北京德恒律师事务所
关于东北证券股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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德恒 DHLBJSEC000361-52 号
致：东北证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受东北证券股份有限公司（以
下简称 “公司”）委托，指派本所律师杨继红、王华堃出席公司 2020 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《东北证券股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北证券股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
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数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2020 年 10 月 27 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于授权召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会同意公
司于 2020 年 12 月 31 日前召开 2020 年第二次临时股东大会。公司董事会召集本
次会议。
2020 年 12 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站、《证券日报》和巨潮资
讯网上（www.cninfo.com.cn）上发布了《东北证券股份有限公司关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知
载明了本次股东大会的召开会议基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记
事项、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等，充分、完整披露了所有提案
的具体内容。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日。
2020 年 12 月 25 日，公司发布了《东北证券股份有限公司关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的提示性公告》。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2020 年 12 月 22 日。股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3．本次股东大会的现场会议于 2020 年 12 月 29 日下午 14：30 在吉林省长
春市生态大街 6666 号公司 1118 会议室召开。
4．本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进
行。通过交易系统投票的时间为 2020 年 12 月 29 日（星期二）上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2020 年 12
月 29 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
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2020 年 12 月 29 日（星期二）14:30，本次股东大会现场会议在长春市生态
大街 6666 号公司 1118 会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他
事项与股东大会通知所披露的一致。
本次会议由董事长李福春先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
董事会工作人员当场对本次会议作会议记录。会议记录由出席本次会议的会议主
持人、董事、监事等签名。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事
项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方式和
内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格
1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表
共计 7 人，代表股份 1,015,049,273 股，占公司股份总数的 43.3698%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为
998,846,884 股，占公司有表决权股份总数的 42.6775%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照、证券账户卡、法定代表人
身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权
登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
（2）根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 4 人，
代表有表决权的股份数为 16,202,389 股，占公司有表决权股份总数的 0.6923%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
（3）出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代
理人共计 5 人，代表有表决权的股份数为 17,806,947 股，占公司有表决权股份
总数的 0.7608%。
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2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师现场见证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的
议案完全一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2．本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。
3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本
次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本次股东大会逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于公司实施债务融资及授权的议案》；
①发行主体
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
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18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
②融资品种
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
③债务融资规模
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
④债务融资方式
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
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会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
⑤债务融资的期限
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
⑥债务融资的利率
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
⑦债务融资融入资金用途
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
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0.1045%。
⑧债务融资工具交易转让
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
⑨担保及其他信用增级安排
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
⑩偿债保障措施
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
债务融资的授权事项
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2020 年第二次临时股东大会的法律意见
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
决议有效期
表决结果：同意 1,014,440,008 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9400%；反对 590,665 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,197,682 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.5785%；反对 590,665 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 3.3170%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（2）《关于修订<东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理办法>的议案》；
表决结果：同意 1,014,891,385 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9845%；反对 139,288 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0137%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,649,059 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 99.1133%；反对 139,288 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 0.7822%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
根据表决结果，该议案获得通过。
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（3）《关于提请股东大会解除邰戈非独立董事职务的议案》；
表决结果：同意 1,014,138,912 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9103%；反对 891,761 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0879%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,896,586 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 94.8876%；反对 891,761 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 5.0079%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（4）《关于补选项前先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意 1,014,508,385 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9467%；反对 522,288 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0515%；弃权
18,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 17,266,059 股，占出席
会议中小投资者所持股份的 96.9625%；反对 522,288 股，占出席会议中小投资
者所持股份的 2.9330%；弃权 18,600 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.1045%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定。
五、结论意见
受北京新型冠状病毒疫情的影响，本次股东大会由本所律师视频见证并出
具法律意见。
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资
格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公
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司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式叁（3）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司 2020 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
杨继红
王华堃
二〇二〇年十二月二十九日
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