股票代码：000686           股票简称：东北证券         公告编号：2021-002



                    东北证券股份有限公司
   第十届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.公司于 2021 年 1 月 13 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议的通知》。
    2.东北证券股份有限公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议于 2021 年 1
月 15 日以通讯表决的方式召开。
    3.会议应参加表决的董事 13 人，实际参加表决的董事 13 人。
    4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：
    （一）审议通过了《关于制定<东北证券股份有限公司对外捐赠管理办法>
的议案》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司关联交易制度>的议案》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 2 月 1 日下午 14：30 时在吉林省长春市生态大街 6666 号
公司 1118 会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于

                                    1
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订说明详见本公告附件；尚需提
交股东大会审议的《东北证券股份有限公司对外捐赠管理办法》、《东北证券股份
有限公司关联交易制度》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    2.深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                           东北证券股份有限公司董事会
                                               二〇二一年一月十六日




                                    2
   附件：


                 《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订说明

                  原制度                                             修订后
          （删除线处为删除内容）                            （下划线处为新增内容）
                                                  第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下
第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下
                                                  简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关
简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关
                                                  联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
                                                  充分保障公司和全体股东的合法权益，依据《中
充分保障公司和全体股东的合法权益，依据《中
                                                  华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
                                                  法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
                                                  圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和《东北证券股份有限公司章
                                                  法规、规范性文件和《东北证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
                                                  程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
                                                  制定本制度。
                                                  第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、
                                                  自愿、公平、公开、公允的原则，合法合规，不
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司
                                                  得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化，不
和非关联股东的合法权益。
                                                  得损害公司和非关联股东的合法权益。
                                                  第三条 本制度适用于公司各部门、各分支机构、
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司           各子公司（以下简称“各单位”）。
（含全资子公司）。                                    前款所称子公司包括公司全资子公司和控
                                                  股子公司。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组           第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组
织，为公司的关联法人：                            织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组        （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组
织；                                              织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制        （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制
的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组          的除公司及公司子公司以外的法人或者其他组
织；                                              织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直        （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直
接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董          接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的        事、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的
法人或者其他组织；                                法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织       （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
及其一致行动人；                                  及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根        （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特          据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法        殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织。                                  人或者其他组织。
第十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与         第十条 关联交易是指公司或者公司子公司与公
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。        司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包
包括但不限于下列事项：……。                      括但不限于下列事项：……。
第十一条 关联交易的决策权限：                     第十一条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30         （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，应当提交董事会审议；公        万元以上的关联交易，应当提交董事会审议；公
司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级        司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款；                                管理人员提供借款；


                                              3
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万       （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值        元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；          0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；
（三）公司与关联法人发生的交易（获赠现金资        （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且       资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的         且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当聘        的重大关联交易，应当提交股东大会审议。
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但
有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规
定。
第十二条 公司不得为全资子公司、控股子公司   第十二条 公司不得为公司子公司以外的其他单
以外的其他单位或个人提供担保。              位或个人提供担保
                                            第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关
                                            联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第
                                            十一条的各项规定：
                                            （一）与同一关联人进行的交易；
                                            （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关
                                            的交易。
联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条
                                                上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
的各项规定：
                                            体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（一）与同一关联人进行的交易；
                                                已经按照本制度第十一条履行相关义务的，
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关
                                            不再纳入相关的累计计算范围。
的交易。
                                                公司关联交易事项因适用连续十二个月累
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
                                            计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联
制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
                                            交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说
已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相
                                            明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
关的累计计算范围。
                                                公司关联交易事项因适用连续十二个月累
                                            计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本
                                            次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中
                                            简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联
                                            交易事项。
                                            第十五条 公司因合并报表范围发生变更等情
                                            况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人
                                            已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行
                                            关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十
新增                                        二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以
                                            充分披露，此后新增的关联交易应当按照本制度
                                            相关规定进行披露并履行相应程序。
                                                公司因合并报表范围发生变更等情况导致
                                            形成关联担保的不适用前款规定。
第十五条 公司董事会审计委员会履行关联交易 第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易
控制职责。公司与关联自然人发生交易金额在 30 的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金 董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
产绝对值 0.5%以上的关联交易，董事会审计委员     公司审计委员会应当同时对该关联交易事
会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意 项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 问出具报告，作为其判断的依据。

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其判断的依据。                                        公司还应当聘请经报国务院证券监督管理
第十六条 重大关联交易（指与关联人达成的总         机构和国务院有关主管部门备案的中介机构，对
额高于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资       重大关联交易所涉及的交易标的进行评估或审
产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可       计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可        的，可以不进行审计或评估，但有关法律、法规
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其        或规范性文件有规定的，从其规定。
判断的依据。
                                                  第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详
                                                  细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、
                                                  资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确
新增                                              定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不
                                                  清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问
                                                  题，并按要求聘请中介机构对交易标的进行审计
                                                  或评估。
                                                  第二十七条 公司或公司关联人因参与面向不特
                                                  定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限
第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为         方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易
导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证        的，可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交
券交易所申请豁免履行相关义务。                    易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，
                                                  并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
                                                  履行交易相关审议程序。
                                                  第二十九条 公司证券部是公司关联交易的管理
第二十八条 公司证券部是关联交易管理的职能
                                                  部门，负责建立、维护并定期发布关联人名单，
部门，负责建立、维护并定期发布关联人信息库，
                                                  统筹公司关联交易管理和信息披露事项，协助公
统筹管理公司关联交易事项。
                                                  司各单位履行关联交易决策程序。
                                                  第三十条 公司各单位负责人为本单位关联交易
                                                  事项的第一责任人，应指定专人为关联交易联络
第二十九条 公司各部门、各分支机构、各控股         人，负责其所在单位关联交易的初步判断、统计
子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位        与报告等工作。
关联交易事项的第一责任人，应仔细查阅关联人            公司各单位在发生交易活动前，单位负责人
信息库，审慎判断是否构成关联交易。                和关联交易联络人应当仔细查阅关联人名单，审
                                                  慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
                                                  应当及时联系证券部确定需要履行的决策程序。
                                                  第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员应
                                                  当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有
                                                  用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情
义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
                                                  况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披
占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期
                                                  露。
查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
                                                      因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
                                                  其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
                                                  的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
况，及时提请公司董事会采取相应措施。
                                                  性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
                                                  任。
                                                  第三十五条 公司各单位应当对知悉的关联人信
                                                  息保密，非经公司许可，不得违反规定将关联人
新增
                                                  信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息
                                                  外泄，公司有权追究相关人员责任。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议批准后         第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之
生效。                                            日起实施。



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