东北证券股份有限公司
                            关联交易制度
（经公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）



                            第一章 总        则

     第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易
的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得将关联交易非关联化，不得损害公司和非关联股东的合
法权益。
     第三条 本制度适用于公司各部门、各分支机构、各子
公司（以下简称“各单位”）。
     前款所称子公司包括公司全资子公司和控股子公司。



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              第二章   关联人及关联交易

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公
司及公司子公司以外的法人或者其他组织；
    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及公司子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经
造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事
和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具
有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第
七条规定的情形之一。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联
关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联
人情况报交易所备案。
    第十条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联


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人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事
项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

            第三章     关联交易的决策程序

    第十一条 关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以

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上的关联交易，应当提交董事会审议；公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当提交董事会审议；
    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东
大会审议。
    第十二条 公司不得为公司子公司以外的其他单位或个
人提供担保。
    第十三条 公司发生“提供财务资助”等关联交易时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条规定标准的，
适用第十一条的各项规定。
    已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条的各项规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相


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互存在股权控制关系的其他关联人。
    已经按照本制度第十一条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求
披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联
交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
须提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股
东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议
程序的关联交易事项。
    第十五条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新
增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履
行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关
联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予
以充分披露，此后新增的关联交易应当按照本制度相关规定
进行披露并履行相应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担
保的不适用前款规定。
    第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董
事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判


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断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司还应当聘请经报国务院证券监督管理机构和国务
院有关主管部门备案的中介机构，对重大关联交易所涉及的
交易标的进行评估或审计；与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估，但有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、单位或者该交易对方直接或间接
控制的法人单位或者其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的


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家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股
东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解


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交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能
力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存
在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确
定等问题，并按要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估。

                 第四章   关联交易定价

    第二十条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则
执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。
    第二十一条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，
公司应当就该关联交易价格的确定原则及其方法和公允性
作出说明。

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    第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。

             第五章   关联交易的信息披露

    第二十三条 公司与关联人进行本制度第十一条所列需
经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。
    第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定
事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生
效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经

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常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交
易总金额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响等；
    （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定
的其他内容；
    （十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十五条 公司应当在年度报告中披露关联交易专项
审计情况。
    第二十六条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至
第（十三）项所列日常关联交易时，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。
    第二十七条 公司或公司关联人因参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致
公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请
豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义
务，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行交
易相关审议程序。
    第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以


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免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

               第六章   关联交易的管理

    第二十九条 公司证券部是公司关联交易的管理部门，
负责建立、维护并定期发布关联人名单，统筹公司关联交易
管理和信息披露事项，协助公司各单位履行关联交易决策程
序。
    第三十条 公司各单位负责人为本单位关联交易事项的
第一责任人，应指定专人为关联交易联络人，负责其所在单
位关联交易的初步判断、统计与报告等工作。
    公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易
联络人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，应当及时联系证券部确定需要履行
的决策程序。
    第三十一条 公司稽核审计部应对公司的重大关联交易
进行逐笔审计，出具审计报告。审计报告应当提交董事会审

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议。
    第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

                     第七章        罚   则

    第三十三条 公司各单位、董事、监事、高级管理人员
及相关当事人违反本制度规定的，公司应视具体情况参照公
司奖惩管理相关制度规定给予相关责任人以惩处，并可以按
照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注
公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司
利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施并及时披露。
    因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而
给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有
关人员的责任。
    第三十五条 公司各单位应当对知悉的关联人信息保密，
非经公司许可，不得违反规定将关联人信息用于关联交易管
理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责
任。

                     第八章        附   则


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    第三十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条 本制度所称“以上”，含本数。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。




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