（住所：吉林省长春市生态大街 6666 号）
2021 年面向专业投资者
公开发行短期公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商、债券受托管理人
（住所：苏州工业园区星阳街 5 号）
签署日期：2021 年 月 日
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国
证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的
规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本
募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书中财务会计资料真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有
过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本次债
券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落
实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协
议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或违约风险的，
受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主
体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券
持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未
按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行
独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的
任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投资风
险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及
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债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关
约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托
管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说
明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价
和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
II
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行上市
经深圳证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕
1542 号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的短期公司债券。
本期债券为第一期发行，发行规模不超过人民币 15 亿元。
经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为 AAA 级，本次债券
信用等级为 A-1 级。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 169.83 亿元元（截
至 2020 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 67.13%，
母公司口径资产负债率为 68.75%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券
款计算）。本次债券上市前，公司 2017 年、2018 年及 2019 年合并报表归属于母公司股东
的净利润分别为人民币 6.67 亿元、3.01 亿元和 10.07 亿元，最近三个会计年度实现的平均
可分配利润为 6.58 亿元，预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参
见发行公告。
二、上市后的交易流通
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双
边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级
等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券
交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前
将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三、投资者适当性
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，
普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投
资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
四、质押式回购
经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为 AAA 级，本次债券
信用等级为 A-1 级，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将
III
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
按登记公司的相关规定执行。
五、本次债券的担保
本次债券为无担保债券，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券的存
续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，
进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，则可能使本次债券不能按期足额
兑付。
六、本次债券的评级
经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为 AAA 级，本次债券
信用等级为 A-1 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到资信评级机构对公司主体和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
资信评级机构调低对公司主体或本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将有可能随之
发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合资信评估股份有限公司的制度规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合资信评估股份有限公司
将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信
用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果
等相关信息将通过联合资信评估股份有限公司网站和深圳证券交易所网站予以公告。
七、利率波动对本次债券的影响
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向
变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、
国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利
率的波动可能使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
八、经营业绩波动及经营性现金流量波动的风险
公司合并口径财务报表中，2017 年、2018 年和 2019 年归属于母公司股东的净利润分
别为 6.67 亿元、3.01 亿元和 10.07 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 45.01 亿元、
-7.15 亿元和 78.28 亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营性现金流量
净额波动幅度较大。
IV
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在本次债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在较大波动，
公司的经营性现金流量可能呈净流出态势，并导致本次债券偿付存在一定的风险。
九、市场竞争风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2019 年末，共有各类证券公司 133 家。我国证券
行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体
竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段，各证券公司在资本
实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度
将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本
金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业
银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产
管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，
银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。
十、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司
的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及
其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业
务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理和信用交易等业务的经营难度将会增大，盈
利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇
率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，公司主
要业务存在因宏观经济及市场波动影响而导致收入和利润不稳定的风险。
十一、公司金融资产公允价值变动的风险
公司报告期各期末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及交
易性金融资产合计余额分别为 79.84 亿元、200.44 亿元、281.58 亿元和 250.25 亿元，两项
合计占资产总额比例分别为 13.32%、30.83%、41.28%和 37.69%，比重较大。未来若交易
性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程
度上影响发行人的偿债能力。
十二、公司股东持有发行人的股份被质押和被司法冻结的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司共持有公司
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股份 721,168,744 股，占公司总股本的 30.81%；质押股份数量 563,190,000 股，占亚泰集团
所持公司股份比例 78.10%，占公司总股本 24.06%，公司第一大股东质押股权比例较高。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司第二大股东吉林省信托有限责任公司共持有公司股份
276,073,582 股，占公司总股本的 11.80%，冻结股份数量为 276,073,582 股，占吉林省信托
有限责任公司所持股份比例 100%。
如公司股东所持有的被质押和被司法冻结的发行人股份未来被处置，将有可能导致公
司股权结构发生变化。
十三、股票质押业务风险
截至 2019 年末，公司股票质押式回购业务规模为 43.10 亿元，2019 年当年股票质押业
务计提信用减值损失 1.71 亿元。如果未来市场情况产生波动导致发行人股票质押业务出现
违约的范围增大，可能造成公司进一步资金损失，使得公司的财务状况和经营业绩受到影
响，进而可能对公司的偿债能力产生一定影响。
十四、其他业务收入占比较高的风险
发行人在报告期内营业收入中其他业务产生的营业收入分别为 206,057.28 万元、
402,800.29 万元、459,921.55 万元和 175,142.17 万元，占营业收入的比分别为 41.83%、
59.41%、57.72%和 34.49%，占比较高。其他业务板块收入主要是由渤海期货及其子公司开
展风险管理业务产生的大宗商品的现货买卖收入组成。由于该板块收入占营业收入比例较
高，如果市场情况发生波动，可能会对公司营业收入规模产生不利影响。
十五、投资者适当性
本次债券面向专业投资者公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交
易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定
的专业投资者。
十六、政策法规变化的风险
发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、
法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、
业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动
和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于
政策法规变化而产生的风险。
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东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
十七、投资者须知
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立
的投资判断。本次债券上市交易由深圳证券交易所审核，并不表明其对本次债券的投资价
值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
十八、申报材料更名
本期公司债券系分期发行的第一期公司债券，发行人已将原申报材料《东北证券股份
有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书》中涉及“2020 年面
向专业投资者公开发行短期公司债券”表述现更换为“2021 年面向专业投资者公开发行短
期公司债券（第一期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文
件效力相同，原申请文件继续有效。
VII
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
目录
声 明 ...................................................................................................................................................................... I
重大事项提示 ..................................................................................................................................................... III
释 义 ..................................................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行概况 ....................................................................................................................................... 5
一、发行人简介 ........................................................................................................................................... 5
二、本次债券审核及注册情况 ................................................................................................................... 5
三、本期发行的基本情况及发行条款 ....................................................................................................... 5
四、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................................... 8
五、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................................... 9
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................................... 11
七、认购人承诺 ......................................................................................................................................... 11
第二节 风险提示 ............................................................................................................................................. 12
一、本次债券的投资风险 ......................................................................................................................... 12
二、发行人相关的风险 ............................................................................................................................. 13
第三节 发行人及本次债券的资信情况 ......................................................................................................... 18
一、信用评级情况及资信评级机构 ......................................................................................................... 18
二、信用评级报告主要事项 ..................................................................................................................... 18
三、发行人最近三年及一期的资信情况 ................................................................................................. 19
四、最近三年及一期主要偿债能力财务指标 ......................................................................................... 23
第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ............................................................................................. 24
一、增信机制 ............................................................................................................................................. 24
二、偿债计划 ............................................................................................................................................. 24
三、本次债券的偿付风险 ......................................................................................................................... 25
四、偿债保障措施 ..................................................................................................................................... 25
五、发行人违约责任及争议解决机制 ..................................................................................................... 26
第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................................. 28
一、发行人概况 ......................................................................................................................................... 28
二、发行人历史沿革及报告期内重大资产重组情况 ............................................................................. 28
三、发行人股本结构 ................................................................................................................................. 30
四、发行人主要参、控股子公司基本情况 ............................................................................................. 32
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................................... 35
六、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 ................................................................................. 43
七、发行人经营范围及主营业务情况 ..................................................................................................... 47
八、发行人内部组织架构及公司治理情况 ............................................................................................. 59
九、发行人风险管理和内部控制 ............................................................................................................. 61
十、发行人的独立性 ................................................................................................................................. 64
十一、报告期内发行人违法违规受处罚情况 ......................................................................................... 65
十二、关联方与关联交易 ......................................................................................................................... 67
十三、信息披露制度 ................................................................................................................................. 71
十四、发行人及其子公司重大诉讼事项 ................................................................................................. 72
第六节 财务会计信息 ..................................................................................................................................... 76
一、最近三年财务报告审计情况 ............................................................................................................. 76
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东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
二、财务报表的编制基础 ......................................................................................................................... 76
三、最近三年及一期财务会计资料 ......................................................................................................... 76
四、近三年合并财务报表范围的变化 ..................................................................................................... 86
五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正...................................................... 87
六、最近三年及一期的主要财务指标 ..................................................................................................... 90
七、管理层讨论与分析 ............................................................................................................................. 93
八、最近一期末有息债务情况 ................................................................................................................111
九、 财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................... 112
十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ............................................................................... 118
第七节 募集资金运用 ....................................................................................................................................119
一、本期债券募集资金规模 ................................................................................................................... 119
二、本期债券募集资金用途 ................................................................................................................... 119
三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................................................... 119
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................................................... 119
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ............................................................................... 120
六、资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案............................................ 120
第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................................... 122
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................................... 122
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................................... 122
第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................................... 136
一、债券受托管理人聘任情况 ............................................................................................................... 136
二、债券受托管理协议的主要内容 ....................................................................................................... 136
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................................... 149
第十一节 备查文件 ....................................................................................................................................... 185
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 185
二、查阅地点 ........................................................................................................................................... 185
2
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
公司/本公司/发行
指 东北证券股份有限公司
人/东北证券
东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司
本次债券 指
债券
东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司
本期债券 指
债券（第一期）
本次发行 指 本次公司债券的发行
董事会 指 东北证券股份有限公司董事会
监事会 指 东北证券股份有限公司监事会
股东大会 指 东北证券股份有限公司股东大会
《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公
《募集说明书》 指
司债券（第一期）募集说明书》
主承销商、债券受
托管理人或受托管 指 东吴证券股份有限公司
理人
会计师、中准事务
指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
所
发行人律师、律师
指 北京德恒律师事务所
事务所
联合资信、评级机
指 联合资信评估股份有限公司
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》
公司章程 指 《东北证券股份有限公司章程》
《债券持有人会议 《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公
指
规则》 司债券（第一期）债券持有人会议规则》
《债券受托管理协 《东北证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行短期公
指
议》 司债券受托管理协议》
本次公司债券专业
符合《公司债券发行与交易管理办法》、深圳证券交易所相关规定以
投资者/专业投资 指
及本募集说明书关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
者
3
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
最近三年一期、报
指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
告期
法定节假日、休息 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别
指
日 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所正常交易日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司
渤海期货 指 渤海期货股份有限公司
东方基金 指 东方基金管理股份有限公司
东证融达 指 东证融达投资有限公司
亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司第一大股东
吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公司”于
吉林信托 指
2009 年 7 月 6 日更名而来，为公司的第二大股东
银华基金 指 银华基金管理有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营
融资融券 指
活动
本募集说明书中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
4
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
第一节 本次发行概况
一、发行人简介
公司名称：东北证券股份有限公司
英文名称：Northeast Securities Co.,Ltd
注册资本：人民币2,340,452,915元
法定代表人：李福春
成立日期：1992年7月17日
统一社会信用代码：91220000664275090B
地址：吉林省长春市生态大街6666号
联系电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
网址：www.nesc.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次债券审核及注册情况
本公司于 2017 年 9 月 29 日召开的第九届董事会 2017 年第四次临时会议和 2017 年 10
月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的
议案》, 对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2018 年 1 月
15 日起 36 个月。
经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可〔2020〕1542 号），公司
获准注册面向专业投资者公开发行总额度不超过 20 亿元的短期公司债券。
根据上述规定，公司本次债券注册金额为不超过 20 亿元，注册额度在批文有效期内有
效。
本期债券拟发行不超过金额人民币 15 亿元，为本次债券批准规模下第一次发行。
三、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的名称
5
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
本次债券的全称为“东北证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行短期公司
债券”。
（二）本期债券的名称
本期债券的全称为“东北证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司
债券（第一期）”。
（三）发行主体
东北证券股份有限公司
（四）发行规模
本次债券的发行总规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），采用分期发行方式，本期债券
为第一期发行。本期债券发行总规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
（五）票面金额及发行价格
本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券期限
本期债券期限为 351 天。
（七）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管
记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质
押等操作。
（八）债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承
销商按照市场情况并根据国家有关规定协议一致在利率询价区间内确定。
（九）还本付息的期限和方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。到期一
次还本付息，利息随本金的兑付一起支付。本息兑付款项自本息兑付日起不另计利息。
（十）付息金额
本期债券于付息日（本金支付日）向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市
时各自所持有的本期债券面值*计息天数*票面利率/365。
（十一）起息日
本期债券的起息日为 2021 年 2 月 3 日。
（十二）付息、兑付方式
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本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十三）付息日
本期债券的付息日为 2022 年 1 月 20 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日，顺延期间不另计息。
（十四）兑付日
本期债券的兑付日为 2022 年 1 月 20 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十五）增信措施
本期债券为无担保债券。
（十六）信用级别及资信评级机构
根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
者公开发行短期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA 级，
评级展望为稳定，本期债券信用等级为 A-1 级。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有
关要求，联合评级将在本次（期）债券发行后第六个月出具跟踪评级报告，并在本次（期）
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（十七）主承销商
东吴证券股份有限公司。
（十八）债券受托管理人
东吴证券股份有限公司。
（十九）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参
与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国
家有关规定。
（二十）发行方式
本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
（二十一）向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）承销方式
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本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商，通过代销方式进行承销。
（二十三）募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
（二十四）拟上市地
深圳证券交易所。
（二十五）质押式回购安排
本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 A-1，本次债券符合进行质押式回
购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（二十六）上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双
边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级
等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券
交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予
本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行
承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
（二十七）募集资金监管银行
本期债券募集资金监管银行为中信银行股份有限公司长春分行。
（二十八）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者
自行承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 1 月 29 日。
发行首日：2021 年 2 月 2 日。
网下发行期限：2021 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 3 日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。
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五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住所：吉林省长春市生态大街 6666 号
联系人：董曼、刘泓妤、李维维、刘馨然
联系地址：吉林省长春市生态大街 6666 号
联系电话：0431-85096868
传真：0431-85096816
邮政编码：130118
（二）主承销商/债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
联系人：张龙、谭如江、钱鑫、夏雨、郑韬、汪东东
联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦 16 楼
联系电话：0512-62938152
传真：0512-62938665
邮政编码：215021
（三）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：田雍
主要经营场所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D
签字会计师：支力、赵幻彤
联系地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D
联系电话：010-88356126
传真：010-88354837
邮政编码：100044
（四）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系人：杨继红、王华堃
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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联系电话：010-52682833
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（五）评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
法定代表人：王少波
联系人：张晨露、卢芮欣
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）监管银行：中信银行股份有限公司长春分行
负责人：刘战
营业场所：吉林省长春市南关区长春大街 1177 号
联系人：李本初
联系地址：吉林省长春市南关区长春大街 1177 号
联系电话：0431-81910030
传真：0431-81910123
邮政编码：130000
（七）公司债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号
总经理：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
邮政编码：518038
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
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联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518038
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方
式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由东
吴证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期
债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销
商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险提示
投资者在评价和购买本次证券公司短期债时，除本募集说明书提供的各项资料外，应
特别认真地考虑本次证券公司短期债的下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及
国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，
市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本次债券为固定利率债券，债券的投资
价值在其续存期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实
际投资收益具有一定的不确定性。
（二）交易流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市
审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册，发
行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存
在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资
者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于在专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证
本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，
本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售
本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某
一价格足额出售其希望的本次债券所带来流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期间内，发行人所处的宏观
经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融
环境和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上
述因素的变化会影响到公司的盈利能力和现金流量，可能会导致公司不能从预期的还款来
源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债
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保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全
履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付债务本息，且报告期内发行人不存在到期
债务延期偿付或无法偿付的情形。在未来的业务经营中，公司将继续严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。但在本次债券的存续期内，如果发行人的资信状况发生不利变化，
将可能影响本次债券本息的偿付，使投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本次债券信用等级为 A-1 级。
但公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面
变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变
化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利
影响。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他
支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：
资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风
险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、
资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势。公司一方面需积极扩展融资渠
道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债
期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需要满足外部流动性风险监管要求，并防
范各类风险事件引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。
2、资产负债率较高的风险
公司所处的行业为典型的资金密集型行业，公司业务经营对资金的需求量较大，公司
主要依靠负债融资满足业务的资金需要，公司存在资产负债率较高的风险。较高的资产负
债率将给公司的生产经营带来一定的风险，如财务成本提高、抗风险能力降低等。若未来
国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化，有可能导致市场
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融资利率攀升，则较高的负债水平将使公司承担较高的财务费用，进而影响公司的盈利水
平，也会对公司的现金流产生不利影响。
3、净资本管理风险
证监会对证券公司采用以净资本及流动性指标为核心的风险管理模式。随着公司业务
规模的不断扩大、杠杆率的不断上升，证券市场的波动或者不可预知的突发事件都有可能
导致公司风险控制指标出现较大波动。如果相关风险控制指标不能满足监管要求，公司的
业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格，进而对公司业务经营及声誉产生不利
影响。
4、公司金融资产公允价值变动的风险
公司报告期内合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及交易性
金融资产合计余额分别为 79.84 亿元、200.44 亿元、281.58 亿元和 250.25 亿元，两项合计
占资产总额比例分别为 13.32%、30.83%、41.28%和 37.69%，比重较大。未来若交易性金
融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上
影响发行人的偿债能力。
（二）经营风险
1、宏观经济环境的风险
我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展
速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，
从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部
管理，不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券
市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引发的
盈利大幅波动的风险。
2、行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，
同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实
力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证
券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但
总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶
段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也
逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形
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成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地
位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自
身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。
3、具体证券业务经营风险
（1）经纪业务风险
交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大
因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易
量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。自 2002 年 5 月国家有关主管部
门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金
费率持续下滑。与此同时，证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司
经纪业务的竞争，网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司
市场占有份额和佣金率水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。
（2）证券自营业务风险
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营
业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能
出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于
发展期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，
从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资
品种和具体投资对象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。
（3）投资银行业务风险
证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期，
不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长
短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券
承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设计和经营前景等重大事项判断失误等
原因而未能通过发行核准的风险，使得公司存在无法取得项目承销收入的可能，也会使公
司声誉受到损害，对公司后续同类业务的开展产生负面影响。同时，承销与保荐业务存在
因政策调整、市场预期、项目储备等原因导致公司承销项目减少而无法实现承销收入的风
险。
（4）资产管理业务风险
证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收入。
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公司存在因资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失
误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，导致
该资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及
因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，
目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋
激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。
（5）信用交易业务风险
证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质押式回购、
约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损失的风险。尽管公司在开
展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及
维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保
物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风
险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资
产遭受损失的可能。
4、公司股东持有发行人的股份被质押和被司法冻结的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司共持有公司
股份 721,168,744 股，占公司总股本的 30.81%；质押股份数量 563,190,000 股，占亚泰集团
所持公司股份比例 78.10%，占公司总股本 24.06%，公司第一大股东质押股权比例较高。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司第二大股东吉林省信托有限责任公司共持有公司股份
276,073,582 股，占公司总股本的 11.80%，冻结股份数量为 276,073,582 股，占吉林省信托
有限责任公司所持股份比例 100%。
如公司股东所持有的被质押和被司法冻结的发行人股份未来被处置，将有可能导致公
司股权结构发生变化。
（三）管理风险
1、内部控制风险
证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好
的企业内部控制环境，还需要具备完善的内部控制评估和管理体系。公司在各业务领域均
制定了内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变
化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控
制机制可能失去效用，导致风险事件的发生，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
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2、合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部
门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭
受财务或声誉损失的风险。
证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业
务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采
取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他
行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导
致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合
规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和
约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因
公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。
3、人员流失风险
我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争
要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚
度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未
来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条
件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
（四）政策风险
证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法
律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、自营、经纪、资产管理等业务要接受
中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到
中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、佣金管理和税收管
理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券行业特许经
营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券行业的保护程
度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券行业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅
会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券行业的竞争方式，将对公司各项业务产
生不同程度的影响。
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第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合资信对本次发行的资信情况进行评级。根据联合资信评估股份有限
公司于 2020 年 1 月 22 日出具的《东北证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
短期公司债券（第一期）信用评级报告》及《信用评级公告》（联合 [2021]341 号），发行
人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 A-1。
报告期内，公司因在境内发行其他债券、债务融资工具而进行资信评级的，主体评级
情况与本期评级主体评级结果一致。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合资信对信用评级标识的解释，公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用
AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级、CCC 级（含）
以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
短期公司债券信用等级划分为四等六级，符号表示分别为：A-1、A-2、A-3、B、C、D，
每一个信用等级均不进行微调。
经联合资信综合评定，公司主体长期信用等级为 AAA 级，该级别反映了发行人偿还债
务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用等级为 A-1
级，为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）A 股上市公司，综合实力很强。公司作为全国性综合类上市券商之一，资本实力
很强，融资渠道多样、畅通，业务覆盖国内主要省市，在吉林省内具有明显的网点竞争优
势。
（2）收入持续增长，业务发展势头良好。近年来公司营业收入逐年增加，证券自营业
务实现良好发展，资产管理业务转型成果显现，主要业务均排名行业上游。
（3）资产流动性及资本充足性均较好。资产流动性较好，各项风控指标持续优于监管
水平，资本充足性较好。
2、关注
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（1）公司经营易受经营环境影响。经济周期变化、国内证券市场持续波动及相关监管
政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。
（2）关注短期流动性管理。公司杠杆水平偏高，一年内到期的债务占比较高，需对公
司短期流动性管理保持关注。
（3）关注资产质量变化。公司部分股票质押业务存在违约情况，需对后续追偿处置情
况保持关注，仍存在进一步减值风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信评估股份有限公司（联合资信）对跟踪评级的有关要求，联
合资信将在本次（期）债券发行后第六个月出具跟踪评级报告，并在本次（期）债券存续
期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东北证券股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以
及其他相关资料。东北证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较
大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注东北证券股份有限公司的相关状况，如发现东北证券股份有限公
司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响
的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本次债券的信用等级。
如东北证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有
关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东北证券股份
有限公司提供相关资料。
联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合资信网站和交易所网站公告，且
在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开
披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送东北证券股份有限公司、监管部门等。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况
公司资信状况良好，与国内多家银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2020 年 9 月 30
日，发行人已取得银行授信额度为 581.00 亿元，其中已使用额度为 214.93 亿元，尚未使用
授信额度 366.07 亿元。
（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未
19
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发生严重违约行为。
（三）报告期内发行及存续的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、公司债券发行情况
票面利
余额/金
债券 期限 率（当 兑付
债券全称 发行日 到期日 额
简称 （年） 期） 情况
（亿元）
（%）
东北证券股份有限公司 截至目
15 东
2015 年面向合格投资者 2015-11-23 2020-11-23 5 17.99 4.80 前已到
北债
公开发行公司债券 期兑付
东北证券股份有限公司 截至目
18 东
2018 年非公开发行公司 2018-01-22 2021-01-22 3 30.00 6.10 前已到
北 01
债券(第一期) 期兑付
东北证券股份有限公司
18 东 尚在存
2018 年面向合格投资者 2018-10-19 2021-10-19 3 25.00 4.50
北债 续期
公开发行公司债券
2、短期融资券发行情况
债券 期限 金额 利率 兑付
债券全称 起息日 到期日
简称 （天） （亿元） （%） 情况
东北证券股份有限
17 东北证 已到期
公司 2017 年第一期 2017-11-10 2018-02-09 91 12.00 4.73
券 CP001 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
18 东北证 已到期
公司 2018 年第一期 2018-01-16 2018-04-17 91 20.00 4.99
券 CP001 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
18 东北证 已到期
公司 2018 年第二期 2018-03-12 2018-06-08 88 15.00 4.69
券 CP002 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
18 东北证 已到期
公司 2018 年第三期 2018-04-16 2018-07-13 88 15.00 4.08
券 CP003 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
18 东北证 已到期
公司 2018 年第四期 2018-05-21 2018-08-17 88 15.00 4.40
券 CP004 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
18 东北证 已到期
公司 2018 年第五期 2018-07-11 2018-10-10 91 20.00 3.69
券 CP005 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
18 东北证 已到期
公司 2018 年第六期 2018-10-22 2019-01-18 88 20.00 3.36
券 CP006 兑付
短期融资券
东北证券股份有限 18 东北证 2018-12-10 2019-03-08 88 10.00 3.25 已到期
20
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公司 2018 年第七期 券 CP007 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第一期 2019-01-16 2019-04-17 91 15.00 3.12
券 CP001 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第二期 2019-03-06 2019-06-05 91 15.00 2.85
券 CP002 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第三期 2019-04-15 2019-07-12 88 15.00 2.98
券 CP003 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第四期 2019-05-24 2019-08-23 91 15.00 3.04
券 CP004 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第五期 2019-07-10 2019-10-09 91 20.00 2.98
券 CP005 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第六期 2019-08-21 2019-11-20 91 15.00 2.91
券 CP006 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第七期 2019-10-14 2020-01-10 88 15.00 3.08
券 CP007 兑付
短期融资券
东北证券股份有限
19 东北证 已到期
公司 2019 年第八期 2019-11-13 2020-02-12 91 15.00 3.26
券 CP008 兑付
短期融资券
东北证券股份有限 已到期
20 东北证
公司 2020 年第一期 2020-01-08 2020-04-08 91 15.00 2.87 兑付
券 CP001
短期融资券
东北证券股份有限 已到期
20 东北证
公司 2020 年第二期 2020-02-11 2020-05-12 91 15.00 2.71 兑付
券 CP002
短期融资券
东北证券股份有限 已到期
20 东北 证
公司 2020 年第三期 2020-04-02 2020-07-03 91 15.00 1.79 兑付
券 CP003
短期融资券
东北证券股份有限 已到期
20 东北 证
公司 2020 年第四期 2020-05-07 2020-08-07 91 15.00 1.67 兑付
券 CP004
短期融资券
东北证券股份有限 已到期
20 东北 证
公司 2020 年第五期 2020-07-01 2020-09-29 89 15.00 2.25 兑付
券 CP005
短期融资券
东北证券股份有限 截至目
20 东北 证
公司 2020 年第六期 2020-08-05 2020-11-05 91 15.00 2.71 前已到
券 CP006
短期融资券 期兑付
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东北证券股份有限 截至目
20 东北 证
公司 2020 年第七期 2020-10-13 2021-01-13 91 15.00 3.10 前已到
券 CP007
短期融资券 期兑付
东北证券股份有限
20 东北 证 尚在存
公司 2020 年第八期 2020-12-02 2021-03-04 91 10.00 3.31
券 CP008 续期
短期融资券
3、短期公司债发行情况
债券 期限 金额 利率 兑付
债券全称 起息日 到期日
简称 （天） （亿元） （%） 情况
东北证券股份有限公
已到期
司 2017 年证券公司短 东证 1701 2017-03-20 2017-09-15 179 16.00 4.80
兑付
期公司债券(第一期)
东北证券股份有限公
已到期
司 2017 年证券公司短 东证 1702 2017-05-15 2018-04-20 340 12.00 5.20
兑付
期公司债券(第二期)
东北证券股份有限公
已到期
司 2018 年证券公司短 东证 1801 2018-08-13 2019-08-13 365 15.00 4.48
兑付
期公司债券(第一期)
东北证券股份有限公
已到期
司 2019 年证券公司短 东证 1901 2019-07-23 2020-07-23 365 20.00 3.60
兑付
期公司债券(第一期)
4、次级债券发行情况
票面利
余额/金
债券 率（当 兑付
债券全称 起息日 到期日 期限（年） 额
简称 期） 情况
（亿元）
（%）
东北证券股份有限公 各期利
司 2016 年证券公司 16 东北 C2 2016-11-21 2021-11-21 5 30.00 3.90 息按时
次级债券(第二期) 兑付
东北证券股份有限公
已到期
司 2017 年证券公司 17 东北 C1 2017-04-12 2020-04-12 3 20.00 5.15
兑付
次级债券(第一期)
东北证券股份有限公 各期利
司 2019 年证券公司 19 东北 C1 2019-05-14 2022-05-14 3 30.00 4.60 息按时
次级债券(第一期) 兑付
东北证券股份有限公 各期利
司 2019 年证券公司 19 东北 C2 2019-11-19 2022-11-19 3 10.00 4.80 息按时
次级债券(第二期) 兑付
东北证券股份有限公 截至目
司 2020 年证券公司 20 东北 C1 2020-05-07 2023-05-07 3 30.00 3.93 前尚未
次级债券(第一期) 至第一
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个付息
日
报告期内，公司发行的债券及债务融资工具均到期按时兑付兑息，不存在违约情况。
除上述情况外，发行人报告期内未发行其他公司债券或债务融资工具。
四、最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
2019 年 12 2018 年 12 月 2017 年 12
项目 2020 年 9 月 30 日
月 31 日 31 日 月 31 日
净资本（万元） 1,418,261.64 1,313,295.01 1,110,210.89 1,352,396.62
资产负债率（%）（扣除代理买
67.13 70.08 70.40 64.92
卖证券款、代理承销证券款影响）
流动比率（倍） 2.91 2.45 1.78 2.01
速动比率（倍） 2.91 2.45 1.78 2.01
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销
证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应
收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（交易性金
融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应
付款项)；
3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应
收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（交易性金
融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应
付款项)；
4、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
由于统计口径差异，部分财务指标与其他资料计算结果略有不同。
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第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募
集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支付和到期的本金
兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本息兑付
本期债券到期一次性还本付息。本期债券的本息兑付日为 2022 年 1 月 20 日，前述日
期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券的本息兑付将通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国
家有关规定，由公司在交易场所网站或交易场所认可的其他方式发布的兑付公告中加以说
明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人将根据本期债券本息到期兑付的安排制定募集资金运用计划，合理调度分配资
金，保证按期支付到期利息和本金。
近年来，发行人经营管理水平不断提高，使得发行人的各类业务得到了持续、快速、
健康的发展。发行人偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的充
足现金流。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月发行人合并报表营业收入分别为 49.26
亿元、67.80 亿元、79.69 亿元和 50.78 亿元，归属于母公司的净利润分别为 6.67 亿元、3.01
亿元、10.07 亿元和 9.72 亿元。公司良好的收入规模和盈利能力，是本期债券按期偿付本
息的有力保障。
（三）应急偿债方案
1、高流动性资产变现
发行人自有资产呈现流动性强、安全性高的特点。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货
币资金及结算备付金（扣除客户资金存款和客户备付金）、买入返售金融资产、非受限的
交易性金融资产等高流动性资产分别为 71.47 亿元、44.80 亿元、152.86 亿元，合计达 269.13
24
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亿元。在本次债券本息兑付时，如果发行人出现资金周转困难，可以通过变现金融资产予
以解决。
2、发行人较强的综合实力是本次债券到期偿还的有力保障
发行人经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用国家允许的多
种融资渠道融入资金。发行人与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为发行人通
过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，发行人还可通过发行证券公司债券、
次级债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。
三、本次债券的偿付风险
发行人是国内综合性上市券商之一，公司治理情况运行良好，内部控制及风险管理体
系健全，财务状况稳健，融资渠道广泛，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不
大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、
利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部
环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款
来源中获得足够的资金按期支付本息，产生由违约导致的偿付风险。
四、偿债保障措施
为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括制定持有人会议规则、
聘请受托管理人、设立偿付工作小组及加强信息披露等，形成一套本期债券按时还本付息
的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《管理办法》聘请东吴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，
签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维
护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照发行人资产负债管理相关制度的要求使用本期债券募集资金。本期
债券发行及偿付等相关工作，由发行人成立工作小组专职负责。自本期债券发行日起至债
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券到期日，工作小组将全面负责本期债券的还本付息，在资金安排中落实本期债券本息的
偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管机构的规
定履行信息披露义务，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者和相关监管机
构的监督，防范偿债风险。
（五）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及争议解决机制
（一）发行人构成债券违约的情形
以下事件构成本期债券项下的债券违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《募集说明书》、《债券受托管理协议》项下的承诺或义务且将
对发行人履行本期债券的还本付息能力产生实质性不利影响，在经受托管理人书面通知，
或经单独或合并持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违
约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力
产生实质性不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力
产生实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机
构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管
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理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在本期债券存续期内，发行人其他债务出现重大违约行为，并对发行人就本期债券
的还本付息能力产生实质性不利影响。
8、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但不限于因
本期债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券的还本付息能力产生实质性不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
1、足额支付本息及支付逾期罚息、违约金等
按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等。
2、根据受托管理人的要求采取相应措施
根据受托管理协议的约定，如果预计违约事件可能发生，受托管理人可要求发行人采
取追加担保等措施。
3、其他救济方式
根据持有人会议作出的生效决议，采取其他救济措施。
（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发行人不能
偿还本次公司债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议对决定是否同意
相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人追加担保，或者依法申请
法定机关采取财产保全措施。
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：东北证券股份有限公司
英文名称：Northeast Securities Co., Ltd
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000686
注册资本：人民币 2,340,452,915 元
法定代表人：李福春
成立日期：1992 年 7 月 17 日
统一社会信用代码：91220000664275090B
注册地址：吉林省长春市生态大街 6666 号
办公地址：吉林省长春市生态大街 6666 号
联系电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
网址：www.nesc.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革及报告期内重大资产重组情况
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）是经中国证监会核准由锦州经济技术
开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）定向回购股份暨以新增股份换股吸
收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）而设立。
（一）吉林证券设立
东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。经中国人民银
行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复[1988]237 号）批准，1988 年 8 月 24 日吉
林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。
（二）第一次增资改制
1997 年 10 月 13 日，经中国人民银行《关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复》
28
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（银复[1997]396 号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”，
注册资本增加至 1.2 亿元。
（三）更名为“东北证券有限责任公司”
1999 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证
券部合并重组事宜的批复》（证监机构字[1999]102 号）批准，吉林省证券有限责任公司与
吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。
2000 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股
的批复》（证监机构字[2000]132 号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸
收新股东入股，注册资本增至 1,010,222,500 元。
2003 年 12 月 5 日，受中国证监会指定，东北有限托管原新华证券有限公司的客户业
务及所属证券营业部；2004 年 4 月 22 日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、
大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设 23 家证券营业部和 1 家证券服务部。
（四）股权分置改革，设立股份公司
经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨
以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117 号）核准，
锦州六陆与东北有限于 2007 年 8 月 20 日完成吸收合并,并实施股权分置改革方案，锦州经
济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉
林省长春市，公司经营范围变更为证券业务；2007 年 8 月 27 日，公司在深圳证券交易所
复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。
2007 年 8 月 31 日，东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续，注册资本变
更为 581,193,135 元。
（五）2009 年派股
2009 年 6 月 26 日，东北证券实施完毕 2008 年度利润分配（每 10 股送 1 股派 3 元现
金）；2009 年 8 月 13 日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为 639,312,448
元。
（六）2012 年增资扩股
2012 年 8 月 22 日，东北证券以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了
339,270,568 股人民币普通股（A 股）。2012 年 9 月 3 日，新增股份在深圳证券交易所上市。
2012 年 10 月 11 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 978,583,016 元。
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（七）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 16 日，公司实施完毕 2013 年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每
10 股转增 10 股，公司股份总数增加至 1,957,166,032 股。2014 年 5 月 15 日，公司办理完
毕工商变更登记手续，注册资本变更为 1,957,166,032 元。
（八）2016 年向原股东配股
2016 年 4 月 14 日，公司以向原股东配售的方式发行完成 383,286,883 股人民币普通股
（A 股），新增股份于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。2016 年 4 月 21 日，公司
办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2,340,452,915 元。
报告期内，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的
情况。
三、发行人股本结构
（一）公司股权结构图（截至 2020 年 9 月 30 日）
（二）发行人主要股东截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
前十名股东持股情况
持有有限
持股 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股
比例 的股份数量
份数量
境内一般
吉林亚泰（集团）股份有限公司 30.81 721,168,744 0 563,190,000
法人
吉林省信托有限责任公司 国有法人 11.80 276,073,582 0 276,073,582
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境内一般
中国证券金融股份有限公司 2.51 58,754,349 0 0
法人
中央汇金资产管理有限责任公
国有法人 1.75 40,985,760 0 0
司
中国建设银行股份有限公司-国
基金、理
泰中证全指证券公司交易型开 1.20 28,056,500 0 0
财产品等
放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司 境外法人 0.88 20,623,912 0 0
广州一本投资管理有限公司-一 基金、理
0.81 18,928,300 0 0
本平顺 1 号私募证券投资基金 财产品等
吉林省投资集团有限公司 国有法人 0.67 15,600,000 0 0
中国建设银行股份有限公司－
基金、理
华宝中证全指证券公司交易型 0.64 14,976,751 0 0
财产品等
开放式指数证券投资基金
境内自然
潘锦云 0.47 10,900,000 0 0
人
合计 51.54 1,206,067,898
（三）公司第一大股东情况
股东名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
住所：长春市吉林大路 1801 号
法定代表人：宋尚龙
注册资本：324,891.36 万元
成立日期：1993 年 11 月 9 日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亚泰集团
股票代码：600881
统一社会信用代码：91220000123961012F
经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经
营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，吉林亚泰（集团）股份有限公司总资产 594.34 亿元，净资产
184.45 亿元，2019 年度营业收入 170.10 亿元，净利润-1.93 亿元。
截至 2020 年 9 月 30 日，吉林亚泰（集团）股份有限公司总资产 579.60 亿元，净资产
184.63 亿元，2020 年 1-9 月营业收入 130.90 亿元，净利润 0.30 亿元。
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（四）公司实际控制人情况
报告期内，公司无实际控制人。
（五）其他持股 5%以上法人股东情况
股东名称：吉林省信托有限责任公司
住所：长春市人民大街 9889 号
法定代表人：邰戈
注册资本：159,660.00 万元
成立日期：2002 年 3 月 19 日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91220000123916641Y
经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、发行人主要参、控股子公司基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的主要参、控股子公司具体情况：
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 持股比例 注册地址
（万元） 表人
2010 年
东证融通投资管 北京市西城区锦什坊街28号
1 11 月 26 60,000 100% 刘永
理有限公司 楼7层
日
东证融达投资有 2013 年 9 上海市浦东新区航头镇沪南
2 300,000 100% 刘浩
限公司 月 11 日 公路5469弄129号
2015 年
东证融汇证券资 中国（上海）自由贸易试验区
3 12 月 24 70,000 100% 李福春
产管理有限公司 新金桥路255号540室
日
渤海期货股份有 1996 年 1 中国（上海）自由贸易试验区
4 50,000 96% 王石梅
限公司 月 12 日 新金桥路28号1201、1301室
东方基金管理股 2004 年 6 北京市西城区锦什坊街28号
5 33,333 64% 崔伟
份有限公司 月 11 日 1-4层
银华基金管理股 2001 年 5 深圳市福田区深南大道 6008
6 22,220 21% 王珠林
份有限公司 月 28 日 号特区报业大厦 19 层
（一）东证融通投资管理有限公司
住所：北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层
32
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法定代表人：刘永
注册资本：60,000.00 万元
成立日期：2010 年 11 月 26 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9111010256579440XR
经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会
计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
东证融通 2019 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 1,858,560,715.43 1,037,249,662.20 102,488,193.21 37,586,169.03
（二）东证融达投资有限公司
住所：浦东新区航头镇沪南公路 5469 弄 129 号
法定代表人：刘浩
注册资本：300,000.00 万元
成立日期：2013 年 9 月 11 日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310115078128151J
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东证融达 2019 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 1,323,475,916.28 1,308,638,085.89 81,554,218.65 37,146,414.85
（三）东证融汇证券资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255 号 540 室
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法定代表人：李福春
注册资本：70,000.00 万元
成立日期：2015 年 12 月 24 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
东证融汇 2019 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 1,031,227,879.09 993,972,424.76 231,655,686.01 111,387,830.00
（四）渤海期货股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 12 楼 1201 室、1301 室
法定代表人：王石梅
注册资本：50,000.00 万元
成立日期：1996 年 1 月 12 日
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91310000MA1FL1T12Q
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
渤海期货 2019 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 3,728,548,689.59 776,527,126.61 4,406,572,063.89 72,659,886.78
（五）东方基金管理股份有限公司
住所：北京市西城区锦什坊街 28 号 1-4 层
法定代表人：崔伟
注册资本：33,333.00 万元
成立日期：2004 年 6 月 11 日
公司类型：其他股份有限公司
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统一社会信用代码：911100007635106822
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
东方基金 2019 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 837,858,720.48 681,315,428.49 296,162,621.55 26,803,140.22
（六）银华基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
注册资本：22,220.00 万元
成立日期：2001 年 5 月 28 日
公司类型：非上市股份有限公司
统一社会信用代码：914403007109283569
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管
理资格证书 A012 经营）。
银华基金 2019 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 3,907,386,771.01 2,732,830,286.79 2,230,915,007.13 574,192,373.54
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下所示：
是否持有公司
姓名 性别 职务 任期开始日期 任期终止日期
股份和债券
李福春 男 董事长 2020/5/15 2023/5/14 否
何俊岩 男 副董事长、总裁 2020/5/15 2023/5/14 否
崔伟 男 副董事长 2020/5/15 2023/5/14 否
宋尚龙 男 董事 2020/5/15 2023/5/14 否
刘树森 男 董事 2020/5/15 2023/5/14 否
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孙晓峰 男 董事 2020/5/15 2023/5/14 否
张洪东 男 董事 2020/5/15 2023/5/14 否
项前 男 董事 2020/12/29 2023/5/14 否
史际春 男 独立董事 2020/5/15 2023/5/14 否
李东方 男 独立董事 2020/5/15 2023/5/14 否
崔军 男 独立董事 2020/5/15 2023/5/14 否
汪文生 男 独立董事 2020/5/15 2023/5/14 否
任冲 男 独立董事 2020/5/15 2023/5/14 否
杨树财 男 监事长 2020/5/15 2023/5/14 否
王化民 男 监事 2020/5/15 2023/5/14 否
田奎武 男 监事 2020/5/15 2023/5/14 否
秦音 女 监事 2020/5/15 2023/5/14 否
崔学斌 男 监事 2020/5/15 2023/5/14 否
魏益华 女 监事 2020/5/15 2023/5/14 否
刘雪山 男 职工监事 2020/5/15 2023/5/14 否
李庆国 男 职工监事 2020/5/15 2023/5/14 否
薛金艳 女 职工监事 2020/5/15 2023/5/14 否
郭来生 男 副总裁 2020/5/15 2023/5/14 否
副总裁、首席风险官、
王安民 男 2020/5/15 2023/5/14 否
首席信息官
董晨 男 副总裁 2020/5/15 2023/5/14 否
王天文 男 副总裁、财务总监 2020/5/15 2023/5/14 否
梁化军 男 副总裁 2020/5/15 2023/5/14 否
王爱宾 男 合规总监 2020/5/15 2023/5/14 否
李雪飞 男 副总裁 2020/5/15 2023/5/14 否
董曼 女 董事会秘书 2020/5/15 2023/5/14 否
（二）董事、监事、高级管理人员的基本简介
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工
作经历以及目前在公司的主要职责情况如下：
1、非独立董事
（1）李福春先生，1964 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，深圳证
券交易所第四届理事会战略发展委员会委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员
会委员，吉林省资本市场发展促进会会长。曾任一汽集团公司发展部部长；吉林省经济贸
易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长春市副市长；吉林省发展和改革委
员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司董事长、党委书记，
东证融汇证券资产管理有限公司董事长，银华基金管理股份有限公司董事，中证机构间报
价系统股份有限公司监事。
（2）何俊岩先生，1968 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，中国注
册会计师，中国注册资产评估师。中国证券业协会融资类业务委员会委员，吉林省第十二
届政协委员，吉林省人民政府决策咨询委员会第五届委员，吉林省证券业协会副会长，吉
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东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
林省金融学会副会长，吉林省五一劳动奖章获得者，吉林省特等劳动模范。曾任东北证券
有限责任公司计划财务部总经理、客户资产管理总部总经理；福建凤竹纺织科技股份有限
公司财务总监；东北证券有限责任公司财务总监；东北证券股份有限公司财务总监、副总
裁、常务副总裁。现任东北证券股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记，东证融通投
资管理有限公司董事长，东证融达投资有限公司董事长，东证融汇证券资产管理有限公司
董事，东方基金管理股份有限公司董事。
（3）崔伟先生，1967 年 11 月出生，中共党员，经济学博士。中国证券投资基金业协
会第二届监事。曾任中国人民银行副主任科员、主任科员、副处级秘书；中国证监会党组
秘书、秘书处副处长、处长；中国人民银行东莞中心支行副行长、党委委员；中国人民银
行汕头中心支行行长、党委书记兼国家外汇管理局汕头中心支局局长；中国证监会海南监
管局副局长兼党委委员、局长兼党委书记；中国证监会协调部副主任兼中国证监会投资者
教育办公室召集人；中国证券投资基金业协会第一届理事。现任东方基金管理股份有限公
司董事长，东北证券股份有限公司副董事长，东证融汇证券资产管理有限公司董事，东方
汇智资产管理有限公司董事长。
（4）宋尚龙先生，1953 年 11 月出生，中共党员，大学本科，研究员。第十一届全国
人民代表大会代表，吉林省第九次党代会代表，吉林省第十届、第十一届、第十二届人大
代表，长春市第十届、第十一届、第十二届人大代表，长春市二道区第九届、第十届人大
代表。2008 年 9 月当选为中国企业联合会、中国企业家协会副会长，先后被评为全国优秀
企业家、全国五一劳动奖章获得者、享受国务院政府特殊津贴专家，吉林省优秀共产党员、
吉林省特等劳动模范、吉林省杰出企业家、吉林省十大风云人物、吉林省第六批有突出贡
献中青年专业技术人才、吉林省（资深）高级专家、振兴长春老工业基地功臣、长春市创
业先锋。曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业公司总经理、吉林亚泰（集
团）股份有限公司副董事长、总裁，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长，东北证
券股份有限公司董事，吉林银行股份有限公司董事，吉林大学首届董事会董事。
（5）刘树森先生，1962 年 9 月出生，中共党员，管理学博士，正高级会计师，吉林
省高级专家、吉林省拔尖创新人才，长春市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届人
大代表，长春市五一劳动奖章获得者，长春市劳动模范，享受长春市政府特殊津贴专家。
曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计师、吉林亚泰（集团）股份有限公司副总会
计师、总会计师、党委书记，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，东北
证券股份有限公司董事，亚泰建材集团董事长。
（6）孙晓峰先生，1962 年 9 月出生，中共党员，经济学硕士，研究员。曾任中共吉
林省委党校经济学讲师，吉林亚泰（集团）股份有限公司证券部、投资部经理、董事会秘
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东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
书、副总裁、常务副总裁，长春市政协委员，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事
长，东北证券股份有限公司董事。
（7）张洪东先生，1965 年 11 月出生，中共党员，本科学历。曾任白山市农村信用联
社副主任、吉林市农村信用联社理事长、吉林省农村信用联社副主任。现任吉林省信托有
限责任公司总经理，东北证券股份有限公司董事。
（8）项前先生，1963 年 10 月出生，本科学历，中共党员，高级会计师，国企一级法
律顾问。曾任吉林省榆树市财政局科员、吉林省信托投资公司审计稽核研发部副经理、吉
林省信托有限责任公司合规监控部经理助理、审计部副经理，现任吉林省信托有限责任公
司法律事务部总经理、职工监事。
2、独立董事
（1）史际春先生，1952 年 3 月出生，中共党员，法学博士，教授，博士生导师。曾
任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师。现任中国人民大学教授、《法学家》主
编兼社长、中国经济法学研究会副会长，安徽大学讲席教授，东北证券股份有限公司独立
董事，贵州航天电器股份有限公司独立董事，鹏华基金管理有限公司独立董事。
（2）李东方先生，1963 年 5 月出生，博士后学历。曾任中国政法大学经济法研究所
所长、学院学术委员会委员、经济法研究生导师组组长、法商系副主任，立讯精密工业股
份有限公司独立董事，北京瑞风协同股份有限公司独立董事，北京房地集团外部董事，北
京市政路桥集团有限公司外部董事。现任中国政法大学教授、博士生导师、中国政法大学
法商大数据研究中心主任、中国经济法学会常务理事、中国证券法学会常务理事，东北证
券股份有限公司独立董事，中国北京同仁堂有限责任公司外部董事，广东领益智造股份有
限公司独立董事。
（3）崔军先生，1971 年 6 月出生，中共党员，博士研究生，教授，博士生导师，中
国注册会计师，现任中国人民大学公共管理学院副院长，东北证券股份有限公司独立董事。
（4）汪文生先生，1978 年 3 月出生，中共党员，博士研究生。现任中国矿业大学(北
京)管理学院教授、校学术委员会委员，大同煤业股份有限公司独立董事，东北证券股份有
限公司独立董事。
（5）任冲先生，1981 年 1 月出生，中共党员，博士研究生，研究生导师。曾任中国
科学技术大学公共事务学院副研究员。现任中国科学技术大学研究中心主任，东北证券股
份有限公司独立董事。
3、监事
38
东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书
（1）杨树财先生，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，中国注
册会计师，中国证券业协会财务会计委员会顾问，吉林省高级会计师评审委员会专家库专
家，吉林省高级专业技术资格评审委员会评委，吉林省人民政府决策咨询委员会第三届、
第四届委员，第十三届长春市人大代表，长春市特等劳动模范，吉林省五一劳动奖章获得
者，吉林省劳动模范，全国五一劳动奖章获得者。曾任职吉林省财政厅、吉林会计师事务
所涉外业务部主任；广西北海吉兴会计师事务所主任会计师；吉林会计师事务所副所长；
东北证券有限责任公司财务总监、副总裁、总裁；东北证券股份有限公司总裁、党委副书
记、董事长、党委书记。现任东北证券股份有限公司监事长、党委副书记。
（2）王化民先生，1962 年 1 月出生，中共党员，博士，研究员，吉林省第十三批有
突出贡献中青年专业技术人才，长春市劳动模范。曾任吉林工业大学财务会计系主任、吉
林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部经理、研究院院长、吉林亚泰（集团）股份有限
公司副总经济师，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总经济师，东北证
券股份有限公司监事。
（3）田奎武先生，1965 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级经济师，
吉林省第十四批有突出贡献中青年专业技术人才，长春市劳动模范。曾任长春税务学院金
融学讲师、吉林省国际信托投资公司证券部、投资银行部经理、北京首证投资顾问有限公
司副总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部总经理、总裁助理、董事会秘书，
现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁，东北证券股份有限公司监事。
（4）秦音女士，1976 年 6 月出生，本科学历，正高级经济师，长春市政协第十一届
委员，曾任吉林亚泰(集团)股份有限公司证券投资部业务经理、监事、证券事务代表。现任
吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会秘书，东北证券股份有限公司监事。
（5）崔学斌先生，1969 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任吉林省国际经济
贸易开发公司财务处副处长；吉林省兴业国际有限公司财务部经理；东北证券有限责任公
司计划财务部、稽核审计部总经理；吉林省信托投资有限责任公司计划财务部经理。现任
吉林省信托有限责任公司党委委员、副总经理，东北证券股份有限公司监事。
（6）魏益华女士，1963 年 12 月出生，九三学社社员，博士研究生，教授，博士生导
师。曾任职吉林大学经济学院讲师、副教授。现任职吉林大学经济学院法经济学专业教授，
博士生导师；吉林大学教学委员会委员，吉林大学社会科学部教学委员会副主任，吉林大
学经济学院教学委员会主任、学术委员会委员；中国生产力学会理事，东北证券股份有限
公司监事。
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（7）刘雪山先生，1973 年 2 月出生，中共党员，大学本科，中国注册会计师，注册
税务师。曾任东北证券股份有限公司证券部总经理、融资融券部总经理。现任东北证券股
份有限公司财务部总经理、职工监事。
（8）李庆国先生，1964 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任东
北证券有限责任公司技术信息部总经理；东北证券股份有限公司长春西安大路营业部总经
理、信息技术部总经理。现任东北证券股份有限公司技术总监、信息技术部总经理、职工
监事。
（9）薛金艳女士，1976 年 4 月出生，九三学社社员，大学本科，高级会计师，中国
注册会计师，注册资产评估师，中国证券业协会风险管理委员会委员。曾任中准会计师事
务所有限公司部门经理；东北证券股份有限公司财务部副总经理、合规风险管理部总经理。
现任东北证券股份有限公司风险管理总部总经理、职工监事，长春城市开发(集团)有限公司
外部董事。
4、其他高级管理人员
（1）何俊岩先生
见上文“1、非独立董事”。
（2）郭来生先生，1965 年 7 月出生，中共党员，博士研究生。曾任东北证券有限责
任公司金融与产业研究所所长；东北证券股份有限公司证券投资管理总部总经理、总裁助
理。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员，东证融达投资有限公司副董事长。
（3）王安民先生，1962 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任哈
尔滨市信息中心数据库部副主任；哈尔滨国际信托投资公司技术部经理、证券部副经理；
江海证券经纪有限责任公司总经理助理、合规总监。现任东北证券股份有限公司副总裁、
首席风险官、首席信息官、党委委员，东证融通投资管理有限公司监事，东证融达投资有
限公司监事，东证融汇证券资产管理有限公司董事、首席风险官。
（4）董晨先生，1971 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任华夏证券研究所副
所长；中信建投证券研发部副总经理；中信建投证券机构业务部执行总经理(行政负责
人)；西南证券研发中心总经理；宏源证券研究所(机构客户部)所长(总经理)。现任东北证
券股份有限公司副总裁、战略规划部总经理、党委委员，渤海期货股份有限公司董事，东
证融汇证券资产管理有限公司监事。
（5）王天文先生，1969 年 10 月出生，中共党员，大学本科。曾任东北证券有限责任
公司延吉证券营业部总经理、稽核审计部总经理、财务部总经理；东北证券股份有限公司
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稽核审计部总经理。现任东北证券股份有限公司副总裁、财务总监、党委委员，东证融通
投资管理有限公司董事，东证融达投资有限公司财务总监。
（6）梁化军先生，1973 年 4 月出生，中共党员，博士研究生，中国证券业协会投资
银行委员会委员。曾任吉林证券有限责任公司投资银行部项目经理；东北证券有限责任公
司投资银行部助理总经理、销售部总经理、并购部总经理；东北证券股份有限公司投资银
行部副总经理；北京分公司常务副总经理；东北证券股份有限公司总裁助理兼北京分公司
总经理。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员。
（7）王爱宾先生，1977 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生。中国证券业协会合规
管理委员会委员，吉林省证券业协会监事长。曾任河南省焦作市中级人民法院助理审判
员；中国证券业协会执业标准工作委员会高级主办、证券纠纷调解中心副主任、创新支持
部部门负责人；华林证券股份有限公司合规总监、首席风险官、董事会秘书。现任东北证
券股份有限公司合规总监、党委委员，东证融汇证券资产管理有限公司合规总监。
（8）李雪飞先生，1972 年 3 月出生，中共党员，硕士。中国证券业协会投资者服务
与保护委员会委员，长春市南关区第十八届人民代表大会代表。曾任吉林建设开发集团公
司党委文书；吉林省国际信托投资公司职员；华泰证券股份有限公司长春同志街营业部
（原银河证券长春同志街营业部、原亚洲证券长春同志街营业部）交易部经理、总经理助
理；东北证券股份有限公司长春自由大路证券营业部、同志街第三证券营业部总经理，营
销管理部、客户服务部总经理；机构业务部总经理、总裁助理、经纪业务发展与管理委员
会副主任、金融产品部总经理、职工监事。现任东北证券股份有限公司副总裁、经纪业务
发展与管理委员会主任、党委委员，东证融汇证券资产管理有限公司副董事长，东方基金
管理股份有限公司董事，渤海期货股份有限公司董事。
（9）董曼女士，1971 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，东北
师范大学工商管理硕士研究生兼职导师，中欧商业在线企业顾问委员会委员。曾任东北证
券股份有限公司人力资源部总经理助理、副总经理。现任东北证券股份有限公司董事会秘
书、人力资源部总经理、东证融汇证券资产管理有限公司董事。
（三）董事、监事和高级管理人员任职资格
公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的
核准，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法
律法规的要求。
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（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
在股东单位是
任职人员 在股东单位
股东单位名称 任期期间 否领取报酬津
姓名 担任的职务
贴
宋尚龙 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董事长 2020 年 5 月至今 是
孙晓峰 吉林亚泰（集团）股份有限公司 副董事长 2020 年 5 月至今 是
刘树森 吉林亚泰（集团）股份有限公司 副董事长、总裁 2020 年 5 月至今 是
董事、副总裁、总经
王化民 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2020 年 5 月至今 是
济师
田奎武 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董事、副总裁 2020 年 5 月至今 是
秦 音 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董事会秘书 2020 年 5 月至今 是
法律事务部总经理、
项前 吉林省信托有限责任公司 2013.5 至今 否
职工监事
张洪东 吉林省信托有限责任公司 总经理 2019 年 11 月至今 是
崔学斌 吉林省信托有限责任公司 副总经理、党委委员 2008 年 3 月至今 是
2、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
在其他单
任职人 在其他单位 位是否领
其他单位名称 任期期间
员姓名 担任的职务 取报酬津
贴
法学院教授
中国人民大学 1991 年 7 月至今 是
《法学家》杂志主编
史际春 安徽大学 讲席教授 2018 年 3 月至今 是
贵州航天电器股份有限公司 独立董事 2018 年 6 月至今 是
鹏华基金管理有限公司 独立董事 2008 年 10 月至今 是
教授、法商大数据研
中国政法大学 2002 年 7 月至今 是
究中心主任
中豪（北京）律师事务所 主任律师 2004 年 1 月至今 是
李东方
中国北京同仁堂（集团）有限责
外部董事 2015 年 8 月至今 是
任公司
广东领益智造股份有限公司 独立董事 2018 年 9 月至今 是
公共管理学院副院
崔军 中国人民大学 2005 年 7 月至今 是
长、教授
管理学院教授、校学
汪文生 中国矿业大学（北京） 2016 年 7 月至今 是
术委员会委员
任冲 中国科学技术大学 研究中心主任 2013 年 5 月至今 是
经济学院教授、教学
魏益华 吉林大学 2006 年 6 月至今 是
委员会主任
薛金艳 长春城市开发(集团)有限公司 外部董事 2019 年 5 月至今 是
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不存在直接持有公司
股票及债券的情形。
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六、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况
（一）证券市场概况
2019 年，中美贸易摩擦影响贯穿全年，资本市场、外汇市场受到避险情绪的强烈冲
击，但市场韧性明显增强。A 股市场全年整体走出上涨行情，其中涨幅集中在第一季度，
其余季度呈现震荡趋势；价值投资理念深入人心，资金向核心资产流入，市场人气逐渐恢
复；资本市场改革逐步深化，对外开放进程开始加速，A 股中长期利好因素逐渐增强。国
内债券市场到期兑付压力攀升，债券监管持续放松，伴随全球货币宽松、央行降准及后续
市场降息预期等影响，全年债市利率呈震荡下行趋势。随着金融供给侧改革的稳步推进，
资本市场战略地位上升到前所未有的高度，券商行业作为资本市场的核心参与者，将在深
刻变革中重建新的生态模式。
2019 年，业务创新不断推进与交易量逐步放大共振带来行业良好的发展态势，券商业
绩全面向好。从主营业务来看，上市券商经纪业务手续费净收入同比增加，但低于同期股
基交易额的同比增幅，佣金率持续下滑；投行业务手续费净收入同比增长，投行业务集中
度加速提升，公司债发行规模有所回升；资管业务手续费净收入同比小幅增长，受资管新
规及配套规则约束，通道类产品规模进一步压缩，主动管理转型进一步深化；自营业务收
入同比大幅增长，自营规模和自营投资收益率均显著提升；利息净收入同比增长，各券商
分化明显，两融规模较年初提升，股票质押规模较年初回落。同时，伴随着券商财富管理
业务转型，券商经纪业务的营收占比逐步下降，投资和信用类的重资本业务成为券商收入
最主要构成，券商收入结构进一步改变。
根据中国证券业协会统计，行业 133 家证券公司 2019 年度实现营业收入 3,604.83 亿
元，同比增长 35.37%；实现净利润 1,230.95 亿元，同比增长 84.77%。截至 2019 年末，行
业 133 家证券公司总资产 7.26 万亿元，同比增长 15.97%；净资产 2.02 万亿元，同比增长
6.88%。行业整体收益同比实现较大幅度增长，资产实力持续提升。
（二）发行人主要竞争优势
1、建立科学完善的法人治理结构
按照现代企业制度的要求，公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层组成的
治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、相互分离、相
互制衡的运作机制，保证了公司持续、独立和稳定发展。
公司形成了健全完善的经营管理体系，坚持以业务为导向，以客户为中心，科学调整
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组织架构，优化资源配置，以市场化理念开展经营和管理活动。按照“健全、合理、制
衡、独立”的原则，公司持续完善内部控制机制，有效保证公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，公司经营效率和效果不断提高，公司健康、稳定发
展。
2、形成多元化协同发展的综合金融服务平台
公司作为拥有全业务牌照的综合证券服务商，各项主营业务均衡发展，收入结构日趋
优化。同时，公司全资持有东证融汇、东证融通、东证融达，控股渤海期货、东方基金，
参股银华基金，形成了多元化的业务发展平台，各业务条线优势互补、融合创新、协同发
展。公司以客户为中心，以客户需求为导向，提供多种金融产品和服务，综合金融服务作
用进一步加强，已经在全国形成了较强的规模优势和品牌优势。
3、拥有经验丰富的管理队伍和优秀、稳定的人才队伍
经过多年健康发展，公司董事、监事、高级管理人员、各业务机构管理人员及业务骨
干对于证券及金融行业以及与证券市场相关的法律法规、运作规则的理解和把握更加深
刻、准确，在公司管理、业务经营、投资决策、关联交易控制、同业竞争处理等方面保持
着良好的记录。公司已建立和完善了多层次的人才储备体系和选拔培养体系，汇聚了一批
素质高、经验丰富的投资银行保荐代表人、投资管理专家、优秀研究员等专业证券人才和
管理精英，形成了良好的企业文化，具有很强的凝聚力和忠诚度。
4、构建完善的业务平台及广泛的营销网络
公司已搭建完成三地三中心业务运营架构，长春作为管理、决策和经纪业务、信用交
易业务运行中心；北京作为承销与保荐、固定收益、私募基金业务运行中心；上海作为证
券资产管理、证券自营、另类投资、证券研究及技术灾备中心。三中心相互支撑，密切配
合，协调发展，确保公司业务稳健运行。
公司在全国 28 个省、自治区、直辖市的 68 个大中城市设立了 140 家分支机构，构建
了覆盖中国主要经济发达地区的营销网络体系，积累了丰富的营销渠道和充足的客户资
源，为公司业务联动协同建设提供了较强平台基础。
5、建立全面覆盖业务的合规风险管理体系
公司一直坚持稳中求进的经营理念，坚守合规底线，对各项业务经营中面临的所有风
险进行管理，强调业务规模、业务收益与风险承受能力、资本充足水平相匹配，不因对利
润的追求而牺牲对风险的管控。公司秉承审慎、稳健的经营策略，建立了全面风险管理体
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系，并严格落实和执行。多年来，公司资产质量优良，各项风险管理指标均优于监管指
标，具有较强的风险管理和抵御能力。
在监管趋严、市场波动、风险事件频发的市场环境下，公司始终坚持以合规经营和风
险控制为根本，及时调整、优化风险管理策略，各项业务平稳运行，确保公司在总体风险
可测、可控、可承受的范围内开展经营。
（三）证券行业发展趋势和公司未来发展战略
在国内外风险挑战明显上升背景下，中国经济坚持稳中求进、深化改革开放，保持持
续健康发展。但我国仍处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构
性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。在新形势下，
我国进一步加快金融体制改革，完善资本市场基础制度。其中，证券行业开放持续提速，
放宽证券市场准入的系列政策已加快落地，为我国证券公司的发展带来新的机遇和挑战。
当前，证券行业正处于变革发展阶段，竞争愈发白热化，行业头部效应进一步凸显，
市场集中度提升。在差异化监管趋势下，行业将加速分化，差异化、特色化发展格局有望
逐步显现；行业重资本化继续推进，资本补充保持较快水平，但重资本业务模式面临转型；
金融科技应用继续向纵深演进，将持续提升行业经营效率，推进业务模式变革。具体业务
来看，传统经纪业务向财富管理转型加速；市场化改革提速，推动投行业务加快提升专业
化水平；资管去通道持续推进，行业向主动管理转型加速。
公司将继续贯彻落实战略规划，围绕“致力于客户成长，成为有规模、有特色、有核心
竞争力的一流现代金融服务商”的企业愿景，做“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型
券商”。为实现公司战略目标，公司将加快业务转型。大零售业务板块将优化客户结构和服
务模式，提升资产配置服务能力，大力发展机构客户，向财富管理转型，构建财富管理生
态圈；大投行业务板块将从通道型向资本中介型转型，加快提升承销能力、定价能力、风
控能力等专业能力，加强与资管、研究等业务协同；投资与销售交易业务板块将实现投资
策略和投资工具多元化，探索 FICC 业务，逐步向销售交易业务模式转型；资产管理业务
板块将向主动管理转型，加快打造投研体系，发展特色化产品。同时，公司还将加快海外
市场的布局，积极推进国际化。
（四）公司经营计划
公司将以战略作为指导，致力于差异化发展，坚持以客户为中心，回归业务本源，全
力提升主营业务能力和竞争力；强化落地执行，不断提升公司的核心能力。全年重点聚焦
以下几个方面工作：（1）全力推动公司战略落地，制定全覆盖的业务战略、职能部门战略、
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区域战略，突出特色发展理念；（2）全力提升市场竞争力、盈利能力和组织效能，加快推
进业务转型，回归本源，做强主业，提升客户综合财富管理能力、投资研判和风险管理能
力、中小企业投融资服务能力、产品创设能力、资源配置和协同能力、合规和风险管控能
力、人均创利能力等，通过建设客户交易、财富管理、融资、投资管理四大能力圈及八大
体系支柱，形成公司的核心能力；（3）围绕战略规划，提升运营效率，进一步优化组织架
构和决策体系，重塑业务及管理流程，持续优化人才结构和建立市场化的人力资源绩效管
理体系，提升资金获取能力和资产配置效率，倡导协同文化并建立协同机制，不断激发组
织活力；（4）加大金融科技投入，加强公司业务和管理的数字化、在线化和智能化应用，
建设智能化的员工和客户平台，推动公司迭代；（5）完善合规风控体系，坚守合规底线，
全面防范风险，提升合规风控管理的有效性，保证公司稳健发展。
公司在主要业务开展及转型方面，具体计划如下：
1、经纪业务方面：专注于财富客户积累和价值服务，全面提升综合服务能力；提供人
性化、科技化、智能化的大众客户交易体验，打造资源高度整合、协同对接高效的综合获
客平台；做好客户分类分级，建立标准化的客服体系；重塑网点功能，优化“总部-分公司-
营业部”的管理架构。
2、投资银行业务方面：加强保荐业务属地化市场开发力度，形成“区域+行业”业务特
色；加大对债权融资的投入及风险管控力度；以卖方财务顾问客户为导向，形成以困境企
业解困为特色的业务品种，实现并购业务差异化竞争优势；形成有效的业务协同机制，发
挥客户资源整合的功效，实现业务管理从粗放式经营向精细化经营的转变。
3、权益类投资方面：继续强化多元化投资，加强风险防范，优化决策机制，调整资产
配置结构，强化发展衍生品投资、项目投资和销售交易类等业务。
4、固定收益类投资方面：持续加强投研能力、风险管理能力，降低融资成本，全面提
升投资收益水平和市场竞争力；加强商品期货量化投资业务策略研究与升级，提升组合收
益率；争取新的业务资格，持续提升业务和创利水平；推进深交所报价回购业务。
5、另类投资方面：推进股权投资和并购基金业务的中长期战略布局；兼顾房地产基金
投资、资产支持类等新型业务，优化盈利模式；加强业务协同，整合公司资源，落地优质
项目。
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6、资产管理业务方面：发挥资产管理平台的资源整合作用，深耕固定收益投资，补足
权益投资短板，通过业绩驱动和特色产品，打造市场品牌，提升主动管理规模；加大资产
证券化业务创新力度，加大精准营销力度。
7、私募基金业务方面：专注并深耕并购投资、战略新兴产业等细分行业精品投资，与
“投行资本化”体系紧密结合，提升基金管理规模和管理水平。
8、研究咨询业务方面：立足深度和差异化研究，强化机构客户服务和覆盖能力；加强
内部服务，建立与各部门业务合作的长效机制。
七、发行人经营范围及主营业务情况
公司以“致力于客户成长，成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现代金融服务商”
为长远发展愿景，并确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的公司定
位，通过不断强化“以客户为中心”的服务理念和提供全方位、多元化、专业化的金融服务，
更好满足客户日益多样化的需求。公司依托齐全的业务资质，主要从事的业务包括大零售
业务、大投行业务、投资与销售交易业务和资产管理业务四个板块，具体如下：
大零售业务板块：公司大零售业务致力于通过聚合资源为高净值客户提供专业的资产
配置服务，通过数字化服务陪伴年轻客户成长，通过优质的现代金融衍生品服务满足企业
客户风险管理需求，构建具有明显服务优势的财富管理生态圈。其中，经纪业务主要为客
户提供证券及期货经纪、金融产品销售、财富管理等服务；信用交易业务是公司基于客户
信用开展的资本中介业务，主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务；期货业务主
要为商品期货与金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询等业务。公司通过开展大零售业
务取得手续费、顾问费、佣金及利息收入。
大投行业务板块：公司大投行业务致力于为中小企业客户提供投融资一揽子综合解决
方案，成为在特定区域、市场、行业等领域具有独特竞争优势和品牌价值的资本中介服务
商。其中，传统投行业务主要为企业客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、并购及财
务顾问等服务；股转业务主要为中小企业在新三板挂牌、定增、做市等方面提供服务。公
司通过开展大投行业务取得承销佣金、保荐费、顾问费及做市业务收入。
投资与销售交易业务板块：公司投资与销售交易业务致力于权益自营业务与固定收益
自营业务“双轮驱动”，发挥研究咨询业务的赋能作用，培育具有自身特色的另类投资机构，
保障公司实现穿越牛熊周期的稳定收益。该业务板块主要从事权益类投资、固定收益类投
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资、衍生品投资、另类投资及证券研究咨询业务。公司通过开展投资与销售交易业务取得
投资收入和投资咨询收入。
资产管理业务板块：公司资产管理业务致力于通过建立完整的产品体系与客户服务体
系，重点服务以商业银行为主的中小金融机构、上市公司和高净值客户，以良好的业绩驱
动逐步打造具有差异化竞争优势的行业中型财富管理机构。该业务板块主要为客户提供资
产管理、公募基金管理业务和私募基金业务，其中私募基金业务主要是设立私募股权基金、
创投基金、并购基金、产业基金及与股权投资有关的财务顾问业务。公司通过开展资产管
理业务取得顾问费、管理费、投资收入及业绩报酬。
报告期内，公司立足市场，布局业务战略、职能战略和区域战略，着力打造财富管理
和中小企业投行两大核心能力；深化业务转型创新，提升多元化投资能力，提高资源配置
水平；坚持以客户为中心的服务体系建设，强化各业务间协同发展；调整组织架构、重塑
体制机制，提升精细化管理水平；强化合规和风险管控水平，夯实高质量发展基础。公司
各项业务运营稳健，主要业务和经营模式在报告期内没有发生重大变化。
公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资
产管理业务、信用交易业务等。报告期内，公司各项业务的营业收入数据如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
比
证券经纪业务 72,202.72 14.22 68,795.18 8.63 68,636.43 10.12 87,321.41 17.73
投资银行业务 11,125.21 2.19 21,309.75 2.67 19,310.91 2.85 32,644.20 6.63
证券投资业务 140,105.63 27.59 116,816.66 14.66 81,070.30 11.96 44,336.83 9.00
资产管理业务 15,966.98 3.14 29,610.19 3.72 8,495.58 1.25 20,828.06 4.23
信用交易业务 64,777.03 12.76 100,426.22 12.60 97,697.07 14.41 101,423.41 20.59
其他业务 203,589.70 40.10 459,921.55 57.72 402,800.29 59.41 206,057.28 41.83
合计 507,767.27 100.00 796,879.56 100.00 678,010.58 100.00 492,611.20 100.00
注：证券经纪业务收入含基金分仓收入和代理销售金融产品收入。
（一）大零售业务板块
1、经纪业务
（1）传统经纪与财富管理业务
报告期内，行业平均佣金率延续下降趋势，维持在较低水平，经纪业务传统通道业务
竞争不断加剧，券商行业向财富管理转型需求日趋紧迫。
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公司在传统经纪业务方面，积极调整组织架构，加大拓户引资力度，强化营业网点区
域管理，推进网点业务多元化、平台化和智能化转变，持续完善客户服务体系，进一步夯
实公司传统经纪业务的稳定性，提升传统经纪业务整体盈利能力。2019 年，公司实现 AB
股基金交易量 20,212.35 亿元，同比增加 28.85%，市场份额较去年小幅下降。
同时，公司加码推进经纪业务财富管理转型升级，坚持以客户为中心，挖掘客户全生
命周期投资理财需求，打造特色财富管理金融服务，加强财富管理团队建设，建设新环境
下的经纪业务核心竞争能力。2019 年公司通过设立区域财富中心整合各区域财富管理资源，
搭建相对完善的全业务品种咨询服务产品体系，线上以金融科技赋能，在“融 e 通”APP 开
设投顾社区，为客户提供线上投资咨询服务，线下围绕客户需求打造“总部-分公司-营业部”
三级服务体系、“1+N”服务模式等，为财富客户、高净值客户定制差异化财富管理方案，更
加高效、精准、全面地满足客户需求、提升客户体验。
（2）机构客户业务
近年来，随着严监管常态化，金融去杠杆正进入金融监管体系完善阶段，机构业务市
场整体呈下滑态势，目前仍处于市场中低部阶段，相关创新业务发展也受到一定制约。
公司积极顺应市场变化，梳理公司重点机构业务方向及标准清单，完善机构客户谱系
图，分类优化产品与服务内容，建立机构业务协同机制，协助营业网点做好机构客户沟通
与渠道拓展工作，通过制定差异化的投融资综合服务方案，切实满足机构客户个性化需求，
并通过捕捉阶段性业务机会推动公司经纪业务财富管理转型升级。
（3）金融产品销售业务
随着资管新规监管效果逐步显现，刚性兑付格局日益打破，券商资管机构全面进行产
品改造，私募基金在细分产品领域谋求特色优势，银行理财、信托计划等传统报价型产品
风光不再，具有明星效应的净值型产品广受认可，高净值客户的金融产品需求呈现新特征，
券商金融产品销售业务在保持持续、规范、有序发展的同时，也面临着新的机遇与挑战。
公司紧跟业务环境变化，严格落实投资者适当性管理制度，制定了“打造以客户为中心
的综合产品服务体系”的计划，加强对客户资产配置需求的引导，着力提升公司金融产品优
选能力，提供涵盖固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类等差异化的金融产
品，进一步拓展和完善公司金融产品销售的服务体系建设；通过金融科技赋能，提升长尾
客户的产品购买体验，促进线上线下一体化，提高效率；完善销售管理平台，优化过程管
理，增强分支机构金融产品销售和服务能力，力争为公司大零售客户提供更加丰富的产品。
截至 2019 年末，公司为投资类客户提供了近 800 只场外金融产品的销售服务，代销金融产
49
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品总金额 33.97 亿元。
公司 2019 年代理销售金融产品情况表
产品类别 代理销售总金额（元）
证券投资基金 2,857,478,256.03
其他类型产品 539,182,500.00
合计 3,396,660,756.03
（4）股票期权经纪业务
报告期内，国内期权市场品种扩容，期权日成交量和日持仓量均保持上涨趋势，投资
者对风险管理工具的认知与需求不断提升，国内期权业务迎来较好的发展机遇期。
公司一直对股票期权经纪业务高度重视，经过多年发展，已初步形成具有自身特色的
专业化、精准化的服务优势，客户开发数量和交易数量排名始终位于行业前 20 位。报告期
内，公司全面推进股票期权经纪业务的客户开发与服务提升工作，通过线上线下相结合方
式加强投资者教育，培育潜在目标客户；有序开展员工培训与专业投资顾问团队打造工作，
提升专业服务水平；有效完善中后台风险管控和技术系统支持，更好满足投资者个性化需
求。2019 年，公司股票期权经纪业务客户数量稳步提升，成交量大幅增长。截至 2019 年
末，公司股票期权经纪业务累计客户数量市场份额为 3.401%，排名全市场第 11 位；公司
2019 年度股票期权经纪业务累计成交量市场份额为 1.912%，在券商类期权经营机构中排名
第 15 位，在所有期权经营机构中排名第 20 位。
（5）金融科技建设
近年来，金融科技与证券业务加快融合，证券公司业务转型和客户体验不断提升。从
前台产品服务创新、精准获客营销赋能到中后台运营效率提升、合规风控管理能力加强，
金融科技正凭借其数据化、平台化、智能化、便捷化的独特优势，不断深化对传统证券业
务的支持与变革作用。
公司立足自身转型发展需要，加大金融科技投入力度，在客户系统项目梳理、数字化
运营支持、线上线下业务联动、跨部门协同开发等多个方面实现突破。2019 年，公司上线
极速量化策略交易系统“NET”，引进 PC 版 Level-2 行情，成为行业内提供该服务的首批七
家券商之一；持续推动“融 e 通”移动综合金融服务平台建设，打造会员积分体系、优惠券
系统、智能推送等新模块，上线《股市大咖秀》系列投顾视频内容，客户忠诚度与活跃度
不断提升。通过丰富数据标签体系，持续提高数字化运营和智能化服务水平，公司在产品
销售、投顾签约、新客拓展及沉淀客户激活等方面均取得显著成果。截至 2019 年末，“融
e 通”APP 交易客户数较上一年度增长 12.7%，在证券时报券商中国主办的 2019 优秀证券
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公司 APP 评选活动中荣获“2019 年轻用户喜爱的券商 APP”、2019 券商 APP 杰出营销创
意奖”及新浪财经 2019 年券商 APP 风云榜“最佳用户服务 APP”奖等多个奖项。
（6）其他单项业务
港股通业务方面，公司港股通业务平稳运行，客户数量稳步增长。公司通过打造港股
通点石系列投顾产品，为客户港股通交易提供标准化、高质量投顾服务。
区域股权市场业务方面，公司稳步加强对分支机构承揽承做项目的指导培训力度，2019
年累计新增项目 92 单、完成挂牌项目 51 单；着力促进与各区域股权市场运营机构、客户
机构等的沟通交流活动，拓展业务渠道与项目资源，2019 年全年新增 5 家区域股权交易机
构会员资格；积极参与国家“精准扶贫”工作计划，在开展区域性股权市场业务中完成贫困
县挂牌项目 4 个。
柜台市场业务方面，公司依托报价系统开展柜台业务，发行收益凭证。公司根据零售
客户理财需要和自身资金补充需求，适度增加收益凭证的发行数量与规模，更好支持公司
经纪业务向财富管理转型升级。公司 2019 年发行收益凭证 103 期，兑付收益凭证 104 期，
截至 2019 年末，收益凭证存续规模为 10.44 亿元。
2、信用交易业务
（1）融资融券业务
2019 年，监管部门对融资融券业务加强细节管控优化，有效激发该业务的市场活跃度，
融资融券息费定价的市场竞争不断加剧。在 A 股市场回暖形势的提振下，截至 2019 年末，
沪深两市融资融券余额 10,192.85 亿元，较上年末增加 34.88%。其中，融资余额 10,055.05
亿元，占比约 98.65%；融券余额 137.80 亿元，占比约 1.35%。
公司持续关注融资融券客户服务体系构建，积极聚焦高净值客户杠杆交易需求，加强
规范业务流程和风险控制，着力提升一线专业服务能力。公司指导营业网点有序推进融资
融券业务，增加高净值客户资源储备，提高客户服务质量，截至 2019 年末，公司融资融券
余额 97.24 亿元，同比增长 37.97%；总体维持担保比例为 339.95%。
（2）股票质押式回购交易业务
目前，股票质押式回购交易业务整体延续“压规模、控风险”的监管导向，受股票质押
新规、股票质押风险事件频发等因素影响，全市场股票质押式回购交易业务规模呈下降趋
势。
报告期内，公司紧跟监管形势，按照“强化管理、控制增量、调整结构、分散风险”的
工作思路，积极调整业务重心，主动控制业务规模，持续优化业务结构，不断加大精细化
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管理力度，通过提高新项目准入标准，加强存量项目贷后管理，主动排查、严格控制业务
风险，并积极做好风险化解工作，落地了首单股票质押业务模式的纾困基金。并积极做好
风险化解工作，落地了首单股票质押业务模式的纾困基金。截至 2019 年末，公司以自有资
金作为融出方参与股票质押式回购交易业务的待购回初始交易金额 38.78 亿元，同比下降
38.29%，总体履约保障比例为 225.25%%，以自有资金参与纾困基金的待购回本金为 4.35
亿元。
3、期货业务
报告期内，期货品种上市步伐显著加快，交易规模稳步扩大，制度体系持续完善，期
货市场整体保持平稳运行，并迎来商品与金融、期货与期权、场内与场外等协同发展的新
局面；同时，受期货经纪业务手续费率持续下滑、资管业务面临发展瓶颈等因素影响，期
货行业竞争日趋激烈，期货公司正积极寻求业务转型。
公司通过控股子公司渤海期货开展期货业务，渤海期货总部位于上海，全国共有 13 家
营业网点（含 3 家分公司）。报告期内，渤海期货始终坚持合规经营、稳健发展的经营理念，
加快向风险管理和财富管理转型，着力提升客户权益，并积极响应国家扶贫攻坚号召，在
多地推动“保险+期货”项目落地，通过风险管理业务切实服务实体经济。2019 年，渤海期货
代理交易量 28,436,907 手，同比增加 18.44%，代理交易金额 21,654.15 亿元，同比增加
32.69%；在期货公司分类评价中获评 A 类 A 级，并获得“中国金融期货交易所 2019 年度
优秀会员”、期货日报与证券时报联合主办的第十三届“全国期货实盘交易大赛”的“优秀
投资者服务奖”等多项荣誉。
公司通过渤海期货为客户提供四家期货交易所的经纪业务服务，为产业客户提供套保
策略、场外期权避险、仓单融资等多元服务支持。截至 2019 年末，公司存量客户 8,329 户，
其中全年新增客户 892 户；全年客户成交金额超过 2,000 亿元。
（二）大投行业务板块
公司持续探索和推进投行业务的变革转型，依据公司战略和自身特点发掘和打造业务
特色。股、债承销业务稳步推进，股权融资项目数量排名位于行业前 30 位；并购业务积极
打造困境企业救治重组业务特色；股转业务累计挂牌数量和新增股票发行数量均位于行业
前 10 位；股转做市业务的持仓资产质量得到一定改善。2019 年以来，公司投行业务获得
资本市场的多方肯定，赢得了证券时报“2019 中国区股票再募资投行君鼎奖”、国际金融报
“2019IPO 审核通过率先锋投行”、ChinaIPO 资本邦“‘金号角奖’2019 最佳专业服务机构”等
多项荣誉。
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1、传统投行业务
（1）股票承销与保荐业务
2019 年，资本市场全面深化改革加速落地，以科创板为试点推行注册制改革，其他板
块市场改革有序启动；《证券法》修订通过，立足全面推行注册制的基本定位，进一步完善
市场基础制度，多层次资本市场建设进入互补互联的新阶段；同时，监管机构对上市公司
从严监管常态化，有效促进上市公司质量提升；进一步强化中介机构职责，对券商投资银
行业务的内控与合规管理能力提出了更高要求。
2019 年，受科创板注册制改革等政策刺激，股权一级市场融资总规模快速增长，募集
资金总计 15,105.39 亿元，同比增长 91.43%，制度红利效应明显。其中，行业完成 IPO 首
发项目 201 家，较 2018 年增加 96 家，募集资金总额 2,532.48 亿元，同比增长 83.76%；可
转债募集资金 2,477.81 亿元，同比增长 131.33%；可交换债募集资金 831.38 亿元，同比增
长 49.39%。截至 2019 年末，科创板审核通过率 97.32%，发审委过会率 89.61%，科创板市
场份额向头部券商集中趋势明显，中小券商项目承揽面临较大挑战。（数据来源：Wind 统
计）
公司积极应对市场变革，围绕自身“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”
的战略定位，在股票承销与保荐业务方面采取增量开拓与存量挖掘并行策略，通过增量开
拓加大重点区域业务开发力度，积累优质项目资源；通过存量挖掘为公司挂牌并督导的优
质新三板企业提供首发股权融资服务，为已上市企业提供股权质押、并购财务顾问、日常
财务顾问等服务，深耕客户，进一步强化为企业客户提供全生命周期、全链条服务能力。
2019 年，公司完成保荐项目 3 个，其中 IPO 项目 2 个，再融资项目 1 个，公司 IPO 和增发
承销家数行业排名并列第 28 位；IPO 承销家数行业排名并列第 25 位。
公司股票承销保荐业务开展情况
2019 年 2018 年
项 目
主承销金额（万元） 承销家数 主承销金额（万元） 承销家数
首次公开发行 104,841.68 2 55,945.00 1
增 发 61,700.00 1 104,794.55 2
合 计 166,541.68 3 160,739.55 3
（2）债券承销业务
报告期内，债券市场整体融资规模保持高速增长，但市场对融资主体的认可度呈两极
分化态势，中高评级的融资主体市场认可度更高。2019 年，债券市场共发行公司债 2,464
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只，融资金额 25,438.63 亿元，同比增长 53.47%；发行企业债 392 只，融资金额 3,624.39
亿元，同比增长 49.87%。（数据来源：Wind 统计）
公司债券承销业务以合规风险管控为前提，以主体评级 AA+及以上的高信用等级优质
客户及城投客户为主要服务对象；同时，布局并深耕优质区域业务资源，逐步形成区域化
发展的格局。2019 年，公司完成债券主承销项目 14 个，其中企业债 4 个，公司债 10 个，
实际承销规模 96 亿元，同比增加 18.78%；完成债券分销项目 93 个实际承销规模 200.45 亿
元。
公司债券承销业务开展情况
2019 年 2018 年
项 目 承销金额（万 承销金额（万
发行数量 发行数量
元） 元）
企业债 255,000.00 4 80,000.00 2
公司债 705,000.00 10 728,200.00 13
主承
金融债 - - - -
销
可交换债 - - - -
小 计 960,000.00 14 808,200.00 15
企业债 21,516.00 8 - -
公司债 - 1 - 1
分 金融债 - - - -
销 可交换债 - - - -
其 他 1,983,000.00 84 - 1
小 计 2,004,516.00 93 - 2
（3）并购与财务顾问业务
2019 年，监管层提出完善上市公司退市监管制度，依法支持上市公司通过并购重组实
现退出，“重组退”的逐步常态化为并购重组业务带来更多机会；同时，并购市场更加理性，
产业整合并购仍占并购市场主流。2019 年，并购市场共发生境内并购、出境并购交易 10,164
次，同比减少 12.42%，发生交易金额 2.31 万亿元，同比减少 17.09%。其中，境内并购交
易 9,921 次，同比减少 11.64%，发生交易金额为 2.16 万亿元，同比减少 12.46%。
公司以“困境企业救治”为特色业务，以军工与新材料、高端装备与环保等行业为重点，
着力开展上市公司重大资产重组与困境企业救治项目，切实服务实体经济发展，2019 年完
成并购及财务顾问项目 11 个，其中困境企业救治项目 1 个。
2、股转业务
2019 年，多层次资本市场建设步伐加快，新三板全面深化改革措施正式启动，设立精
选层、转板上市机制、降低投资者门槛、公募基金入市等多项重大改革措施的逐步落地或
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将为新三板市场带来新的业务机会。
（1）挂牌业务
2019 年，新三板市场新增挂牌企业数量持续锐减，摘牌企业数量大幅增加，全年新增
挂牌企业 250 家，同比下降 56.05%，累计挂牌企业 8,953 家，同比下降 16.26%。2020 年第
一季度公司新增挂牌企业 0 家，累计挂牌企业 354 家，行业排名第 8 位；新增股票发行 2
次，行业排名第 8 位；精选层后备企业资源储备较为充足。
（2）做市业务
2019 年，股转做市企业数量持续减少，做市企业数量由年初 1,083 家下降到年末 692
家，做市指数从年初 718.94 点上涨到年末 914.75 点，涨幅 27.24%，全年做市项目累计成
交额约为 384.20 亿元，相较 2018 年增加 65.64%。公司把握新三板改革机遇，加强精选层
项目和其他优质项目储备，提升自身优势。公司全年累计退出做市企业 19 家，2019 年末
提供做市报价服务企业 78 家，数量排名行业第 9 位。
（三）投资与销售交易业务
公司权益类投资业务紧跟市场变化，灵活调整配置，抓住重要投资机会，投资收益率
表现较好；衍生品投资成为权益投资具有规模化投资能力的新品种；收益互换业务落地，
销售交易业务实现新布局。固定收益业务加强市场研判及信用研究，提高风险管控能力与
客户服务综合能力，投资业绩优异；交易所地方债及国开金融债的承分销金额与排名稳步
提升，银行间市场影响力进一步扩大；新增多项业务资格，业务规模持续增加，交易品种
不断丰富。另类投资业务拓宽项目渠道，提升项目质量，有效实现项目新增投资与安全退
出的良性循环。研究咨询业务对外客户服务不断拓展，覆盖范围逐渐扩大，研报发布数量
和阅读次数均大幅增加，对内支持力度不断提升。
1、权益类投资业务
2019 年，A 股市场整体走出上涨行情，但阶段分化明显，一季度投资者风险偏好大幅
上升，市场呈现趋势性上涨，二季度受中美贸易摩擦影响，市场快速回调，三、四季度则
出现了局部结构性投资机会。全年来看 A 股在 MSCI 等全球指数权重提高，边际增量资金
使得其偏好领域有较好表现。衍生品市场快速发展，推出了沪深 300ETF 期权、沪深 300
股指期权等新品种，衍生品工具体系逐步多元化，激发市场更多投资机会。
公司秉持多元化投资理念，着力构建优秀投资团队，丰富投资经验，培育较强的创新
能力和策略研发能力，打造自身业务优势。权益类证券自营投资方面，公司全年较好把握
市场节奏，基于对市场的深入研究，积极调整资产配置结构，充分利用市场机会，严控风
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险，实现较理想的投资收益率；权益类衍生品投资方面，公司采用股票、基金、期货和期
权等多品种相结合的多种投资策略，获得较好成绩，实现多元化投资收入。
2、固定收益类投资业务
多年来，公司专注并深耕各类固定收益类证券品种，探索自营投资业务和资本中介业
务“双轮驱动”模式，逐步形成具有自身特色的投资研究体系、销售定价服务体系和风险控
制体系，在连续创造良好业绩的同时也积累了较好的客户服务口碑。2019 年，为推动固定
收益业务更好发展，公司成立了北京固定收益分公司，以国际前沿的 FICC 业务模式为长
远发展目标，旨在打造跨市场、多品种、精策略的投资研究与资本中介服务体系。2019 年，
公司固定收益类投资业务实现负债业务创新，开发了报价回购业务；投资研究工作进一步
细化，债券信用池总体扩容，内部信用评级体系更加完善；投资品种分析框架、策略框架
持续搭建，业务储备能力不断加强；公司成功加入国家开发银行金融债承销团，新增多项
业务资格，交易活跃度和投资规模均实现较好提升，被中国外汇交易中心评为 2019 年度“银
行间债券市场活跃交易商”。
3、另类投资业务
2019 年，科创板开市并试点注册制，企业上市审核提速，资本市场扩容加快，长远来
看将有利于另类投资业务捕捉更多一级股权投资机会。但现阶段，证券行业另类投资业务
整体规模较小，另类投资子公司仍处于培育期。
公司通过全资子公司东证融达开展另类投资业务。东证融达积极推进股权投资和并购
基金业务，聚焦高端制造、互联网技术、大数据等行业领域，关注符合科创板定位标的企
业，精选优质项目落地；积极拓宽项目渠道资源，选择多家优秀的金融机构与上市公司，
搭建多元且优势互补的业务伙伴关系网；审慎评估项目风险，严选交易对手与合作机构，
注重价值投资和安全边际，实现了项目新增投资与安全退出的良性循环。
4、研究咨询业务
目前监管从严引导，强调证券研究回归本源，部分中小券商加大投入力度，力争特色
化研究错位竞争；外资投行研究部门加快国内布局，积极扩大其国内影响力；分仓佣金持
续减少，市场集中度进一步提升，研究咨询业务市场竞争日益激烈。
报告期内，公司证券研究咨询团队建设工作稳步推进，持续引进领军人才，扩充研究
和销售团队规模，围绕总量、科技、消费和医药等领域塑造具有自身特色的研究品牌。外
部市场拓展方面，已经打造具有一定规模的卖方研究服务平台，基本实现公募基金、保险
资管、证券公司资管、自营和私募机构等机构客户研究服务全覆盖；内部业务协同方面，
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积极发挥公司业务智力支持平台功能，为公司决策、各业务条线发展提供强有力的研究支
持，明确“业务+”的边界和客户需求，构建“研究咨询+”的业务协同体系和协同产品线，有
效服务公司战略落地与转型升级。
（四）资产管理业务
报告期内，公司资产管理业务规模稳步增长，围绕“固收+”加强创新研究，产品线不断
丰富；依托于委外、票据、质押、纾困等业务实现主动定向类产品规模增长，逐步提升对
机构、上市公司的服务能力；加强投研能力建设，各类产品投资业绩明显改善。私募基金
业务积极开拓上市公司资源和融资渠道，持续提高投后管理水平，与多家机构达成战略合
作意向。
1、资产管理业务
资管新规的实施重构了行业发展模式和生态，证券资管回归本源，通道类业务逐步退
出，短期内券商资管产品数量和规模均持续下降，业绩分化明显。但随着行业监管标准统
一对影子银行、刚性兑付、多层嵌套等现象的有效解决，资本市场全面深化改革产生新的
经济转型机遇，居民财富增长带来长期稳定的资金来源，经历本次重构的券商资管行业未
来有望实现更加健康、有序的扩容发展。
公司通过全资子公司东证融汇经营证券资产管理业务。东证融汇主动应变，把握投资
机会，深化投资研究，提升主动管理能力，通过投资业绩带动收入提升；加强精准营销力
度，增加主动管理规模，降低通道业务规模和收入下降的负面影响；深入挖掘客户潜在需
求，优化和完善产品线，新设汇赢系列、汇升系列、睿智系列等特色产品；强化资源整合，
加强与公司营业网点的业务协同，支持公司经纪业务财富管理转型升级。2019 年末，东证
融汇资产管理业务总规模 446.64 亿元，其中集合资产管理业务规模 115.65 亿元，单一资产
管理业务规模 305.04 亿元，专项资产管理业务规模 25.95 亿元；新设主动管理资管产品 30
只，面向公司营业网点客户发行集合产品 16 只。
2、公募基金管理业务
2019 年，受益于基础市场回暖，基金赚钱效应凸显。权益及固收产品发行全面发力，
一批热门权益基金实施比例配售，摊余成本法债券基金持续爆发。根据中国证券投资基金
业协会统计，全年共新发基金 1,059 只，合计募集 1.44 万亿元。截至年末，公募基金整体
规模增至 14.77 万亿元，同比增加 13.35%，创历史新高。
公司通过控股子公司东方基金、参股公司银华基金开展公募基金管理业务。东方基金
坚持合规经营、安全运行，巩固自身在固定收益投资领域的业务优势，以不同开放模式的
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债券基金满足投资者不同期限的投资需求，丰富量化投资产品种类与数量，提升主动权益
投资管理能力。
银华基金在权益类投资领域表现优异，权益基金规模增长明显；固定收益投资业务规
模稳步增长，有效抓住市场先机推出摊余成本法债券基金等产品；基金管理规模和行业排
名稳步提升，社保、年金等业务取得了历史性突破。
3、私募基金业务
2020 年，受大环境影响，私募股权投资市场持续降温，募集和投资规模持续下降，存
量机构竞争日益加剧；科创板 IPO 极大地缓解了股权投资“退出难”的问题，随着新三板、
创业板等改革落地，私募股权投资退出环境有望进一步改善；券商私募基金子公司整体规
模仍然较小，且头部聚集和规模效应明显。
公司通过全资子公司东证融通开展私募股权基金管理业务。2019 年，东证融通积极应
对不利市场环境，全力做好存量产品投后管理，协调资源顺利化解处置风险项目，有效保
障资产与收益安全；加大力度开拓上市公司资源和募资渠道，夯实与战略伙伴的合作基础，
推动合作项目尽快落地；加强对已报会存量项目的增值服务管理，为项目的后续进行奠定
良好基础。截至 2019 年末，东证融通存续管理基金 8 只，实缴规模 29.31 亿元，对外投资
余额 26 亿元。
（五）其他业务板块
报告期内，其他业务板块收入主要是由渤海期货及其子公司开展风险管理业务产生的
大宗商品的现货买卖收入组成。
根据中国期货业协会《期货公司风险管理公司业务试点指引》，公司子公司渤海融盛在
中国期货业协会完成了仓单服务、基差贸易、场外衍生品业务、做市业务备案。同时，为
加强风险管理业务配套支持，渤海融盛下设了 3 家商贸子公司。大宗商品业务主要是由仓
单服务和基差贸易业务这两类业务构成，2019 年度交易品种主要是铜、锡锭等，具体情况
如下：
1、仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为
客户提供服务的业务行为。仓单服务主要是解决期货合约标准化与企业实际需求多样化之
间的矛盾，为中小企业客户参与期货市场提供方便。
2、基差贸易业务，是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与
客户进行现货交易的业务行为。基差贸易业务是一种低风险的贸易模式，通过期货保值将
商品的绝对价格波动风险转化为相对价格波动风险，即基差波动风险，极大地降低贸易过
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程中承担的风险，提高贸易企业经营的稳定性和可持续性。
（六）营业收入地区分部情况
单位：元、个
2019 年 2018 年
地区 营业网点 营业网点数
营业收入 营业收入
数量 量
东北地区 52 445,184,841.91 52 387,224,555.87
华北地区 14 86,560,780.12 14 77,854,370.20
华中地区 8 21,980,259.74 8 16,661,588.48
西南地区 8 33,864,764.47 8 26,413,022.06
华东地区 50 233,401,728.60 48 170,399,799.60
华南地区 14 46,043,475.91 11 38,056,070.82
西北地区 3 2,752,351.91 3 525,664.36
小计 149 869,788,202.66 144 717,135,071.39
公司总部、分公司、子
- 7,099,007,384.19 - 6,062,970,763.28
公司及其他
合计 149 7,968,795,586.85 144 6,780,105,834.67
（七）营业利润地区分部情况
单位：元、个
2019 年 2018 年
地区 营业网点 营业网点
营业利润 营业利润
数量 数量
东北地区 52 243,937,834.66 52 171,088,827.26
华北地区 14 16,948,670.52 14 13,441,217.86
华中地区 8 1,103,985.83 8 -1,764,853.07
西南地区 8 9,551,020.18 8 3,527,878.54
华东地区 50 75,262,587.54 48 14,493,016.91
华南地区 14 985,378.51 11 -2,686,515.87
西北地区 3 -4,732,289.17 3 -4,331,950.39
小计 149 343,057,188.07 144 193,767,621.24
公司总部、分公司、子
- 934,365,317.19 - 55,342,170.76
公司及其他
合计 149 1,277,422,505.26 144 249,109,792.00
八、发行人内部组织架构及公司治理情况
（一）公司组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》及
公司《章程》的规定，构建了规范、科学、有效的法人治理结构和组织构架；截至 2020 年
9 月 30 日，公司组织结构图如下：
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（二）公司治理及运行情况
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，公司形成了股东大会、董事会、监事会、
经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制，制定了《公
司章程》、“三会”议事规则及《经理层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管
理、风险管理和内部控制体系。公司治理结构专业、规范、透明，公司治理的实际状况与
中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
（三）“三会”运作情况
1、股东大会运作情况
发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会议文件完
整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录正常
签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公
司章程》和相关议事规则规定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者
应当回避的，该等人员均回避表决。公司严格按照相关规定组织召开股东大会，确保所有
股东充分行使股东权利，有效保障中小股东合法权益，股东大会决议的实际执行情况良好。
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2、董事会运作情况及董事会专门委员会情况
公司董事会共有 13 名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，
积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略决策
管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订
了各专门委员会的工作规则，发行人专门委员会正常发挥作用。
3、监事会运作情况
公司监事会共有 9 名成员，监事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，发
行人监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度对发行人财务及董事、高级管
理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用，维护发行人和股东的利益。
九、发行人风险管理和内部控制
公司始终把合规经营、规范运作、稳健发展作为公司的核心理念，大力加强风险管理
和内部控制建设。通过建立全面的风险管理和内部控制流程，公司对业务开展过程中的市
场、信用、流动性、合规、操作风险进行监测、评估与管理。
（一）风险管理体系
1、健全风险管理组织架构，完善全面风险管理体系。
公司按照《证券公司全面风险管理规范》的要求，结合自身的运营需求，建立了四个
层级、三道防线的全面风险管理组织架构，并明确了监事会在全面风险管理中的监督职
责。四个层级是指：董事会层面，包括董事会及董事会下设的风险控制委员会；经理层层
面，包括总裁办公会及下设的风险管理委员会、资产配置委员会、IT 治理委员会、以及各
业务线决策小组；风险管理相关职能部门层面，包括负责全面风险管理的风险管理总部，
负责流动性风险管理的资金运营部，负责声誉风险管理的证券部等；各业务条线层面，包
括业务部门负责人、业务部门内设的风险控制部门（或岗位）和全体员工。三道防线是指：
业务部门、风险管理相关职能部门和稽核审计部门共同构成了风险管理三道防线，实施事
前、事中与事后的风险防范、监控与评价工作。
公司评估并不断完善全面风险管理体系设计和运行情况，发挥经理层专业决策机构的
风险决策作用，强化风险管理总部、合规管理部、稽核审计部等部门职责，充分发挥其在
独立防范、控制和化解风险方面的作用；夯实风险数据、风控系统和风险管理团队建设等
基础保障；加强风险管理培训和宣传，优化风险绩效考核指标体系，促进各主体归位尽
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责。
2、加强市场风险管理。
公司采取稳健、审慎的策略，在准确识别和计量的基础上审慎评估公司承担的市场风
险，同时加强市场预判，及时调整策略。公司规范投资决策流程，采用多元化的资产配置
策略，分散投资风险；完善自营业务限额管理，不断优化风险限额体系，以控制盈亏波动
水平和市场风险暴露程度；采用 VAR 等对持有金融资产的市场风险进行量化，运用压力
测试作为必要的补充量化工具；通过风险对冲工具和资本中介业务，降低公司由于市场风
险造成的经营波动。
3、加强信用风险的管理。
公司以内部信用评级为基础，通过准入管理、授信管理、履约保障、信用风险计量、
风险限额和压力测试等方法进行信用风险管理；采用违约概率、违约损失率和违约风险敞
口等计量信用风险；采用尽职调查、分级授权审批、限额管理、抵押品缓释等手段控制信
用风险。为控制债券投资业务的信用风险，公司通过建立债券交易对手库，对交易对手实
行跟踪授信管理；公司明确了可投资债券的债项评级要求并建立了信用债内部评级制度。
为控制信用交易业务的信用风险，公司通过制定各项严格的制度和措施，从征信、授信、
盯市、违约处置等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制，其中包括建立严格的客户
准入制度和征信、授信标准；建立严格的担保物范围及折算率、保证金比例、履约担保比
例的标准；建立信用交易逐日盯市制度，及时预警、准确报告，达到平仓线时按照合同约
定进行强制平仓等。
4、重视流动性风险的管理。
公司一方面对融资来源、优质流动性资产、流动性风险限额及市场流动性进行实时监
控；另一方面公司对各项负债进行统筹管理，通过股权融资、发行次级债、收益凭证、短
期融资券、开展收益权转让等方式筹集资金，并合理预期各业务部门的资金需求及到期债
务，从而进一步提高公司的防范资金流动性风险的能力。公司可用资金和可动用的流动性
资产能覆盖未来一段时间的对外资金需求，各项流动性指标均处于安全状态。
5、强化合规风险管理。
公司通过进一步完善制度建设，做好风险识别，规范业务操作流程；加强对业务的实
时监控与风险预警；加强对各项业务的稽核审计，保证公司制度的有效执行；加强合规培
训，营造良好的合规文化，提高员工的合规意识；加强各项业务间隔离墙建设，监控员工
证券投资行为，提升防范内幕交易和管理利益冲突的能力等措施，加强合规管理。
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6、加强对操作风险的管控。
一是公司在组织架构、岗位设置、权责分配、业务流程等方面，通过适当的职责分
工、授权和分级审批等机制，形成合理制约和有效监督；二是开展全面风险识别、评估和
控制标准建设工作，对公司各业务环节的风险进行全面识别和评估，以达到充分识别风
险、实行风险分级管理、优化审批权限、明确控制责任人和工作标准及形成操作手册的目
的；三是完善用人机制，通过组织内外部竞聘、技能培训等方式提高员工岗位胜任能力；
通过员工行为管理、合规培训、签订各类承诺书的方式，有效加强对人员道德风险的管
控；四是积极推进 IT 治理，根据 IT 治理工作方案、规划及相关制度，合理安排公司信息
系统的建设、管理及运行维护等工作；五是建立危机处理机制和流程，针对各项业务、信
息系统、结算核算等关键业务环节，制定切实有效的应急措施和预案并通过应急演练检验
和提高危机处理机制的有效性。
（二）内部控制
公司贯彻落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，
在结合自身发展需求的基础上，不断完善公司内部控制机制，保障公司持续健康发展。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是提高公司经营管理水平和风险防范能力，合理保证公司经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司
实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
公司建立了由经营部门、业务管理部门、风险管理部门，及后续稽核部门组成的前、
中、后台相互制约的内部管理组织架构。公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则持
续强化内部控制措施，不断完善内部控制机制，建立了以净资本为核心的风险控制体系。
公司根据相关法律、监管环境的变化，以及自身发展的需要，采取有效的措施组织和实施
内控规范工作。
公司稽核审计部独立于公司各职能部门和分支机构。公司稽核审计部负责公司各部
门、各分支机构经营活动的稽核审计及相关人员的离任审计工作。近年来，公司突出“以
风险为导向、以客户为中心”的稽核理念，逐步建立以风险为导向的稽核审计体系。稽核
审计部通过对内部控制制度建设及执行情况、主要业务活动进行后续督导审计，针对审计
中发现的风险隐患和内部控制存在的薄弱环节，提出整改意见，并定期将审计结果及整改
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成效上报董事会、监事会及高管层。
公司合规风险管理部以依法合规经营为管理目标，不断加强合规风险文化建设，建立
了内部控制评价考核约束机制、绩效与合规风险控制并重的激励机制，促进了公司合规文
化的形成。
总体看，公司风险管理和内部控制体系比较健全，内控管理制度与流程运作有效。
十、发行人的独立性
公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，董事会、监事
会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立性
公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主
地开展证券业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务经营不受股东单位的控
制与影响，能独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。
（二）资产独立性
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，包括房产、设备、席位、商标等，
公司对资产拥有独立的所有权和使用权，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金
被第一大股东占用而损害公司利益的情形。
（三）机构独立性
公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。公司有独立
的办公场所和办公系统，拥有独立、完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展业务。
公司现有办公机构与场所具有独立性，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公
的情形。
（四）人员独立性
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员，不
存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不
存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。
公司建立了独立的人事劳资制度，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系，不存在受
股东干涉的情形。
（五）财务独立性
公司制定了独立的财务管理制度，独立做出财务决策，建立了独立的财务会计核算体
系，设立了独立的财务部门，负责管理公司及各分支机构财务工作。
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公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存在共用银行
账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。
公司没有为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保。
十一、报告期内发行人违法违规受处罚情况
（一）发行人受到行政处罚、被监管部门采取的主要监管措施及整改情况
2017 年以来，发行人被要求限期整改、监管关注、出具警示函及整改情况如下：
1、2017 年 3 月 31 日，公司收到股转公司《关于对东北证券股份有限公司采取要求提
交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]142 号）。因公司督导的济南同智
创新能源科技股份有限公司挂牌后，公司未能在知悉或者应当知悉挂牌公司发生违规对外
担保之日起十五个转让日内对其进行现场检查，未能勤勉尽责地履行持续督导义务，全国
股转公司对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
收到上述监管函件后，公司在对挂牌公司实施分级管理机制、加强对挂牌公司的辅导
和培训、增加对挂牌公司的主动询问和日常联络、加强内部业务培训和人员考核等方面进
行整改，同时按要求向股转公司出具了承诺，并严格执行。
2、2017 年 5 月 3 日，公司收到中国证监会吉林监管局《关于对东北证券股份有限公
司采取暂停开展代销金融产品业务等行政监管措施的决定》（吉证监决[2017]2 号）。因公
司长沙芙蓉中路营业部前员工涉嫌合同诈骗犯罪，部分员工和经纪人私自推介或销售非公
司自主发行或代销的金融产品，公司存在对营业部负责人把关不严、监督机制失效等问题，
中国证监会吉林监管局对公司采取了责令限期改正、责令增加内部合规检查的次数、暂停
开展代销金融产品业务 6 个月的行政监管措施。
收到上述监管函件后，公司根据监管要求，对公司全部分支机构开展现场检查，落实
相关责任人员的问责措施，并采取全面梳理公司制度流程及岗位职责、开展风险评估及质
量控制工作、完善公司合规管理体系、加强合规管理团队建设等措施，并对责任人员问责，
全面加强公司合规管理，有效防范风险。
3、2017 年 8 月 9 日，公司收到中国证券业协会《关于东北证券股份有限公司采取自
律惩戒措施的决定》（[2017]25 号）。因公司作为山东滕建投资集团有限公司“15 滕建 01”、
“16 滕建投”受托管理人，未能完全履行受托管理人职责，中国证券业协会对公司采取警示
的自律管理措施并记入协会诚信信息管理系统。
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收到上述监管函件后，公司认真落实监管要求，在受托管理期督导机制建设、加强对
发行人辅导及定期培训、提高对发行人及募集资金使用情况检查频率等方面进行整改，并
对责任人员问责，全面加强受托管理业务的管理。
4、2017 年 8 月 30 日，公司收到股转公司《关于对东北证券股份有限公司采取自律监
管措施的决定》（股转系统发[2017]972 号）。因公司作为北京天际数字技术股份公司的主
办券商，未能尽职履行持续督导义务，全国股转公司对公司采取出具警示函并责令改正的
自律监管措施。
5、2018 年 12 月 26 日，公司收到中国人民银行通化中心支行出具的《行政处罚决定
书》（通银罚字[2018]第 4 号、通银罚字[2018]第 5 号），因公司梅河口银河大街证券营业
部未按照规定对客户身份进行重新识别，决定对该营业部处以 20 万元的罚款，对该营业部
负责人江存涛处以 1 万元的罚款。
在收到上述监管函件后，公司认真组织进行整改，采取包括修订《公司账户开立业务
工作指引》等相关制度、制定存量客户信息完善方案、对账户系统进行升级并完善相关功
能等措施。截至本募集说明书签署日，公司针对新增客户已基本实现目标要求，存量客户
整改方面因为所涉客户量较大，且需要系统升级改造的支持，具体方案仍在不断完善中。
6、2020 年 3 月 30 日，子公司渤海融盛资本管理有限公司收到中国期货业协会出具的
《关于对渤海融盛资本管理有限公司作出纪律惩戒的决定》(中期协字[2020]30 号)，渤海融
盛资本管理有限公司在业务开展过程中存在将对冲头寸出售给投资者指定的第三方，变相
成为投资者交易通道的违规行为。上述行为与协会《关于进一步加强风险管理公司场外衍
生品业务的通知》（中期协字[2018]118 号）第六条第（三）款的要求不符，违反了《期货
公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》（2014 年 8 月 26 日修订
发布）第四条的相关规定。给予渤海融盛资本管理有限公司“训诫”的纪律惩戒。公司及
子公司渤海融盛高度重视上述纪律惩戒决定事项，将严格按照相关法律法规和中国期货业
协会各项制度的规定，加强合规体系建设，强化全员合规意识，增强规范运作水平，保障
公司规范运营，切实维护股东利益。
收到上述监管函件后，公司在健全持续督导工作制度、加强督导人员培训、强化持续
督导分级管理等方面进行整改，并对责任人员问责，强化公司对持续督导业务的管理。
最近三十六个月内，发行人受到行业主管机构做出的限期整改、监管关注、出具警示
函等的行政监管措施不属于重大行政处罚，发行人也无重大违法行为。
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（二）发行人董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况
截至2020年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重
大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为
不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、
公开谴责等情形。公司董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
（三）发行人未被列入失信被执行人名单的情况
报告期内发行人及主要子公司未被列入失信执行人、重大税收违法案件当事人、安全
生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、金融严重失信人、食品药
品生产经营严重失信者、统计领域严重失信企业、严重质量违法失信行为当事人、财政性
资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位以及海关失信企业。
十二、关联方与关联交易
（一）关联方
1、公司的第一大股东情况
法
股 关 企 本公
注 定 股东对本公 股东对本公
东 联 业 注册资本 司最
册 代 业务性质 司的持股比 司的表决权
名 关 类 （元） 终控
地 表 例（%） 比例（%）
称 系 型 制方
人
亚 股 建材、房地产开发、
长 宋 长春
泰 股 份 煤炭批发经营、药
春 尚 3,248,913,588 30.81 30.81 市国
集 东 公 品生产及经营、进
市 龙 资委
团 司 出口经营业务等
2、发行人子公司
参阅本节之“四、发行人主要参、控股子公司基本情况”。
3、发行人的合营和联营企业
参阅本节之“四、发行人主要参、控股子公司基本情况”。
4、其他关联方
股东对 股东对
本公
法定 本公司 本公司
股东 关联 企业类 业务性 司最
注册地 代表 注册资本（元） 的持股 的表决
名称 关系 型 质 终控
人 比例 权比例
制方
（%） （%）
有限责
吉林
吉林 任公司 信托业
股东 长春市 邰戈 1,596,597,510.87 11.80 11.80 省财
信托 （国有 务等
政厅
控股）
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5、发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》，公司的董事、监事、高级管理人员
（参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员
情况”）是公司的关联方。
6、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人（公司及其
控股子公司除外）。
根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》，公司董事、监事及高级管理人员担
任董事、高级管理人员的主要法人（公司及其控股子公司除外）（参见本募集说明书“第五
节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”）是公司的关联方。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行
人及其控股子公司除外）。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家
庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人或其控股子公司发生关
联交易的情形。
（二）关联交易情况
1、提供劳务情况
2019 年 2018 年 2017 年
关联 关联交易定
关联方 交易 价方式及决 占同类 占同类
金额(万 占同类交易 金额(万 金额（万
内容 策程序 交易比 交易比
元) 比例(%) 元) 元）
例(%) 例(%)
代理
银华基 销售
市价 148.11 10.37 31.04 2.34 4.38 0.33
金 金融
产品
2、资产出租情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产出租情况如下：
出租方名 租赁资产种 租赁收益定 本期确认的
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
称 类 价依据 租赁收益（万元）
出租
东北证券 银华基金 2019.1.1 2019.12.31 成交金额 869.66
交易席位
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产出租情况如下：
出租方名 租赁资产种 租赁收益定 本期确认的
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
称 类 价依据 租赁收益（万元）
出租
东北证券 银华基金 2018.1.1 2018.12.31 市价 717.99
交易席位
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产出租情况如下：
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出租方名 租赁资产种 租赁收益定 本期确认的
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
称 类 价依据 租赁收益（万元）
出租
东北证券 银华基金 2017.1.1 2017.12.31 市价 700.50
交易席位
3、关联方应收应付款项
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额（万 坏账准备 账面余额 坏账准备
名称
（万元） （万元） 元） （万元） （万元） （万元）
应收
银华基金 376.25 3.76 1,609.51 103.05 1,376.13 70.79
账款
4、关键管理人员薪酬
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬（万元） 2,550.04 3,087.04 4,701.96
注：上述发生额为当期实际支付关键管理人员的薪酬（税前）
5、关联方担保
经中国证监会机构部《关于东北证券为东证融汇提供净资本担保承诺事项的复函》（机
构部函[2016]2283 号）批准，公司向其全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司共提供 8
亿元净资本担保承诺，在东证融汇开展业务需要现金支持时，公司无条件在担保额度内为
其提供现金。
经公司 2018 年 12 月 25 日第九届董事会 2018 年第六次临时会议决议，并于 2019 年 1
月 14 日取得中国证监会上海监管局《关于东北证券股份有限公司向东证融汇资产管理有限
公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2019]14 号），公司向全资子公司
东证融汇证券资产管理有限公司净资本担保承诺金额由 8 亿元调整为 3 亿元。
（三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制
1、决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会
审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；
（3）公司与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议
外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
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不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定；
（4）公司不得为全资子公司、控股子公司以外的其他单位或个人提供担保。
2、决策程序
公司董事会审计委员会履行关联交易控制职责。公司与关联自然人发生交易金额在 30
万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
重大关联交易（指与关联人达成的总额高于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数。
3、定价机制
公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用
成本加成定价。
（6）无法按上述原则和方法定价的关联交易，公司应当就该关联交易价格的确定原则
及其方法和公允性作出说明。
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十三、信息披露制度
发行人将指定专人负责信息披露事务。发行人董事、监事和高级管理人员保证信息披
露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当严格按照证监会和深交所的相关要求，就本期发行相关事宜履行信息披露
义务。
发行人应当指定至少一名信息披露联系人负责信息披露事务。
发行人将按照《证券法》、《管理办法》、其他相关法律法规的规定以及《公司章程》、
募集说明书的约定，对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现
公司债券兑付等重大事项进行披露。
发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内或者每一会计年度的上半年结束之日
起二个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告或者本年度中期报告。
发行人应当在年度报告和中期报告内披露债券募集资金的使用情况。
发行人应当按照深圳证券交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付等
业务发生前，及时披露相关公告。
债券存续期间，发生下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，发行人应当
及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等。
重大事项包括但不限于：
（一）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生
重大变化；
（二）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
（三）发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
（四）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（五）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（六）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（七）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体
变更的决定；
（八）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、
董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉
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嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十一）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债
务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；
（十二）债券信用评级发生变化；
（十三）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让债券的，发
行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。受托管理人应当
建立对发行人的定期跟踪机制，至少在每年 6 月 30 日前披露上一年度的《受托管理事务年
度报告》。
十四、发行人及其子公司重大诉讼事项
（一）截至 2020 年 9 月 30 日，公司以前年度定期报告已披露且在报告期内有后续进
展的诉讼仲裁情况
涉案金额
事件概述及查询索引 报告期内后续进展情况
（万元）
2020 年 6 月 29 日，因无可执行财产，重庆市第五
中级人民法院作出终结本次执行裁定书。终结本次
“13 福星门”私募债违约仲裁事项
22,500 执行后，若发现被执行人有可供执行财产或者线索
（详见 2016 年-2018 年年度报告）
时，公司可随时向重庆市第五中级人民法院申请恢
复执行。
2020 年 3 月 31 日，乐清市人民法院正式受理金龙
公司诉金龙机电股票质押式回购合 控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”）的破
同纠纷案 6,000 产清算申请。2020 年 4 月 28 日，执行法院长春市
（详见公司 2018-2019 年年度报告） 中级人民法院作出终结本次执行裁定。2020 年 5
月 27 日，公司向金龙控股破产管理人申报债权。
公司诉张永侠、王民、吉林利源精制
2020 年 1 月，吉林省高级人民法院指定由辽源市
股份有限公司股票质押式回购合同
46,867 中级人民法院执行该案件。2020 年 5 月 6 日，辽
纠纷案
源市中级人民法院作出终结本次执行裁定书。
（详见公司 2018-2019 年年度报告）
公司与 RAAS CHINA LIMITED（莱
士中国有限公司）、HOANG KIEU
2020 年 6 月 30 日，吉林省高级人民法院对本案进
（黄凯）、上海凯吉进出口有限公司 48,900
行开庭审理，尚未作出判决。
股票质押式回购合同纠纷案
（详见公司 2018-2019 年年度报告）
截至 2020 年 9 月 30 日，经公司综合评估，上述各诉讼仲裁事项
是否形成公司预计负债
暂未形成公司预计负债。
（二）截至 2020 年 9 月 30 日，公司以前年度定期报告已披露且后续无实质性进展的
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诉讼仲裁情况
涉案金额
事件概述 查询索引
（万元）
“12 福星门”私募债合同纠纷仲裁案 11,500 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
吉林敦化农村商业银行股份有限公司与吉林昊
融集团股份有限公司、东北证券股份有限公司、
- 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
恒丰银行股份有限公司南通分行（第三人）合
同纠纷案
沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案 3,044.60 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
公司诉山东玖龙海洋产业股份有限公司（原名
17,910 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
山东海益宝水产股份有限公司）案
姜玲诉北京朝外大街证券营业部股票交易纠纷
1,363.38 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
案
公司诉国民信托有限公司、陈雄、刘秀琴合同
4,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
纠纷案件
公司诉阙文彬、何晓兰、四川恒康发展有限责
50,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
任公司股票质押式回购合同纠纷案
公司与冯超股票质押合同纠纷案 700 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
曹亮诉公司及上海吴淞路证券营业部证券交易
1,098.03 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
代理合同纠纷案
针对吉林敦化农村商业银行股份有限公司与吉林昊融
集团股份有限公司、东北证券股份有限公司、恒丰银行
股份有限公司南通分行（第三人）合同纠纷案，截至 2020
是否形成公司预计负债
年 9 月末，公司确认预计负债 331.20 万元。
截至 2020 年 9 月末，经公司综合评估，上述其他各诉
讼仲裁事项暂未形成公司预计负债。
（三）截至 2020 年 9 月 30 日，公司发生的其他诉讼事项
1、公司与宁波赛客、北京赛伯乐绿科股票质押合同纠纷案
2016 年 6 月 7 日，宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛客”）
与公司签署《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，
约定宁波赛客以其持有的 12,645,900 股中冶美利云产业投资股份有限公司（股票代码：
000815）股票提供质押，向公司融入本金 101,622,452.40 元，年利率 6.9%，回购日期为
2019 年 5 月 29 日，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“北京赛伯乐绿科”）
为以上债务承担连带保证责任。2018 年 6 月 29 日，宁波赛客向公司提前赎回本金
1,000,000 元，所欠融资本金变更为 100,622,452.40 元。由于宁波赛客未按照协议约定支付
自 2018 年 6 月 27 日起的利息，到期亦未进行购回还款，构成违约。
截至 2020 年 2 月 20 日，公司合计处置质押股票 7,206,567 股，收回利息 10,665,925.31
元，收回本金 41,999,908.38 元；宁波赛客与北京赛伯乐绿科两家公司共计欠付融资本金
58,622,544.02 元，利息 460,675.49 元，违约金 14,456,348.98 元。2020 年 3 月 13 日，公司
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向宁波赛客及其担保人北京赛伯乐绿科提起诉讼，主张上述融资本金、利息、违约金合计
73,539,568.49 元，长春市中级人民法院已受理本案。
2、公司与中国华力、丁明山、罗琼英股票质押合同纠纷案
2016 年 8 月 19 日，公司与中国华力控股集团有限公司（以下简称“中国华力”）签
订《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，中国华力
以其持有的北京京西文化旅游股份有限公司(股票代码:000802)股票提供质押，向公司融入
资金，多次补充质押及赎回后，质押股数尚余 966.696 万股，欠款本金尚余 5,937.6 万元。
2018 年 8 月 15 日，丁明山及其配偶罗琼英与公司签订《保证合同》，为中国华力履
行上述协议提供保证担保。2020 年 1 月 17 日，公司向中国华力、丁明山、罗琼英提起诉
讼，主张上述欠款本金、利息及违约金。2020 年 6 月 1 日，各方在长春市中级人民法院主
持下达成调解，长春市中级人民法院出具调解书。2020 年 7 月 3 日，因中国华力未按照调
解书约定偿还欠款，公司申请强制执行。截至 2020 年 9 月末，长春市中级人民法院已受理
本案。
（四）报告期内公司子公司重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司子公司无新增重大诉讼仲裁事项。
（五）以前年度定期报告已披露的公司子公司诉讼仲裁进展情况
涉案金额
事件概述及查询索引 报告期内后续进展情况
（万元）
东证融汇与德邦证券股份有限公
司、大信会计师事务所（特殊普通 2020 年 4 月 8 日，上海金融法院作出裁定，将本案
7,000
合伙）纠纷案件 移送浙江省杭州市中级人民法院。
（详见公司 2019 年年度报告）
（1）东证融通诉合诚机械、液压流体案件：六安市
中级人民法院受理安徽蓝博旺机械集团液压流体机
械有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压件
有限责任公司破产清算申请，2020 年 6 月 15 日，
公司向破产管理人申报债权。
（2）东证融通诉精密液压案件：六安市中级人民法
院受理安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公
司破产清算申请，2020 年 6 月 15 日，公司向破产
东证融通与安徽蓝博旺系列案件
10,000.00 管理人申报债权。
(详见公司 2016-2018 年年度报告）
（3）关于东证融通就光大银行、霍邱农商行应承担
监管责任申请仲裁事项：2020 年 5 月 11 日，北京
市高级人民法院作出关于驳回光大银行执行异议复
议程序裁定书，东证融通已收到光大银行案执行款，
共计 45,899,990 元，本案终结。2020 年 5 月 14 日，
六安市中级人民法院作出裁定，驳回东证融通对霍
邱农商行的执行申请，东证融通已对本次驳回执行
裁定申请复议。
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2020 年 3 月 11 日，东证融通收到长春市中级人民
东证融通与吉林省九春肥业有限
法院划入的执行款 35,123,506.84 元，本息已收回。
公司、王景山、吉林省九春商贸集
2020 年 7 月 15 日，公司收到长春市中级人民法院
团有限公司、光大银行长春东盛大 1,500.00
作出的关于驳回光大银行长春东盛大街支行执行异
街支行合同纠纷
议裁定，本案所涉迟延履行期间的加倍债务利息尚
(详见公司 2017-2018 年年度报告）
待收回。
截至 2020 年 9 月 30 日，经公司综合评估，上述各
是否形成公司预计负债
诉讼仲裁事项暂未形成公司预计负债。
（六）以前年度定期报告已披露且后续无实质性进展的诉讼仲裁情况
涉案金额
事件概述 查询索引
（万元）
东证融通与陈红兵、蒋昌华股权投资及可转债投
3,875 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
资纠纷
东证融通与辽宁东顺农牧科技集团有限公司可转
5,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
债投资纠纷案
东证融汇代表资管计划授权德邦证券股份有限公
司代为申请仲裁五洋建设集团股份有限公司“15 6,735.80 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
五洋债”案
东证融成诉阿拉山口地平线石油天然气股份有限
6,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
公司、商永强合同纠纷案
东证融成诉商永强、阿拉山口地平线石油天然气
3,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
股份有限公司合同纠纷案
东证融通诉阿拉山口地平线石油天然气股份有限
1,500 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
公司、商永强、陈军萍、胡新光合同纠纷案
东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉
阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司、阿拉 1,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
山口自由贸易区有限公司、商永强合同纠纷案
东证融汇与江苏宏图高科技股份有限公司债券违
5,000 截止 2020 年 9 月末，目前无进展。
约纠纷
截至 2020 年 9 月 30 日，经公司综合评估，上述各
是否形成公司预计负债
诉讼仲裁事项暂未形成公司预计负债。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本公
司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金
流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中准审字
[2018]2024 号、中准审字[2019]2020 号、中准审字[2020]2028 号审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的公司财务会计数据摘自公司经审计的 2017-2019
年财务报告。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。
发行人 2020 年 1-9 月财务报表未经审计。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发
布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工
具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相
应的减值准备。
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产：
货币资金 1,745,087.90 1,867,512.57 1,156,979.46 1,119,078.68
其中：客户存款 1,227,465.53 1,193,478.92 887,549.75 914,682.38
结算备付金 224,485.79 126,178.07 136,704.62 225,138.86
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其中：客户备付金 140,958.99 65,375.84 80,620.89 88,758.76
融出资金 1,144,647.06 977,758.26 697,815.56 843,226.28
金融投资： 2,508,453.31 2,822,705.64 3,126,362.39 2,320,124.29
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 2,004,440.11 798,389.78
资产
交易性金融资产 2,502,527.21 2,815,835.14 - -
可供出售金融资产 - - 1,121,922.28 1,521,734.51
其他权益工具投资 5,926.10 6,870.51 - -
衍生金融资产 160.66 233.73 180.63 1,823.17
买入返售金融资产 386,665.49 447,958.39 674,699.40 851,040.79
应收款项 25,295.28 23,772.49 39,827.59 59,366.49
应收利息 - - 67,936.00 33,536.54
存出保证金 267,129.78 212,347.90 200,190.64 213,386.83
长期股权投资 80,408.80 71,084.46 62,834.00 59,946.38
投资性房地产 7,634.23 7,801.19 7,888.95 3,158.24
固定资产 66,876.30 68,724.95 66,522.23 70,768.07
无形资产 25,862.24 24,540.06 23,897.91 22,108.47
商誉 7,592.08 7,592.08 7,592.08 7,592.08
递延所得税资产 64,085.34 56,286.88 65,584.87 32,199.10
其他资产 84,489.86 107,295.94 167,271.07 131,390.26
资产总计 6,638,874.12 6,821,792.60 6,502,287.40 5,993,884.54
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 166,149.97 509,306.76 450,365.00 290,000.00
拆入资金 240,366.54 240,126.76 - 175,000.00
交易性金融负债 87,470.71 - - -
衍生金融负债 122.83 626.77 136.79 360.06
卖出回购金融资产款 901,261.51 1,097,824.57 1,451,421.76 722,684.99
代理买卖证券款 1,471,271.13 1,344,593.53 1,055,665.38 1,152,551.94
代理承销证券款 - 79,685.00 - 50,202.73
应付职工薪酬 108,661.56 92,344.83 67,922.76 76,817.04
应交税费 18,552.20 12,436.62 9,437.94 21,921.18
应付款项 46,262.59 16,972.11 74,558.45 21,304.43
合同负债 7,087.31
应付利息 - - 32,584.12 51,662.27
预计负债 331.20 331.20 121.36 -
应付债券 760,397.52 857,153.53 994,619.02 617,117.00
递延收益 2,729.57 2,151.99 122.11 4,088.38
递延所得税负债 27,097.07 17,294.70 15,950.57 14,816.72
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其他负债 1,102,765.48 935,961.78 736,997.80 1,114,790.74
负债合计 4,940,527.19 5,206,810.15 4,889,903.06 4,313,317.47
股东权益：
股本 234,045.29 234,045.29 234,045.29 234,045.29
资本公积 574,612.74 574,712.83 574,978.76 574,978.76
其他综合收益 -10,820.95 -10,208.42 -72,232.34 -2,952.25
盈余公积 94,000.26 94,000.26 86,406.94 84,730.88
一般风险准备 212,633.74 210,545.39 190,025.08 170,550.28
未分配利润 526,993.28 455,252.57 490,318.78 505,725.31
归属于母公司股东权益
1,631,464.38 1,558,347.93 1,503,542.51 1,567,078.27
合计
少数股东权益 66,882.55 56,634.53 108,841.84 113,488.80
股东权益合计 1,698,346.93 1,614,982.45 1,612,384.35 1,680,567.07
负债和股东权益总计 6,638,874.12 6,821,792.60 6,502,287.40 5,993,884.54
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 507,767.27 796,879.56 678,010.58 492,611.20
手续费及佣金净收入 138,045.77 155,938.91 132,075.74 165,056.82
其中：经纪业务手续费净收
78,880.56 75,109.42 67,491.97 75,380.48
入
投资银行业务手续费净收
15,518.77 33,057.25 22,656.87 32,003.31
入
资产管理业务手续费净收
11,488.49 16,321.22 16,873.62 20,810.24
入
利息净收入 9,415.06 -8,017.43 7,830.06 -12,738.57
投资收益（损失以“-”填列） 156,950.94 117,069.64 140,286.61 155,642.30
其中：对联营企业和合营企
9,324.34 13,034.73 7,290.25 7,194.36
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
26,120.97 109,975.39 23,769.52 818.07
“-”填列）
汇兑收益（损失以“-”填列） -52.41 147.85 -62.54 -126.16
其他业务收入 175,142.17 418,963.33 372,168.46 183,928.38
资产处置收益 11.72 3.72 16.71 -5.54
其他收益 2,133.05 2,798.14 1,926.03 35.90
二、营业支出 376,648.92 669,137.31 653,099.60 417,120.38
营业税金及附加 2,647.38 2,854.27 2,783.65 2,689.17
业务及管理费 177,433.52 231,156.53 209,992.46 208,468.96
资产减值损失 - - 68,112.51 23,104.55
信用减值损失 14,587.40 24,136.59 - -
其他资产减值损失 7.30 73.77 - -
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其他业务成本 181,973.32 410,916.14 372,210.98 182,857.70
三、营业利润（亏损以“-”
131,118.35 127,742.25 24,910.98 75,490.82
号填列）
加：营业外收入 453.90 875.26 5,758.49 3,212.25
减：营业外支出 909.43 1,043.65 739.16 645.81
四、利润总额（亏损总额以
130,662.82 127,573.87 29,930.31 78,057.26
“-”填列）
减：所得税费用 27,666.52 23,239.28 -1,265.15 7,786.96
五、净利润（净亏损以“-”
102,996.30 104,334.59 31,195.46 70,270.30
填列）
其中：归属于母公司所有者
97,233.59 100,708.02 30,135.30 66,694.66
（或股东）的净利润
少数股东损益 5,762.71 3,626.57 1,060.16 3,575.64
六、其他综合收益的税后净
-608.28 -3,325.83 -67,871.11 -34,913.50
额
归属母公司所有者的其他
-612.52 -3,378.29 -69,280.08 -34,838.06
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-671.38 -3,436.26 - -
其他综合收益
1．重新计量设定受益计划
- - - -
变动额
2．权益法下不能转损益的
- - - -
其他综合收益
3．其他权益工具投资公允
-671.38 -3,436.26 - -
价值变动
4．企业自身信用风险公允
- - - -
价值变动
（二）将重分类进损益的其
58.86 57.97 -69,280.08 -34,838.06
他综合收益
1．权益法下将重分类进损
- 10.68 -603.20 -30.03
益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值
- - - -
变动
3．可供出售金融资产公允
- - -68,676.88 -34,808.04
价值变动损益
4．金融资产重分类计入其
- - - -
他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分类
- - - -
为可供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用损失
- - - -
准备
7.现金流量套期储备（现金
- - - -
流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额 58.86 47.30 - -
9.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综
4.24 52.46 1,408.97 -75.44
合收益的税后净额
七、综合收益总额 102,388.02 101,008.77 -36,675.65 35,356.79
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归属于母公司所有者的综
96,621.07 97,329.74 -39,144.78 31,856.59
合收益总额
归属于少数股东的综合收
5,766.95 3,679.03 2,469.13 3,500.20
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
0.42 0.43 0.13 0.28
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.42 0.43 0.13 0.28
股）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增 - - - 815,262.12
加额
收取利息、手续费及佣金的现
276,611.67 340,505.80 327,968.82 357,714.02
金
拆入资金净增加额 - 240,000.00 -175,000.00 166,000.00
回购业务资金净增加额 -195,530.95 -339,341.40 172,746.04 -239,865.24
融出资金净减少额 - - -
代理买卖证券收到的现金净
126,607.06 276,073.73 -109,763.42 -
额
收到其他与经营活动有关的
628,723.71 637,358.92 867,131.48 551,411.41
现金
经营活动现金流入小计 836,411.49 1,154,597.04 1,083,082.93 1,650,522.31
为交易目的而持有的金融资产净
-594,527.68 -567,463.21 1,112,993.94 -
增加额
返售业务资金净增加额 -4,804.71 -189,310.51 -720,771.77
融出资金净增加额 167,313.75 267,538.88 -143,653.46 72,146.67
代理买卖证券支付的现金净额 - - - 385,379.35
支付利息、手续费及佣金的现金 55,308.43 78,442.94 74,464.19 80,270.87
支付给职工以及为职工支付的现
109,865.41 121,962.84 135,613.51 175,793.35
金
支付的各项税费 51,609.47 37,536.40 35,753.64 49,936.42
支付其他与经营活动有关的现金 811,977.39 623,076.97 660,188.45 436,898.59
经营活动现金流出小计 596,742.06 371,784.31 1,154,588.49 1,200,425.26
经营活动产生的现金流量净额 239,669.43 782,812.73 -71,505.56 450,097.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 17,763.90 253,881.78 792,512.07 587,726.92
取得投资收益收到的现金 13,337.82 48,309.04 60,728.84 25,527.71
处置固定资产、无形资产和其他
3.23 18.38 - 272.43
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 974.90 1.15 21.2
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投资活动现金流入小计 31,104.95 303,184.10 853,242.06 613,548.26
投资支付的现金 - 306,037.53 820,416.71 563,479.43
购建固定资产、无形资产和其他
9,448.61 9,874.54 11,086.17 23,358.27
长期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,767.34 - -
投资活动现金流出小计 9,448.61 317,679.41 831,502.88 586,837.70
投资活动产生的现金流量净额 21,656.34 -14,495.32 21,739.18 26,710.56
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 5,430.00 - - 13,834.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - 13,834.00
收到的现金
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 1,275,305.00 2,263,675.00 1,956,700.00 795,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,280,735.00 2,263,675.00 1,956,700.00 808,834.00
偿还债务支付的现金 200,000.00 200,000.00 710,102.00 1,270,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
92,814.40 124,715.20 120,064.70 140,660.02
的现金
其中：子公司付给少数股东的股
- - - 541.07
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,324,451.70 2,007,131.00 1,127,895.11 552,141.20
筹资活动现金流出小计 1,617,266.10 2,331,846.20 1,958,061.81 1,962,801.21
筹资活动产生的现金流量净额 -336,531.10 -68,171.20 -1,361.81 -1,153,967.21
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,637.03 275.23 524.52 -879.31
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -78,842.36 700,421.45 -50,603.66 -678,038.91
加：期初现金及现金等价物余额 1,972,119.27 1,271,697.82 1,322,301.49 2,000,340.39
六、期末现金及现金等价物余额 1,893,276.91 1,972,119.27 1,271,697.82 1,322,301.49
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产：
货币资金 1,529,401.61 1,662,493.32 938,715.50 915,708.20
其中：客户存款 1,117,393.14 1,059,812.14 762,168.22 818,068.43
结算备付金 218,763.01 124,310.51 133,573.20 221,334.12
其中：客户备付金 156,220.39 73,005.14 91,869.95 108,401.39
融出资金 1,144,647.06 977,758.26 697,815.56 843,226.28
金融投资： 2,131,821.03 2,517,871.92 2,772,198.32 1,928,378.4
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 1,901,804.01 695,644.65
资产
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交易性金融资产 2,131,821.03 2,517,871.92 - -
可供出售金融资产 - - 870,394.31 1,232,733.75
其他权益工具投资 - - - -
衍生金融资产 160.66 233.73 180.63 1,823.17
买入返售金融资产 385,523.06 399,859.72 649,399.40 839,215.79
应收款项 11,818.90 15,772.47 33,202.81 44,876.04
应收利息 - - 76,716.86 37,812.97
存出保证金 138,021.34 86,268.57 84,800.42 136,011.70
长期股权投资 387,466.88 376,672.93 370,105.04 366,361.68
投资性房地产 14,858.11 15,186.70 15,489.97 10,984.54
固定资产 58,332.49 59,905.84 57,803.63 61,636.04
无形资产 22,642.57 21,286.57 20,827.52 19,643.81
递延所得税资产 49,527.86 46,550.78 54,190.14 26,168.86
其他资产 137,248.01 187,513.32 186,115.44 173,100.20
资产总计 6,230,232.57 6,491,684.65 6,091,134.42 5,626,281.80
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 166,149.97 509,306.76 450,365.00 290,000.00
拆入资金 240,366.54 240,126.76 - 175,000.00
交易性金融负债 87,470.71 - - -
衍生金融负债 - 310.45 - 360.06
卖出回购金融资产款 901,261.51 1,097,824.57 1,451,421.76 722,684.99
代理买卖证券款 1,305,800.06 1,172,934.19 903,616.73 1,021,230.93
代理承销证券款 - 79,685.00 - 50,202.73
应付职工薪酬 94,478.91 79,829.64 54,995.12 62,095.49
应交税费 15,539.56 5,815.61 3,228.19 16,506.62
应付款项 41,040.79 1,928.76 51,505.01 11,111.95
合同负债 724.29
应付利息 - - 32,584.12 51,662.27
预计负债 331.20 331.20 121.36 -
应付债券 760,397.52 857,153.53 994,619.02 617,117.00
递延收益 34.30 11.88 103.98 4,070.25
递延所得税负债 26,015.76 17,228.43 13,805.60 11,158.13
其他负债 1,051,802.04 967,335.29 709,342.30 1,106,112.88
负债合计 4,691,413.17 5,029,822.08 4,665,708.20 4,139,313.31
股东权益:
实收资本（或股本） 234,045.29 234,045.29 234,045.29 234,045.29
资本公积 573,170.75 573,170.75 573,170.75 573,170.75
其他综合收益 63.45 63.45 -63,769.02 -8,870.70
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盈余公积 94,544.53 94,544.53 86,951.20 85,275.14
一般风险准备 189,089.05 189,089.05 173,902.40 170,550.28
未分配利润 447,906.32 370,949.50 421,125.60 432,797.73
所有者权益合计 1,538,819.40 1,461,862.58 1,425,426.22 1,486,968.50
负债和所有者权益总计 6,230,232.57 6,491,684.65 6,091,134.42 5,626,281.80
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 281,223.71 287,518.36 206,960.64 215,819.64
手续费及佣金净收入 92,774.46 102,569.41 76,835.19 105,376.88
其中：经纪业务手续费净收入 74,461.82 66,131.24 52,457.42 70,407.91
投资银行业务手续费净收入 15,518.77 33,057.25 22,656.87 32,003.31
资产管理业务手续费净收入 - - - -
利息净收入 4,870.74 -10,014.30 8,520.52 -10,362.68
投资收益（损失以“-”列示） 144,191.73 89,566.05 100,021.95 119,051.22
其中：对联营企业和合营企业的
10,793.94 10,852.24 7,511.82 7,444.20
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”列
37,015.29 102,229.00 18,314.31 -583.50
示）
汇兑收益（损失以“-”列示） -52.41 38.45 102.98 -126.16
其他业务收入 1,853.23 2,142.25 2,197.92 2,434.47
资产处置收益 11.72 -0.59 16.79 -6.49
其他收益 558.96 988.08 950.96 35.90
二、营业支出 150,822.09 194,986.54 198,792.32 173,260.83
营业税金及附加 2,278.65 2,361.96 2,295.53 2,251.09
业务及管理费 135,369.53 170,103.41 145,299.31 154,070.95
资产减值损失 - - 50,874.85 16,620.64
信用减值损失 12,845.32 22,070.58 - -
其他资产减值损失 - - - -
其他业务成本 328.59 450.59 322.64 318.16
三、营业利润（亏损以“-”号列示） 130,401.62 92,531.82 8,168.32 42,558.81
加：营业外收入 389.06 497.13 4,420.18 2,215.27
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减：营业外支出 883.18 660.61 710.56 390.98
四、利润总额（亏损总额以“-”列
129,907.51 92,368.34 11,877.93 44,383.09
示）
减：所得税费用 29,546.16 16,435.07 -4,882.64 895.41
五、净利润（净亏损以“-”列示） 100,361.35 75,933.27 16,760.57 43,487.68
六、其他综合收益的税后净额 - 10.68 -54,898.32 -17,587.88
（一）以后不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债
- - - -
或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
- 10.68 -54,898.32 -17,587.88
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 - 10.68 -603.20 -30.03
享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变
- - -54,295.11 -17,557.85
动损益
3．持有至到期投资重分类为可供
- - - -
出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5．外币财务报表折算差额 - - - -
6．其他 - - - -
七、综合收益总额 100,361.35 75,943.95 -38,137.75 25,899.80
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入
- - - 843,409.99
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 237,272.57 276,802.56 261,255.93 291,433.83
拆入资金净增加额 - 240,000.00 -175,000.00 166,000.00
回购业务资金净增加额 -195,530.95 -354,941.40 172,746.04 -231,318.41
融出资金净减少额 - - - -
代理买卖证券收到的现金净额 132,803.51 269,222.49 -117,614.20 -
收到其他与经营活动有关的现金 90,584.43 158,430.73 388,928.72 253,544.99
经营活动现金流入小计 265,129.56 589,514.38 530,316.50 1,323,070.40
为交易目的而持有的金融资产净增
-647,342.00 -471,592.07 112,234.48 -
加额
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拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 -4,806.21 -232,840.51 -728,736.77 -
融出资金净增加额 167,313.75 267,538.88 -143,653.46 72,146.67
代理买卖证券支付的现金净额 - - - 377,973.92
支付利息、手续费及佣金的现金 50,771.30 69,995.27 65,700.99 71,661.48
支付给职工以及为职工支付的现金 87,108.51 89,483.47 102,490.06 136,943.32
支付的各项税费 33,806.96 18,135.90 14,846.30 27,960.08
支付其他与经营活动有关的现金 269,151.10 116,074.98 156,439.34 187,413.81
经营活动现金流出小计 -43,996.59 -143,204.09 589,431.25 874,099.28
经营活动产生的现金流量净额 309,126.15 732,718.47 -59,114.75 448,971.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 4,295.02 3,799.43 3,466.61
处置固定资产、无形资产和其他长
3.23 18.33 - -
期资产收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金 - - 5.71 19.15
投资活动现金流入小计 3.23 4,313.35 3,805.14 3,485.76
投资支付的现金 - - - 6,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长
8,484.10 8,416.85 9,892.06 21,511.46
期资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 8,484.10 8,416.85 9,892.06 27,911.46
投资活动产生的现金流量净额 -8,480.87 -4,103.50 -6,086.92 -24,425.70
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 1,275,305.00 2,263,675.00 1,956,700.00 795,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,275,305.00 2,263,675.00 1,956,700.00 795,000.00
偿还债务支付的现金 200,000.00 200,000.00 710,102.00 1,270,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
90,986.62 123,385.29 120,064.70 138,310.37
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,324,260.00 1,954,594.00 1,126,335.00 475,193.00
筹资活动现金流出小计 1,615,246.62 2,277,979.29 1,956,501.70 1,883,503.37
筹资活动产生的现金流量净额 -339,941.62 -14,304.29 198.3 -1,088,503.37
四、汇率变动对现金及现金等价物
657.13 204.39 690.05 -879.31
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -38,639.21 714,515.08 -64,313.32 -664,837.26
加：期初现金及现金等价物余额 1,786,803.48 1,072,288.40 1,136,601.72 1,801,438.98
六、期末现金及现金等价物余额 1,748,164.27 1,786,803.48 1,072,288.40 1,136,601.72
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四、近三年合并财务报表范围的变化
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
（一）纳入合并报表范围的主体情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司纳入合并范围内的主体情况如下：
单位：%
主要经营
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股 间接持股 取得方式
地
东证融通投资管理有限公司 北京 北京 投资业 100.00 - 设立
东证融达投资有限公司 上海 上海 另类投资 100.00 - 设立
渤海期货股份有限公司 上海 上海 期货业 96.00 - 购入
东方基金管理有限责任公司 北京 北京 金融业 64.00 - 设立及购入
东证融汇证券资产管理有限公司 上海 上海 证券资产管理 100.00 - 设立
东证融成资本管理有限公司（注
北京 北京 资本投资服务 - 100.00 设立
1）
襄阳东证和同股权投资管理有限
襄阳 襄阳 投资业 - 70.00 设立
公司（注 1）
深圳市东证鼎盛健康医疗投资基
深圳 深圳 投资业 - 70.00 设立
金管理有限公司（注 1）
渤海融盛资本管理有限公司（注
上海 上海 资本投资服务 - 100.00 设立
2）
渤海融幸（上海）商贸有限公司
上海 上海 其他批发业 - 100.00 设立
（注 2）
渤海融盛商贸（香港）有限公司
香港 香港 其他批发业 - 100.00 设立
（注 2）
渤海敬业（上海）实业有限公司
上海 上海 批发业 - 60.00 设立
（注 2）
东方汇智资产管理有限公司（注
北京 深圳 资产管理 - 52.08 设立
3）
结构化主体（注 4）
注 1：东证融通投资管理有限公司的下属子公司
注 2：渤海期货股份有限公司的下属子公司
注 3：东方基金管理有限责任公司的下属子公司
注 4：公司综合考虑在投资或管理的结构化主体中享有的可变回报，或承担的风险敞口等因素，将
下列结构化主体纳入合并报表范围：
名称 持股比例
吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙） 61.46%
深圳东证鼎晟一号医疗股权投资基金合伙企业（有限
100.00%
合伙）
深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限
95.00%
合伙）
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新余东证广致投资管理中心（有限合伙） 33.33%
重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 93.24%
新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙） 20.00%
（二）2017 年度合并报表范围变化情况
2017 年发行人新增纳入合并范围的主体：
1、 新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙）
2、 襄阳东证和同股权投资管理有限公司
2017 年发行人处置不再纳入合并范围的主体：
1、 重庆东证怀新恒晟股权投资管理有限公司
2、 汇智晨星（北京）资产管理有限公司
（三）2018 年度合并报表范围变化情况
2018 年发行人无新增纳入合并范围的主体。
2018 年发行人处置不再纳入合并范围的主体：
1、深圳合创源石油技术发展有限公司
（四）2019 年度合并报表范围变化情况
2019 年发行人新增纳入合并范围的主体：
1、证券行业支持民企发展系列之东证融汇 1 号单一资产管理计划
2019 年发行人处置不再纳入合并范围的主体：
1、吉林省体创融发母基金合伙企业（有限合伙）
五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营>的通知》，本公司于 2017 年 5 月 28 日起开始执行《企业
会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；财政部于 2017 年 5
月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》，公司于 2017
年 6 月 12 日起开始执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》。财政部于 2017 年 12 月
25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司于 2017 年 12 月 25 日
开始使用新财务报表格式。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
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（1）本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流
增加列报项目持有待售资产；资产处
动资产）确认为持有待售：A.该组成部分必须在其当前
置收益本年列示金额-55,420.43 元，调
状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即
增资产处置收益上年金额 365,930.18
出售；B.公司已经就处置该组成部分（或非流动资产） 董事会
元，调减上年营业外收入金 375,501.62
作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东
元，调减上年营业外支出金额 9,571.44
大会或相应权力机构的批准；C.公司已与受让方签订了
元。
不可撤销的转让协议；D.该项转让将在一年内完成。
（2）对于与资产相关的政府补助，由原确认为
递延收益改为确认为递延收益或冲减相关资产的账面
价值；将政府补助相关递延收益的摊销方式由在相关资
产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法进行
增加列报项目其他收益，其他收益项
分配；新增“与公司日常活动相关的政府补助，应当按 董事会
目本期列示金额 359,000.00 元
照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与公司日常活动无关的政府补助，应计入营业外收支”。
新增“初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产
的账面价值。
（3）新增“持续经营净利润”和“终止经营净
增加列报项目持续经营净利润和终止
利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净
经营净利润。持续经营净利润上年金
利润和与终止经营相关的净利润；如为净亏损，以“-”
董事会 额 1,362,089,505.60 元，本年金额
号填列。该两个项目应按照《企业会计准则第 42 号——
702,702,988.60 元。终止经营净利润上
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规
年和本年均无金额影响。
定分别列报。
本公司参照执行财政部于 2018 年 6 月 15 日、9 月 7 日分别发布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于 2018 年度一般企
业财务报表格式有关问题的解读》的有关要求，对财务报表格式进行了修订，同时根据
相关解读的要求，调整了“其他收益”的列报口径，将公司作为个人所得税的扣缴义
务人根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的代扣代缴税款手续费，应作为其他与
日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对 2017 年度财务报表中
“其他收益”金额进行了追溯调整。本次变更影响上期合并利润表列示的其他收益金
额 8,340,310.29 元，营业外收入金额-8,340,310.29 元；影响上期母公司利润表列示的其
他收益金额 7,151,686.65 元，营业外收入金额-7,151,686.65 元。
财政部于 2017 年陆续修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），
根据准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企
业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自
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2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
公司作为境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据，金融工
具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即 2019
年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。公司按新金融工具准则对金融工具进
行重分类，并按照新金融工具准则对金融工具重新进行计量，包括按预期损失法计提
减值准备等导致归属于母公司净资产减少 186,605,474.99 元。
根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》以及《企业
会计准则第 14 号——收入》的要求（以下简称“新收入准则”），公司自 2020 年 1 月
1 日起执行新收入准则。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人主要会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正
报告期内，发行人无重大会计差错更正。
（四）财务报表列报项目变更说明
2019 年，公司因采用新金融工具准则和财务报表列报项目调整对具体报表项目的影响
见下述调整报表。
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
融出资金 6,978,155,626.96 7,085,290,083.23 107,134,456.27
应收款项 398,275,937.70 400,281,206.47 2,005,268.77
应收利息 679,360,039.24 - -679,360,039.24
买入返售金融资产 6,746,993,962.52 6,803,874,459.70 56,880,497.18
金融投资 31,263,623,896.50 31,646,071,051.96 382,447,155.46
以公允价值计量且其变动计
20,044,401,103.55 不适用 -20,044,401,103.55
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 不适用 31,532,341,064.22 31,532,341,064.22
可供出售金融资产 11,219,222,792.95 不适用 -11,219,222,792.95
其他权益工具投资 不适用 113,729,987.74 113,729,987.74
递延所得税资产 655,848,672.76 715,780,020.77 59,931,348.01
其他资产 1,672,710,655.18 1,554,453,637.50 -118,257,017.68
资产总计 65,022,874,039.77 64,833,655,708.54 -189,218,331.23
应付短期融资款 4,503,650,000.00 4,544,645,898.88 40,995,898.88
卖出回购金融资产款 14,514,217,616.44 14,539,374,979.76 25,157,363.32
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应付利息 325,841,230.34 - -325,841,230.34
应付债券 9,946,190,203.34 10,106,226,504.71 160,036,301.37
递延所得税负债 159,505,671.92 157,235,194.91 -2,270,477.01
其他负债 7,369,977,969.53 7,469,287,257.07 99,309,287.54
负债合计 48,899,030,577.60 48,896,417,721.36 -2,612,856.24
其他综合收益 -722,323,371.55 -68,301,345.09 654,022,026.46
未分配利润 4,903,187,783.27 4,062,560,281.82 -840,627,501.45
归属于母公司所有者权益合计 15,035,425,060.52 14,848,819,585.53 -186,605,474.99
所有者权益合计 16,123,843,462.17 15,937,237,987.18 -186,605,474.99
负债和所有者权益总计 65,022,874,039.77 64,833,655,708.54 -189,218,331.23
六、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标（合并报表口径）
2020 年 9 月末 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
财务指标
/1 -9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产（亿元） 663.89 682.18 650.23 599.39
总负债（亿元） 494.05 520.68 488.99 431.33
全部债务（亿元） 237.82 362.23 360.64 290.48
所有者权益（亿元） 169.83 161.50 161.24 168.06
营业总收入（亿元） 50.78 79.69 67.80 49.26
利润总额（亿元） 13.07 12.76 2.99 7.81
净利润（亿元） 10.30 10.43 3.12 7.03
归属于母公司所有者的净利润（亿
9.72 10.07 3.01 6.67
元）
归属于母公司所有者的扣除非经常
9.60 9.87 2.50 6.47
性损益后的净利润（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿元） 23.97 78.28 -7.15 45.01
投资活动产生现金流量净额（亿元） 2.17 -1.45 2.17 2.67
筹资活动产生现金流量净额（亿元） -33.65 -6.82 -0.14 -115.40
流动比率 2.91 2.45 1.78 2.01
速动比率 2.91 2.45 1.78 2.01
资产负债率（%） 67.13 70.08 70.40 64.92
债务资本比率（%） 58.34 69.16 69.10 63.35
营业毛利率（%） 25.82 16.03 3.67 15.32
平均总资产回报率（%） 2.61 1.92 0.61 1.47
加权平均净资产收益率（%） 5.87 6.63 1.96 4.26
扣除非经常性损益后加权平均净资
5.73 6.50 1.63 4.14
产收益率（%）
90
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2020 年 9 月末 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
财务指标
/1 -9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
EBITDA（亿元） - 28.06 18.41 25.16
EBITDA 全部债务比 - 0.08 0.05 0.09
EBITDA 利息倍数 - 1.98 1.29 1.55
注：上述财务指标计算方法如下：
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债
券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金+次级债
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应
收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（交易性金
融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应
付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应
收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（交易性金
融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应
付款项)
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承
销证券款）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=营业利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/净资产平均余额
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖
证券款-代理承销证券款
由于统计口径差异，部分财务指标与其他资料计算结果略有不同。
（二）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-31.79 -153.57 2,670.17 -98.61
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
1,757.33 2,267.40 3,300.30 2,205.02
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
定额或定量持续享受的政府补助除外
新冠肺炎捐赠支出 -600.00 - - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 563.69 519.65 991.59 490.38
非经常性损益对利润总额的影响的合计 1,689.24 2,633.48 6,962.06 2,596.80
减：所得税影响数 422.31 659.39 1,747.19 649.64
减：少数股东影响数 1,266.93 11.18 39.17 -27.01
归属于母公司的非经常性损益影响数 1,253.64 1,962.91 5,175.70 1,974.16
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 95,979.95 98,745.11 24,959.59 64,720.50
（三）风险控制指标
报告期内，公司各风险监管指标均明显优于监管水平，详细如下：
母公司风险控制指标 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 监管要求
≥20,000.0
净资本（万元） 1,418,261.64 1,313,295.01 1,110,210.89 1,352,396.62
0
净资产（万元） 1,538,819.40 1,461,862.58 1,425,426.22 1,486,968.50 -
风险覆盖率 282.76% 260.92% 174.06% 200.09% ≥100%
资本杠杆率 18.84% 16.84% 16.45% 20.55% ≥8%
流动性覆盖率 224.33% 249.89% 177.51% 145.81% ≥100%
净稳定资金率 167.38% 146.14% 145.57% 121.93% ≥100%
净资本/净资产 92.17% 89.84% 77.89% 90.95% ≥20%
净资本/负债 42.38% 34.77% 29.89% 43.63% ≥8%
净资产/负债 45.98% 38.70% 38.37% 47.97% ≥10%
自营权益类证券及其衍
17.34% 18.30% 25.15% 26.33% ≤100%
生品/净资本
自营非权益类证券及其
134.23% 184.68% 231.70% 126.19% ≤500%
衍生品/净资本
注：1、根据中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法（2016 年修订版）》，自 2016 年
10 月 1 日起实施《证券公司风险控制指标计算标准的规定》，上表中 2017 年末数据为按照新标准计算
列示。
2、《证券公司风险控制指标管理办法(2016 年修订版)》新增“自营非权益类证券及其衍生品/净资
本”指标，取消“自营固定收益类证券/净资本”指标。
3、监管要求为《证券公司风险控制指标管理办法(2016 年修订版)》下的要求。
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七、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、主要资产项目及变动情况分析
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
合并报表主要资产项目
单位：万元、%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产：
货币资金 1,745,087.90 26.29 1,867,512.57 27.38 1,156,979.46 17.79 1,119,078.68 18.67
其中：客户存款 1,227,465.53 18.49 1,193,478.92 17.50 887,549.75 13.65 914,682.38 15.26
结算备付金 224,485.79 3.38 126,178.07 1.85 136,704.62 2.10 225,138.86 3.76
其中：客户备付金 140,958.99 2.12 65,375.84 0.96 80,620.89 1.24 88,758.76 1.48
融出资金 1,144,647.06 17.24 977,758.26 14.33 697,815.56 10.73 843,226.28 14.07
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 2,004,440.11 30.83 798,389.78 13.32
益的金融资产
交易性金融资产 2,502,527.21 37.70 2,815,835.14 41.28 - - - -
可供出售金融资产 - - - - 1,121,922.28 17.25 1,521,734.51 25.39
其他权益工具投资 5,926.10 0.09 6,870.51 0.10 - - - -
衍生金融资产 160.66 0.00 233.73 0.00 180.63 0.00 1,823.17 0.03
买入返售金融资产 386,665.49 5.82 447,958.39 6.57 674,699.40 10.38 851,040.79 14.20
应收款项 25,295.28 0.38 23,772.49 0.35 39,827.59 0.61 59,366.49 0.99
应收利息 - - - - 67,936.00 1.04 33,536.54 0.56
存出保证金 267,129.78 4.02 212,347.90 3.11 200,190.64 3.08 213,386.83 3.56
长期股权投资 80,408.80 1.21 71,084.46 1.04 62,834.00 0.97 59,946.38 1.00
投资性房地产 7,634.23 0.11 7,801.19 0.11 7,888.95 0.12 3,158.24 0.05
固定资产 66,876.30 1.01 68,724.95 1.01 66,522.23 1.02 70,768.07 1.18
无形资产 25,862.24 0.39 24,540.06 0.36 23,897.91 0.37 22,108.47 0.37
商誉 7,592.08 0.11 7,592.08 0.11 7,592.08 0.12 7,592.08 0.13
递延所得税资产 64,085.34 0.97 56,286.88 0.83 65,584.87 1.01 32,199.10 0.54
其他资产 84,489.86 1.27 107,295.94 1.57 167,271.07 2.57 131,390.26 2.19
100.0 100.0 100.0 100.0
资产总计 6,638,874.12 6,821,792.60 6,502,287.40 5,993,884.54
0 0 0 0
合并口径主要资产项目分析如下：
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人总资产分别为
5,993,884.54 万元、6,502,287.40 万元、6,821,792.60 万元和 6,638,874.12 万元。公司 2018
年末总资产较 2017 年末增加 8.48%，主要由于货币资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产的增加。2019 年末总资产较 2018 年末增加 4.91%，资产总额中金额较大
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的项目是货币资金、交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产，分别占资产总额的
27.38%、41.28%、14.33%、6.57%。
公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性
金融资产等流动性较强的资产，长期股权投资等非流动性资产占比较低，资产的安全性高。
公司资产结构合理，资产状况良好，流动性风险较小。
（1）货币资金
近三年末，发行人货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 0.12 0.05 3.03
银行存款 1,867,246.03 1,151,445.61 1,118,141.01
其中：客户存款 1,193,478.92 887,549.75 914,682.38
公司存款 653,892.72 246,609.90 182,738.08
风险准备金存款 19,874.39 17,285.96 20,720.55
其他货币资金 237.46 5,533.80 934.64
加：应计利息 28.98 - -
合计 1,867,512.57 1,156,979.46 1,119,078.68
货币资金是发行人资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资
金。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人货币资金分别为 1,119,078.68 万元、1,156,979.46
万元和 1,867,512.57 万元，占总资产比重分别为 18.67%、17.79%和 27.38%。2018 年末货
币资金余额较 2017 年末增加 3.39%，主要由于银行存款增加所致；2019 年末，货币资金余
额较 2018 年末增加 61.41%，主要由于客户资金增加所致。
（2）融出资金
融出资金主要为融资融券业务融出资金，2017 年末、2018 年末和 2019 年末融出资金
余额分别为 843,226.28 万元、697,815.56 万元和 977,758.26 万元，占总资产比例分别为
14.07%、10.73%和 14.33%。
2019 年末融出资金较 2018 年末增加 40.12%，主要由于融资业务规模增加所致。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
以公允价值计量且其变动计入
- 2,004,440.11 798,389.78
当期损益的金融资产
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其中：交易性债券 - 1,834,000.03 432,537.06
交易性权益工具 - 636.27 12,548.18
基金投资 - 162,540.69 133,111.51
理财产品 - 7,263.12 52,110.33
指定为以公允价值计量且变动
- - 168,082.70
计入当期损益的金融资产
合计 - 2,004,440.11 798,389.78
2017 年、2018 年发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性
债券、交易性权益工具、基金投资和理财产品。2017 年末和 2018 年末交易性债券占以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为 68.62%和 91.50%。2018 年末
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额较 2017 年末增加 151.06%，主要由
于发行人交易性债券规模扩大。因会计政策变更，2019 年末以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产为 0。
②交易性金融资产
近三年末，发行人交易性金融资产构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
债券 1,544,567.79 - -
公募基金 210,264.83 - -
股 票 /股 权 284,766.56 - -
银行理财产品 - - -
券商理财产品 74,236.16 - -
信托计划 91,250.14 - -
其他 610,749.65 - -
合计 2,815,835.14 - -
2017 年 4 月，财政部颁布了经修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》（“新金融工具准则”）。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则，故 2017 年、2018 年交易性金融资产为 0。
（4）买入返售金融资产
近三年末，公司买入返售金融资产构成如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
按金融资产种类
股票 430,964.43 628,379.79 725,118.41
债券 54,520.40 67,015.55 129,547.97
合计 485,484.83 695,395.34 854,666.39
加：应计利息 627.08 - -
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减：减值准备 38,153.53 20,695.95 3,625.59
账面价值 447,958.39 674,699.40 851,040.79
按业务类别
约定式购回证券 - - -
股票质押式回购 430,964.43 628,379.79 725,118.41
债券买断式回购 - 22,970.45 70,888.17
债券质押式回购 54,520.40 44,045.1 58,659.80
合计 485,484.83 695,395.34 854,666.39
公司买入返售金融资产由约定购回式证券交易、股票质押式回购交易及债券逆回购组
成。2017 年末、2018 年末和 2019 年末买入返售金融资产余额分别为 851,040.79 万元、
674,699.40 万元和 447,958.39 万元，总体呈现下降趋势，主要由于公司股票质押式回购规
模减少。2017 年末、2018 年末和 2019 年末公司股票质押式回购业务与债券逆回购业务待
购回金额合计为 854,666.39 万元、695,395.34 万元和 485,484.83 万元。
（5）可供出售金融资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年末可供出售金融资产余额分别为 1,521,734.51 万元、
1,121,922.28 万元和 0 万元。2018 年末可供出售金融资产余额较 2017 年末下降 26.27%，主
要由于可供出售债务工具和可供出售权益工具规模减少所致。因会计政策变更，2019 年末
可供出售金融资产为 0。
2、主要负债项目及变动情况分析
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
合并报表主要负债项目
单位：万元、%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债：
短期借款 - - - - - - - -
应付短期融资
166,149.97 3.36 509,306.76 9.78 450,365.00 9.21 290,000.00 6.72
款
拆入资金 240,366.54 4.87 240,126.76 4.61 - - 175,000.00 4.06
交易性金融负
87,470.71 1.77 - - - - - -
债
衍生金融负债 122.83 0.00 626.77 0.01 136.79 0.00 360.06 0.01
卖出回购金融
901,261.51 18.24 1,097,824.57 21.08 1,451,421.76 29.68 722,684.99 16.75
资产款
代理买卖证券
1,471,271.13 29.78 1,344,593.53 25.82 1,055,665.38 21.59 1,152,551.94 26.72
款
代理承销证券
- - 79,685.00 1.53 - - 50,202.73 1.16
款
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应付职工薪酬 108,661.56 2.20 92,344.83 1.77 67,922.76 1.39 76,817.04 1.78
应交税费 18,552.20 0.38 12,436.62 0.24 9,437.94 0.19 21,921.18 0.51
应付款项 46,262.59 0.94 16,972.11 0.33 74,558.45 1.52 21,304.43 0.49
合同负债 7,087.31 0.14 - - - - - -
应付利息 - - - - 32,584.12 0.67 51,662.27 1.20
预计负债 331.20 0.01 331.20 0.01 121.36 0.00 - -
应付债券 760,397.52 15.39 857,153.53 16.46 994,619.02 20.34 617,117.00 14.31
递延收益 2,729.57 0.06 2,151.99 0.04 122.11 0.00 4,088.38 0.09
递延所得税负
27,097.07 0.55 17,294.70 0.33 15,950.57 0.33 14,816.72 0.34
债
其他负债 1,102,765.48 22.32 935,961.78 17.98 736,997.80 15.07 1,114,790.74 25.85
100.0 100.0 100.0 100.0
负债合计 4,940,527.19 5,206,810.15 4,889,903.06 4,313,317.47
0 0 0 0
合并口径主要负债项目分析如下：
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人负债总额分别为 4,313,317.47
万元、4,889,903.06 万元、5,206,810.15 万元和 4,940,527.19 万元。
发行人负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、其他负债和应
付短期融资款组成。
代理买卖证券款为证券公司的特有负债，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年
9 月末，扣除代理买卖证券款后，发行人负债总额分别为 3,160,765.53 万元、3,834,237.68
万元、3,862,216.62 万元和 3,469,256.06 万元。
（1） 应付短期融资款
近三年末，发行人应付短期融资款明细如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
短期融资券 300,000.00 300,000.00 120,000.00
收益凭证 4,454.73 365.00 50,000.00
短期公司债 204,852.03 150,000.00 120,000.00
合计 509,306.76 450,365.00 290,000.00
近三年末发行人应付短期融资款分别为 290,000.00 万元、450,365.00 万元和 509,306.76
万元，占发行人负债总额的比例分别为 6.72%、9.21%和 9.78%。与 2017 年末相比，2018
年末应付短期融资款余额增加 55.30%，主要原因是公司发行短期融资券及短期公司债所致；
2019 年末，应付短期融资款余额比 2018 年末增加 13.09%，主要由于应付短期公司债规模
增加所致。
（2） 卖出回购金融资产款
近三年末，公司卖出回购金融资产款明细情况如下：
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单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
质押式回购 1,070,402.81 1,423,388.60 515,616.50
买断式回购 26,077.55 28,033.16 57,068.49
债权收益权 1,344.21 - 150,000.00
合计 1,097,824.57 1,451,421.76 722,684.99
2018 年末卖出回购金融资产款较 2017 年末增加 100.84%，主要由于质押式回购交易规
模增加；2019 年末，卖出回购金融资产较 2018 年末减少 24.36%，主要由于质押式回购规
模下降所致。
（3）代理买卖证券款
近三年末，发行人代理买卖证券款构成如下：
单位：万元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通经纪业务客户
1,046,890.93 77.86 806,931.87 76.44 929,596.19 80.66
资金
融资融券信用客户
125,948.29 9.37 96,684.86 9.14 91,084.74 7.90
资金
应付利息 94.97 0.71 - - - -
应付期货保证金 171,659.33 12.77 152,048.65 14.40 131,871.01 11.44
合计 1,344,593.52 100.00 1,055,665.38 100.00 1,152,551.94 100.00
代理买卖证券款属于接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收
到的款项，资金单独存管，本质上不会对公司造成债务偿还压力。公司代理买卖证券款波
动主要与股市交易的活跃程度相关。2018 年末，代理买卖证券款较 2017 年末减少 8.41%，
主要原因是普通经纪业务客户资金减少、应付期货保证金增加所致；2019 年末，代理买卖
证券款较 2018 年末增加 27.37%，主要原因是普通经纪业务客户资金增加。
（4）应付债券
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应付债券金额分别为 617,117.00 万元、994,619.02
万元和 857,153.53 万元，占负债总额的比例分别为 14.31%、20.34%和 16.46%。2018 年末
应付债券余额较上年年末增加，主要由于公司发行长期公司债所致；2019 年末应付债券余
额较上年年末减少，主要由于公司减少发行长期公司债所致。
（5）其他负债
近三年末，公司其他负债明细情况如下：
单位：万元、%
98
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2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 10,321.14 1.10 26,765.53 3.63 8,083.51 0.73
代理兑付证券款 66.40 0.01 66.40 0.01 66.40 0.01
期货风险准备金 4,387.82 0.47 3,673.35 0.50 2,817.87 0.25
预收款 3,099.02 0.33 4,608.27 0.63 2,475.88 0.22
次级债 917,875.83 98.07 700,000.00 94.98 1,100,000.00 98.67
长期应付款 - - 1,850.00 0.25 850.00 0.08
债券借贷利息 175.18 0.02 - - - -
待结转销项税 36.38 <0.01 34.24 <0.01 497.08 0.04
合计 935,961.78 100.00 736,997.80 100.00 1,114,790.74 100.00
2018 年末其他负债较 2017 年末减少 33.89%，主要原因是部分次级债到期偿还所致；
2019 年末其他负债较 2018 年末增加 27.00%，主要原因是次级债规模增加所致。
3、所有者权益项目及变动情况分析
合并报表主要所有者权益项目
单位：万元、%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股本 234,045.29 13.78 234,045.29 14.49 234,045.29 14.52 234,045.29 13.93
资本公积 574,612.74 33.83 574,712.83 35.59 574,978.76 35.66 574,978.76 34.21
其他综合收
-10,820.95 -0.64 -10,208.42 -0.63 -72,232.34 -4.48 -2,952.25 -0.18
益
盈余公积 94,000.26 5.53 94,000.26 5.82 86,406.94 5.36 84,730.88 5.04
一般风险准
212,633.74 12.52 210,545.39 13.04 190,025.08 11.79 170,550.28 10.15
备
未分配利润 526,993.28 31.03 455,252.57 28.19 490,318.78 30.41 505,725.31 30.09
归属于母公
司股东权益 1,631,464.38 96.06 1,558,347.93 96.49 1,503,542.51 93.25 1,567,078.27 93.25
合计
少数股东权
66,882.55 3.94 56,634.53 3.51 108,841.84 6.75 113,488.80 6.75
益
股东权益合
1,698,346.93 100.00 1,614,982.45 100.00 1,612,384.35 100.00 1,680,567.07 100.00
计
合并口径主要所有者权益项目分析如下：
99
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（1）股本
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1016 号文《关于核准东北证券股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，发行人于 2012 年 8 月 22 日以非公开发行股票的方式向
10 名特定投资者发行了 339,270,568 股人民币普通股（A 股）。新增股份已于 2012 年 8 月
27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2012 年 9 月 3
日，新增股份在深圳证券交易所上市。非公开发行股票完成后，发行人总股本为 978,583,016
股。
经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人于 2014 年 4 月 16 日以资本公积金向全
体股东每 10 股转赠 10 股。本次权益分派完成后，发行人总股本增至 1,957,166,032 股。
2016 年 4 月 14 日，发行人以向原股东配售的方式发行 383,286,883 股人民币普通股（A
股）。新增股份于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。2016 年 4 月 21 日，发行人办
理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2,340,452,915 元。截至 2019 年末，上述注册
资本保持不变。
（2）资本公积
近三年末，发行人资本公积构成如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
股本溢价 574,619.36 574,619.36 574,619.36
其他资本公积 93.47 359.40 359.40
合计 574,712.83 574,978.76 574,978.76
2018 年末，发行人资本公积余额为 574,978.76 万元较 2017 年末无变化；2019 年末较
2018 年末变动的原因是本期其他资本公积减少系襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企
业（有限合伙）少数股东减资导致公司持股比例增加，调整公司长期股权投资账面价值与
按变动后持股比例计算的应享有其净资产份额的差额。
（3）盈余公积、一般风险准备
根据公司法、公司章程的规定，发行人按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈
余公积累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。发行人在提取法定盈余公积金后，
经股东大会决议，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度
亏损或增加股本。
依据《证券法》和财政部“关于印发《金融企业财务规则—实施指南》的通知”（财金
[2007]23 号）的规定，公司年末按照税后利润的 10%提取一般风险准备金、按照税后利润
100
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的 10%提取交易风险准备金。一般风险准备还包括公司下属子公司东方基金管理有限责任
公司、渤海期货股份有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司根据所属行业或所属地区
适用法律法规要求提取的一般风险准备。
（二）利润表主要项目分析
1、主要利润项目分析
本公司报告期内主要利润指标变化情况如下表所示：
合并报表主要利润指标
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 507,767.27 796,879.56 678,010.58 492,611.20
二、营业支出 376,648.92 669,137.31 653,099.60 417,120.38
三、营业利润 131,118.35 127,742.25 24,910.98 75,490.82
四、利润总额 130,662.82 127,573.87 29,930.31 78,057.26
五、净利润 102,996.30 104,334.59 31,195.46 70,270.30
归属于母公司所有者（或股东）
97,233.59 100,708.02 30,135.30 66,694.66
的净利润
六、其他综合收益的税后净额 -608.28 -3,325.83 -67,871.11 -34,913.50
七、综合收益总额 102,388.02 101,008.77 -36,675.65 35,356.79
八、基本每股收益（元/股） 0.42 0.43 0.13 0.28
合并口径主要利润指标分析如下：
（1）营业收入
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 492,611.20 万元、
678,010.58 万元、796,879.56 万元和 507,767.27 万元。
（2）营业支出
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人营业支出分别为 417,120.38 万元、
653,099.60 万元、669,137.31 万元和 376,648.92 万元。
（3）净利润
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人净利润分别为 70,270.30 万元、
31,195.46 万元、104,334.59 万元和 102,996.30 万元。
2、营业收入构成及变动情况分析
本公司报告期内营业收入构成及变动情况如下表所示：
合并报表营业收入构成
101
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单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金
138,045.77 27.19 155,938.91 19.57 132,075.74 19.48 165,056.82 33.51
净收入
其中：经纪业务
78,880.56 15.53 75,109.42 9.43 67,491.97 9.95 75,380.48 15.30
手续费净收入
投资银行业务
15,518.77 3.06 33,057.25 4.15 22,656.87 3.34 32,003.31 6.50
手续费净收入
资产管理业务
11,488.49 2.26 16,321.22 2.05 16,873.62 2.49 20,810.24 4.22
手续费净收入
利息净收入 9,415.06 1.85 -8,017.43 -1.01 7,830.06 1.15 -12,738.57 -2.59
投资收益 156,950.94 30.91 117,069.64 14.69 140,286.61 20.69 155,642.30 31.60
其中：对联营企
业和合营企业 9,324.34 1.84 13,034.73 1.64 7,290.25 1.08 7,194.36 1.46
的投资收益
公允价值变动
26,120.97 5.14 109,975.39 13.80 23,769.52 3.51 818.07 0.17
收益
汇兑收益 -52.41 -0.01 147.85 0.02 -62.54 -0.01 -126.16 -0.03
其他业务收入 175,142.17 34.49 418,963.33 52.58 372,168.46 54.89 183,928.38 37.34
资产处置收益 11.72 0.00 3.72 0.00 16.71 0.002 -5.54 0.00
其他收益 2,133.05 0.42 2,798.14 0.35 1,926.03 0.28 35.90 0.01
营业收入总额 507,767.27 100.00 796,879.56 100.00 678,010.58 100.00 492,611.20 100.00
合并口径营业收入构成分析如下：
（1） 手续费及佣金收入
近三年末，发行人主要手续费及佣金收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
手续费及佣金收入 179,101.89 149,349.02 185,772.05
其中：经纪业务收入 88,387.53 84,762.42 96,052.90
期货经纪业务收入 9,870.13 - -
投资银行业务收入 33,068.57 22,659.70 32,023.12
资产管理业务收入 16,321.22 16,873.62 20,810.24
投资咨询业务收入 3,887.50 1,871.00 3,096.89
基金管理业务收入 27,200.02 23,010.47 33,503.31
私募托管业务收入 - 171.82 285.60
其他 366.92 - -
手续费及佣金支出 23,162.97 17,273.28 20,715.23
其中：经纪业务支出 23,148.24 17,270.45 20,672.42
102
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投资银行业务支出 11.32 2.83 19.81
资产管理业务支出 - - -
投资咨询业务支出 - - -
基金管理业务支出 - - 23.00
其他 3.41 - -
手续费及佣金净收入 155,938.91 132,075.74 165,056.82
手续费及佣金净收入是公司主要的营业收入来源。2017 年、2018 年和 2019 年，发行
人手续费及佣金净收入分别为 165,056.82 万元、132,075.74 万元和 155,938.91 万元，占营
业收入的比重分别为 33.51%、19.48%和 19.57%。
2018 年，发行人手续费及佣金收入较 2017 年末下降 19.61%，其中经纪业务手续费收
入下降 11.75%，主要是经纪业务客户股基交易量减少所致；投资银行业务手续费收入下降
29.24%，主要是证券承销及保荐收入减少所致；资产管理业务手续费收入下降 18.92%，主
要是资产管理业务规模下降所致；投资咨询业务手续费净收入下降 39.58%，主要是投资咨
询收入下降所致；基金管理业务手续费收入下降 39.84%，主要是基金管理业务规模下降所
致。
2019 年，发行人手续费及佣金收入较 2018 年末增加 19.92%，其中经纪业务手续费收
入增加了 4.28%，主要是经纪业务客户股基交易量增加所致；投资银行业务手续费收入增
加 45.94%，主要是证券承销及保荐收入增加所致；资产管理业务手续费收入下降 3.27%，
主要是资产管理业务规模下降所致；投资咨询业务手续费收入增加 107.78%，主要是投资
咨询收入增加所致；基金管理业务手续费收入增加 18.21%，主要是基金管理业务规模增加
所致。
（2）利息净收入构成
近三年末，发行人主要利息收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利息收入 137,825.71 154,270.07 154,554.23
货币资金及结算备付金利息收入 40,800.25
存放金融同业利息收入 - 40,229.43 48,258.20
融资融券利息收入 62,279.62 58,993.73 60,667.71
买入返售金融资产利息收入 34,718.90 43,937.60 45,380.39
基于股权的债权投资利息收入 - - -
103
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债券利息收入 - 11,095.43 114.89
其他收入 26.94 13.88 133.04
利息支出 145,843.13 146,440.01 167,292.80
客户资金存款利息支出 4,484.46 4,237.65 4,675.38
应付短期融资款利息支出 17,439.78 - -
卖出回购金融资产利息支出 31,979.21 35,525.53 33,331.64
拆入资金利息支出 4,306.37 7,837.69 7,440.00
应付债券利息支出 82,249.91 66,250.72 52,036.07
--次级债券利息支出 37,100.12 30,691.72 65,518.35
代理买卖证券款利息支出 - - -
其他按实际利率法计算的金融负债产
3,234.49 - -
生的利息支出
其他利息支出 2,148.92 1,896.70 4,291.36
利息净收入 -8,017.43 7,830.06 -12,738.57
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人利息净收入分别为-12,738.57 万元、7,830.06 万元
和-8,017.43 万元，占营业收入的比重分别为-2.59%、1.00%和 1.01%。
2018 年利息净收入较上年增加 161.47%，主要原因是公司兑付部分次级债券本金导致
利息支出减少所致；2019 年末，利息净收入较 2018 年末大幅度减少主要原因是公司股票
质押业务规模缩小。
（3）投资收益和公允价值变动收益
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人投资收益和公允价值变动收益合计金额分别为
156,460.37 万元、164,056.13 万元和 227,045.03 万元，占营业收入的比重分别为 31.77%、
24.20%和 28.49%。
2018 年、2019 年，公允价值变动收益同比涨幅均较大，主要是交易性金融资产公允价
值上升所致。
（4）其他业务收入
近三年末，发行人其他业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
租金收入 567.36 581.25 742.27
其他收入 3,891.66 2,574.29 1,390.17
现货买卖 414,504.31 369,012.92 181,795.95
104
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合计 418,963.33 372,168.46 183,928.38
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人其他业务收入分别为 183,928.38 万元、372,168.46
万元和 418,963.33 万元，占营业收入的比重分别为 37.34%、54.89%和 52.58%。
2018 年，发行人其他业务收入较上年增长 102.34%，主要由于公司之孙公司渤海融幸
（上海）商贸有限公司开展期货现货买卖业务规模增加所致；2019 年，发行人其他业务收
入较上年增长主要是期货子公司现货交易业务收入增加所致。
3 、营业支出构成及变动情况分析
本公司报告期内营业支出构成及变动情况如下表所示：
合并报表营业支出构成
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 2,647.38 0.70 2,854.27 0.43 2,783.65 0.43 2,689.17 0.64
业务及管理
177,433.52 47.11 231,156.53 34.55 209,992.46 32.15 208,468.96 49.98
费
资产减值损
- - - - 68,112.51 10.43 23,104.55 5.54
失
信用减值损
14,587.40 3.87 24,136.59 3.61 - - - -
失
其他资产减
7.30 0.00 73.77 0.01 - - - -
值损失
其他业务成
181,973.32 48.31 410,916.14 61.41 372,210.98 56.99 182,857.70 43.84
本
营业支出
376,648.92 100.00 669,137.31 100.00 653,099.60 100.00 417,120.38 100.00
合计
合并口径营业支出构成分析如下：
（1）税金及附加
近三年末，发行人税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
城市维护建设税 1,132.28 1,072.41 1,078.47
教育费附加及地方教育费附加 798.27 750.09 774.53
其他 923.72 961.15 836.18
合计 2,854.27 2,783.65 2,689.17
公司按应纳销项税额的 6%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建
设税、教育费附加及地方教育费附加等。2017 年、2018 年和 2019 年，发行人税金及附加
分别为 2,689.17 万元、2,783.65 万元和 2,854.27 万元，各年度变化较平稳，占营业支出比
105
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重分别为 0.64%、0.43%和 0.43%。
（2）业务及管理费
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人业务及管理费分别为 208,468.96 万元、209,992.46
万元和 231,156.53 万元，占营业支出比重分别为 49.98%、32.15%和 34.55%，报告期内总
体变动幅度不大。
（3）资产减值损失、信用减值损失
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人资产减值损失分别为 23,104.55 万元、68,112.51
万元和 0 万元，占营业支出比重分别为 5.54%、10.34%和 0%。
2018 年，资产减值损失较 2017 年增加 194.80%，主要由于本期计提可供出售金融资产
减值损失和股票质押回购融出资金减值损失增加所致；财政部于 2018 年 12 月 26 日发布了
《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会（2018）36 号），对金融
企业财务报表格式进行了修订。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，按照企业
会计准则和通知要求对财务报表格式进行了相应调整。故 2019 年末资产减值损失为 0 万元。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人信用减值损失分别为 0 万元、0 万元和 24,136.59
万元。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，按照企业会计准则和通知要求对财
务报表格式进行了相应调整，故 2017 年末、2018 年末信用减值损失为 0 万元；2019 年信
用减值损失占营业支出比重为 3.61%，主要为本期计提的股票质押减值损失。
（4）其他业务成本
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人其他业务成本分别为 182,857.70 万元、372,210.98
万元和 410,916.14 万元，占营业支出比重分别为 43.84%、56.99%和 61.41%。
2018 年，发行人其他业务成本较 2017 年增加 103.55%，主要由于公司之孙公司渤海融
幸（上海）商贸有限公司开展现货交易规模增加所致；2019 年，发行人其他业务成本较 2018
年增加 10.40%，增加幅度较前两年相比不大。
（三）现金流量表主要项目分析
本公司报告期内现金流量表主要项目分析如下：
合并现金流量表主要项目
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 836,411.49 1,154,597.04 1,083,082.93 1,650,522.31
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经营活动现金流出小计 596,742.06 371,784.31 1,154,588.49 1,200,425.26
经营活动产生的现金流量净额 239,669.43 782,812.73 -71,505.56 450,097.05
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 31,104.95 303,184.10 853,242.06 613,548.26
投资活动现金流出小计 9,448.61 317,679.41 831,502.88 586,837.70
投资活动产生的现金流量净额 21,656.34 -14,495.32 21,739.18 26,710.56
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,280,735.00 2,263,675.00 1,956,700.00 808,834.00
筹资活动现金流出小计 1,617,266.10 2,331,846.20 1,958,061.81 1,962,801.21
筹资活动产生的现金流量净额 -336,531.10 -68,171.20 -1,361.81 -1,153,967.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,637.03 275.23 524.52 -879.31
五、现金及现金等价物净增加额 -78,842.36 700,421.45 -50,603.66 -678,038.91
加：期初现金及现金等价物余额 1,972,119.27 1,271,697.82 1,322,301.49 2,000,340.39
六、期末现金及现金等价物余额 1,893,276.91 1,972,119.27 1,271,697.82 1,322,301.49
合并口径现金流量表主要项目分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 450,097.05
万元、-71,505.56 万元和 782,812.73 万元。
2017 年，发行人经营活动产生的现金净流入 450,097.05 万元，主要是公司 2017 年开
展转融通业务融入资金增加及当期处置交易性金融资产导致现金流入增加所致。
2018 年，发行人经营活动产生的现金净流出 71,505.58 万元，主要是公司交易性金融
资产规模增加、偿还拆入资金等原因所致；2018 年，公司实现净利润 3.12 亿元，与 2018
年经营活动产生的现金净流量有差异，主要是因为后者受经纪业务客户保证金、回购业务、
交易性金融资产及融出资金规模变化等因素的影响，导致公司经营性现金流净额为负。
2019 年，公司实现净利润 10.43 亿元，与 2019 年经营活动产生的现金净流量有差异，
主要是因为后者受经纪客户保证金、回购业务、交易性金融资产及融出资金规模变化等因
素的影响。
2、投资活动产生的现金流量净额
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 26,710.56 万
元、21,739.18 万元和-14,495.32 万元。
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2017 年，发行人投资活动产生的现金净流入 26,710.56 万元，主要是公司收回部分投
资所致。
2018 年，发行人投资活动产生的现金流入 21,739.18 万元，主要是公司取得投资收益
等原因所致。
2019 年，发行人投资活动产生的现金流出 14,495.32 万元，主要是公司本年投资活动
净投入增加等。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,153,967.21
万元、-1,361.81 万元和-68,171.20 万元。
2017 年，发行人筹资活动产生的现金净流出 1,153,967.21 万元，主要是公司偿还次级
债等到期债务所致。
2018 年，筹资活动产生的现金净流出 1,361.81 万元，主要是公司长期负债规模变化所
致。
2019 年，筹资活动产生的现金净流出 68,171.20 万元，主要是公司长期负债规模变化
所致。
（四）未来业务目标
1、公司发展总体战略目标
公司以“致力于客户成长，成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现代金融服务
商”为长远发展愿景，并确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的公
司定位，通过不断强化“以客户为中心”的服务理念和提供全方位、多元化、专业化的金
融服务，更好满足客户日益多样化的需求。
2、公司的业务发展计划
公司将聚焦战略，开启以财富管理为核心的全面转型之路。全年重点聚焦以下几个方
面工作：（1）围绕公司战略，明确目标和发展策略，抓住机遇，储备资源，做好投资，优
化配置，防控风险；（2）坚持以客户为中心，突出专业化和特色化，以提高中介业务能力
为重点，着力提高客户服务能力、专业能力和协同能力；（3）持续提高公司的服务、管理
和掌控能力；（4）促进人力资源核心要素的形成，打造专业团队，引入和培育领军人物，
通过培训提升专业素质，做好人才梯队建设；（5）围绕建设财富管理和投资银行的定位，
推动公司向专业、精品、特色突出的证券公司全面转型。
公司在主要业务开展及转型方面，具体计划如下：
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经纪业务方面，构建具有明显服务优势的财富管理生态圈；强化金融科技应用，提升
数字化服务水平；打造两融业务核心竞争力，创造局部优势；抓住机遇，建设期权和融券
业务的独特优势；持续优化网点布局，优化分支机构管理架构，提升网点运营效率，强化
合规管理。
投资银行业务方面，建立高效承揽团队，进行属地化深耕细作，做出区域精品特色；
并购业务打造“困境企业救治”特色业务；组建以新兴行业为方向的行业组，逐步培养行业
特色；完善客服体系建设，强化业务协同支持；强化质量控制，提高合规管理水平，完善
事前控制、事中跟踪、事后处置与追责机制；从薪酬考核激励、人才引进培养等方面优化
人才机制。
资产管理业务方面，建立完整的产品体系和客户服务体系；深耕固定收益投资，打造
固收+、FOF、量化等特色产品；提升营销团队获客能力和客户经营管理能力；提升管理资
产规模，增强内部渠道合作深度。
私募基金业务方面，专注并深耕于并购基金资本中介业务，辅以战略新兴产业细分行
业精品投资的私募股权基金业务，形成跨投行和投资两个板块的协同发展，提升基金管理
规模和管理水平。
权益自营业务方面，加强行业与公司的深度研究；持续推进稳定收益类业务的多元化，
探索销售交易业务需求，寻找稳定的盈利模式和新的发展空间；完善投资决策和管理体系，
提升专业化管理水平；加强人才储备建设，打造一支专业性强、可持续发展的优秀管理团
队。
固定收益业务方面，持续完善投研、信评体系建设；把握新型资本中介业务发展机遇，
加快获取新的业务资格；对负债成本、负债客户进行精细化集中管理；继续加强量化交易
策略研发与信息系统建设。
股转做市业务方面，继续采用做精做优的策略，聚焦高质量项目，重点开发具备做市
价值的企业，为市场提供更多的流动性服务。
另类投资业务方面，积极拓展项目资源，挖掘优质的股权投资及另类投资机会；扎实
开展投后管理工作，严控合规与风险管理；做好拟 IPO 项目的投后管理与增值服务，持续
开展全方位客户服务与战略服务。
研究咨询业务方面，加强客户服务，提升服务的针对性和研究的深度；加大与公司各
部门的协同合作力度；引入领军人才，扩大团队规模，推动人才体系建设，落实八大研究
板块的人才梯队；加强研究成果的品牌宣传力度，提升品牌影响力。
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（五）盈利能力的可持续性分析
公司的盈利能力取决于所处证券行业发展状况及公司自身竞争力水平。
1、证券行业的整体发展形势
（1）国民经济增长为证券行业的发展奠定了良好的基础
持续增长的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。从整体经济规模上看，我
国早已成为世界第二大经济体，近年来国内生产总值增速有所下滑，但中国经济仍处于快
速发展通道中，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，十三
五时期国内生产总值年均增速要保持在 6.5%以上，至 2020 年国内生产总值和城乡居民人
均收入比要比 2010 翻一番。稳健发展的宏观经济环境对于证券市场的成长具有推动作用。
随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将
不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。证券公司作为沟通资金供求双方的
中介机构，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模也将大幅增加，面临着历史性的发
展机遇。
（2）证券公司治理水平不断提高，行业规范性得到增强
证券公司属于金融行业企业，内部风险防范尤为重要。2004 年至 2007 年，监管机构
对证券行业进行了综合治理，有效解决了遗留问题。在此之后，国务院分别于 2012 年、2014
年、2016 年修订了《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置
条例》，证券行业由综合治理转入以净资本监管、合规监管等常规监管措施为主的发展阶段，
全面推进行业合规管理。
目前，行业内证券公司普遍建立了较为完善的合规管理组织结构和制度体系，建立适
合自身风险偏好和承受能力的监控指标，各项合规管理职能得到有效的落实。同时，经过
这些年的发展，证券公司的自我风险控制意识也大大增强，对不同风险的识别和管理能力
不断提升，有效的保证了证券公司创新发展的有序进行。
2、公司的竞争力水平分析
经过多年来的不断积累，公司秉承“融合、创新、专注、至简”的企业精神，建立了一
套内控稳健、业务种类多元且具有创新力的发展体系，从而保证了公司的持续盈利能力。
公司按照现代企业制度的要求，建立了完善法人治理结构和相应的运行机制。公司的
经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制，各项业务的经营决策均严格按
照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和
风险控制。公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，持续完善内部控制机制，能够有
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效保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高公司
经营效率和效果，促进公司发展战略的顺利实施。
公司坚持多元化发展，积极开展对外投资业务，全面开展各类证券业务。目前，公司
已设立东证融通私募投资子公司、东证融达另类投资子公司，控股渤海期货、东方基金，
参股银华基金，初步建立起集证券、基金、期货、私募投资、另类投资为一体的开展综合
金融服务的控股集团，在全国形成了较强的规模优势和品牌优势。公司全面开展证券经纪、
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券研究咨询、IB、私募投资、融资融券、
股票质押式回购交易、代销金融产品、另类投资等各类业务，已形成了较为完整的业务体
系。
公司着力于市场趋势的研究和行业发展动向的把握，已建立了一套业务均衡发展下的
快速转型与创新机制。在该机制的引导下，公司证券经纪、证券自营、投资银行等传统业
务及资产管理、信用交易等创新业务各具优势、均衡发展，分别占据一定份额，构成发行
人业绩增长的主要来源。
八、最近一期末有息债务情况
1、有息负债余额
截至 2020 年 9 月 30 日，公司有息债务的情况如下：
单位：万元、%
2020-09-30
项目
金额（万元） 占比
应付短期融资款 166,149.97 5.37
其中：收益凭证 15,526.30 0.50
短期融资券 150,623.67 4.87
短期公司债 0.00 -
拆入资金 240,366.54 7.77
卖出回购金融资产款 901,261.51 29.15
应付债券 760,397.52 24.59
其他负债-次级债 1,024,149.82 33.12
合计 3,092,325.36 100.00
2、有息负债期限结构分析
单位：万元
卖出回购金融
到期年份 应付短期融资款 拆入资金 应付债券 其他负债-次级债 总计
资产款
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1 年内 166,149.97 240,366.54 901,261.51 510,808.06 324,149.82 2,142,735.90
1-2 年 249,589.46 300,000.00 549,589.46
2-3 年 400,000.00 400,000.00
总计 166,149.97 240,366.54 901,261.51 760,397.52 1,024,149.82 3,092,325.36
从发行人的有息负债期限结构来看，发行人有息负债兑付主要集中在一年以内。
九、 财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
2018 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关
于调整公司向东证融汇证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺金额的议案》，同意公司
向东证融汇提供净资本担保承诺金额调整为不超过 3 亿元人民币（含 3 亿元人民币），调整
后的净资本担保承诺期限自本次董事会审议通过且经上海证监局认可之日起至东证融汇净
资本持续满足监管部门相关要求为止。2019 年 1 月 14 日，公司收到中国证监会上海监管
局下发的《关于东北证券股份有限公司向东证融汇资产管理有限公司出具净资本担保承诺
书的无异议函》(沪证监机构字[2019]14 号)。根据该函，上海证监局对公司向东证融汇出具
净资本担保承诺书事项无异议。本次调整后的净资本担保承诺期限自 2019 年 1 月 14 日起
至东证融汇净资本持续满足监管部门相关要求为止。
除上述事项外，截至 2019 年末发行人不存在对下属子公司及其他企业提供担保的情
形，发行人下属子公司也不存在为其他企业提供担保的情形。
（二）发行人或有事项
2017 年 4 月 25 日，吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以
吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）、东北证券股份有限公司（以下简称
“东北证券”）为被告、恒丰银行股份有限公司南通分行为第三人提起诉讼，要求昊融集团
支付特定股权收益权回购款本金及溢价款共 3.25175 亿元，逾期罚息 2,190 万元，东北证券
对解质押 800 万股吉恩镍业股票、1,500 万股东海证券股权未办理质押登记、未办理西乌珠
穆沁旗昊融有色金属有限责任公司 99%的股权质押的行为在 3.4215 亿元范围内承担优先偿
付责任。案件已做出一审判决（吉林省高院（2017）吉民初 22 号民事判决）：一、被告昊
融集团于本判决发生法律效力之后，立即给付原告敦化农商行回购本金 3 亿元、回购溢价
款 2,317.5 万元、违约金 2,190 万元以及 2017 年 3 月 21 日以后的回购溢价款和违约金（2017
年 3 月 21 日以后的回购溢价款和违约金的具体计算标准：1、回购溢价款：以 3 亿元为本
金，按年收益率 7.95%计算，从 2017 年 3 月 21 日起计算至付清之日止；2、违约金：以 3
亿元为本金，按每日万分之五计算，从 2017 年 3 月 21 日起计算至付清之日止）；二、如被
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告昊融集团未履行本判决主文第一项确定的给付义务，原告敦化农商行可对被告昊融集团
提供的质押编号为 ZYD131182（吉恩镍业 4,300 万股流通股）项下股票行使质权；三、如
被告昊融集团未履行本判决主文第一项确定的给付义务，被告东北证券应在原告敦化农商
行不能实现债权的范围内，以 4,800 万元为限，对原告敦化农商行承担赔偿责任；四、被
告昊融集团于本判决发生法律效力之后，立即给付原告敦化农商行律师代理费用 30 万元；
五、驳回原告敦化农商行其他诉讼请求。公司不服一审判决，提出上诉。
2018 年 5 月 17 日，公司收到吉林市中级人民法院关于吉林昊融集团股份有限公司破
产重整债权申报的通知。
2018 年 11 月 2 日，公司收到最高人民法院二审即终审判决，判决如下：一、维持吉林
省高院（2017）吉民初 22 号民事判决第一项、第二项、第四项；二、撤销吉林省高院（2017）
吉民初 22 号民事判决第五项；三、变更吉林省高院（2017）吉民初 22 号民事判决第三项：
如吉林昊融集团股份有限公司未履行吉林省高院（2017）吉民初 22 号民事判决主文第一项
确定的给付义务，东北证券在吉林敦化农商行不能实现债权的范围内，以昊融集团提供的
质押吉恩镍业 800 万股股票为限，对吉林敦化农商行承担赔偿责任，赔偿金额以该股票被
处置时的价值为准；四、驳回敦化农商行的其他诉讼请求。一审案件受理费和保全费，按
照一审判决执行；二审案件受理费 281,800 元，由吉林敦化农村商业银行股份有限公司负
担 197,260 元，由东北证券股份有限公司负担 84,540 元。
本案判决结果为公司以案涉 800 万股吉恩镍业股票被处置时的价格为限承担补充赔偿
责任。2019 年 12 月 26 日，公司收到吉林省高级人民法院《执行通知书》，敦化农商行已
就本案申请强制执行。鉴于《执行通知书》未载明公司应当执行金额，公司已按法律规定
申报财产，并致函吉林省高级人民法院，要求明确执行金额。截至公司 2019 年度报告披露
日（2020 年 4 月 8 日），吉林省高级人民法院尚未明确公司应当执行金额。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司针对该事项确认预计负债 331.20 万元。
公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定计提预计负债，具体为：与或
有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，将其确认为负债：
一是该义务是企业承担的现时义务；
二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
三是该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述标准，公司在诉讼案件同时满足以上三点的情况下将计提预计负债。
由于本案件已经终审判决，故这是一个企业承担的现时义务且该义务的履行很可能导
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致经济利益流出企业。由于吉恩镍业股票已经退市，暂无公开市场报价，该企业目前正处
于重组阶段，有关评估机构对资产价值做出评估，公司利用其评估结果，以 331.20 万元作
为 800 万股吉恩镍业股票的被处置价格，用来计算公司可能承担的补充赔偿损失金额。
截至 2019 年 12 月 31 日，除上述事项外，公司未发生影响 2019 年财务报表阅读和理
解的其他重要或有事项。
（三）发行人其他重要事项
1、2016 年 8 月 1 日，公司与阙文彬签订《东北证券股份有限公司股票质押式回购交
易业务协议》及相关交易协议书，阙文彬以其所持有的恒康医疗集团股份有限公司（股票
代码：002219）9,887 万股股票提供质押，向公司融入资金 5 亿元，购回交易日期分别为
2018 年 1 月 30 日和 2018 年 2 月 13 日，购回利率为年利率 6.3%。何晓兰作为阙文彬的妻
子向公司出具了《配偶声明书》和公证书等文件，四川恒康发展有限责任公司（以下简称“恒
康发展”）与公司签订了《担保合同》和参与还款的《协议书》。合同到期后阙文彬未按约
定购回股票、偿还本金，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，
法院于 2018 年 2 月 13 日立案受理。
2018 年 11 月 30 日，吉林省高级人民法院做出一审判决，判决如下：一、被告阙文彬、
何晓兰、四川恒康发展有限责任公司应于本判决生效之日起十五日内给付原告东北证券股
份有限公司购回交易本金 5 亿元；二、被告阙文彬、何晓兰、四川恒康发展有限责任公司
应于本判决生效之日起十五日内给付原告东北证券股份有限公司融出资金利息 420 万元
（自 2017 年 12 月 27 日起计算至 2018 年 2 月 13 日止）及其后利息（2018 年 2 月 14 日起
至实际清偿之日按年利率 6.3%计算）；三、被告阙文彬、何晓兰、四川恒康发展有限责任
公司互负连带责任；四、原告东北证券股份有限公司对被告阙文彬持有的 9,887 万股恒康
医疗集团股份有限公司股票（股票代码：002219）享有质权，并有权在上述第一项至第二
项债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。判决生效后，因被告未主
动履行生效法律文书确定的义务，公司于 2019 年 1 月 18 日向吉林省高级人民法院申请强
制执行。2019 年 4 月 23 日，本案已指定长春市中级人民法院执行。2019 年 6 月 13 日，法
院轮候查封阙文彬、何晓兰、四川恒康发展有限责任公司名下 6 处房产及所持有的股权。
截至公司 2019 年度报告披露日，经长春市中级人民法院商请，北京一中院已将公司享有优
先受偿权的 9,887 万股恒康医疗股票移送长春市中级人民法院执行，截至 2019 年年报批准
报出日（2020 年 4 月 8 日），案件尚在执行阶段。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司针对该事项计提减值准备 15,912.20 万元。
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2、2016 年 5 月 3 日和 2017 年 7 月 2 日莱士中国有限公司与公司分别签订《东北证券
股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，莱士中国以其所持有的
上海莱士 3,183.10 万股（后因上市公司进行送股，质押股票变更为 5,729.58 万股，于 2017
年 6 月 27 日部分解质押 736.58 万股后变更为 4,993 万股）股票提供质押，向公司融入资金
5 亿元。后该笔业务经延期购回交易日期为 2018 年 7 月 3 日，购回利率为年利率 6.4%。
HOANGKIEU（黄凯）（以下简称“黄凯”）、上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉”）
与公司签订《担保合同》，二者为上述股票质押式回购交易项下的全部债权，包括本金、利
息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍
卖费、律师费用等）提供连带责任保证。2018 年 7 月 3 日，该笔股票质押式回购交易到期，
莱士中国未进行购回交易支付本金，构成违约，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼，
要求莱士中国支付本金 5 亿元和以该本金为基数、以约定年利率 6.4%为标准计算的利息，
以及以该本金为基数、按日万分之五标准计算的违约金，直至全部款项支付完毕之日止；
要求对莱士中国提供质押的上海莱士（股票代码：002252）4,993 万股股票折价或拍卖、变
卖后所得价款优先受偿；要求黄凯、上海凯吉作为担保人承担连带清偿责任。
2018 年 8 月 10 日，莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、
科瑞集团有限公司与公司达成和解，并与公司签订了《东北证券股份有限公司股票质押式
回购交易业务补充协议暨和解协议书》（以下简称“和解协议书”），将购回交易日延至 2019
年 1 月 3 日，购回利率变更为 12.8%，约定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司加入对莱士中
国本金、利息和违约金的支付；同日，科瑞集团有限公司与公司签订了《保证合同》，对涉
诉债务提供连带责任保证。《和解协议书》签订后，莱士中国已经向公司支付首笔本金 300
万元，诉讼费 127.09 万元，律师费 10 万元；公司于 2018 年 8 月 13 日向吉林省高级人民
法院申请撤诉。
2019 年 1 月 4 日，莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、科
瑞集团有限公司等五被告仅偿付部分借款本金，未支付任何利息，因此构成根本违约。2019
年 1 月 28 日，公司对莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、科瑞
集团有限公司提起诉讼，请求法院判令上述五被告偿还公司本金 4.89 亿元、利息及违约金。
截至 2019 年年报批准报出日（2020 年 4 月 8 日），案件尚未进行实体审理。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司针对该事项计提减值准备 1,049.08 万元。
3、2016 年 5 月 19 日，公司与张永侠签订《东北证券股份有限公司股票质押式回购交
易业务协议》及相关交易协议书，张永侠以其所持有的吉林利源精制股份有限公司（股票
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代码：002501，以下简称“利源精制”）9,450 万股股票提供质押，向公司融入资金 38,867
万元，购回交易日延期至 2019 年 2 月 1 日，购回利率为年利率 6.5%。王民作为张永侠的
配偶向公司出具了《配偶声明书》和公证书等文件。张永侠自 2018 年 6 月 27 日起未按约
定支付利息。
2018 年 4 月 24 日，公司与王民、张永侠签订《东北证券股份有限公司股票质押式回
购交易业务协议》及相关交易协议书，王民以其所持有的利源精制（股票代码：002501）
2,500 万股股票提供质押，向公司融入资金 8,000 万元，购回交易日期为 2018 年 10 月 22
日，购回利率为年利率 7.2%。王民自 2018 年 6 月 27 日起未按约定支付利息。
2018 年 7 月 2 日，公司就上述王民 2,500 万股股票质押违约事项向长春市中级人民法
院提起诉讼；2018 年 7 月 31 日，公司就上述张永侠 9,450 万股股票质押违约事项向吉林省
高级人民法院提起诉讼。
2019 年 2 月 18 日，公司收到长春市中级人民法院一审判决，判决：一、王民、张永
侠于判决书生效后立即给付公司购回交易本金 8,000 万元并支付利息、违约金（1.利息计算
方式：以 8,000 万元为基数，自 2018 年 4 月 25 日起至实际给付之日止，按年利率 7.2%计
算，扣除已付利息 5 万元；2.违约金计算方式：以 8,000 万元为基数，自 2018 年 6 月 28 日
起至实际给付之日止，按年利率 16.8%计算）；二、吉林利源精制股份有限公司对本判决第
一项确定的债权承担共同偿还责任；三、公司对王民持有的 2,500 万股利源精制股票享有
质权，有权在本判决确定的债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。
2019 年 2 月 26 日，公司收到吉林省高级人民法院一审判决书，判决如下：一、张永
侠、王民、吉林利源精制股份有限公司共同偿付公司回购股票款本金 38,867 万元、相应利
息（以上述本金为基数，自 2018 年 3 月 27 日起至实际给付之日止，按年利率 6.5%计算）
以及违约金（以上述本金为基数，自 2018 年 6 月 28 日至实际给付之日止，按日万分之三
计算）；二、如张永侠、王民、吉林利源精制股份有限公司未履行本判决主文第一项确定的
给付义务，公司可以对中国证券登记结算有限责任公司登记项下张永侠提供的上市公司利
源公司 9,450 万股股票对应的股权行使质权。上述判决生效后，被告未履行义务，公司已
就上述两案申请强制执行。长春市中级人民法院轮候查封利源精制名下土地 2 处及房产 44
处、轮候查封张永侠及王民名下房产 2 处、轮候查封利源精制名下车辆 16 辆、轮候查封利
源精制持有的沈阳利源轨道交通装备有限公司 100%股权。2019 年 11 月 14 日，沈阳利源
轨道交通装备有限公司已被法院裁定进入重整程序。2020 年 1 月，吉林省高级人民法院指
定由辽源市中级人民法院执行该案件；2020 年 3 月 9 日，辽源市中级人民法院扣划利源精
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制名下银行存款 9,512.47 元。截至 2019 年年报批准报出日（2020 年 4 月 8 日），上述案件
均已进入执行阶段，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司针对该事项计提减值准备 19,446.87 万元。
4、公司股票质押业务计提减值准备的标准
公司计提股票质押业务减值准备的标准如下：
（1）股票质押业务三阶段划分标准：
①履约保障比例大于平仓线（不含）的资产，且本金或利息的逾期天数小于 30 天（含），
应确认为第一阶段资产。
②履约保障比例在 100%（不含）至平仓线（含）之间，或本金或利息的逾期天数大于
30 天（不含）小于 90 天（含）的资产，应确认为第二阶段资产。
③履约保障比例小于 100%（含）或本金或利息的逾期天数大于 90 天（不含）的资产，
应确认为第三阶段资产。
（2）三个阶段的减值计提方法：
①股票质押业务第一、二阶段减值计提方法：
I.损失率计量方法：股票质押第一二阶段使用损失率模型计量预期信用损失，根据不同
风险水平的资产历史实际损失率及前瞻性调整倍数确定不同风险水平资产的计提比例（损
失率比例）并进行减值计提，其中计提减值的风险敞口为在不同履约保障比例下的本金（融
资负债）与应收利息之和。
II.前瞻性调整确定方法：根据新会计准则要求，在对金融工具计提减值准备时，应考
虑前瞻性宏观经济信息对预期信用损失的影响。对于股票质押业务，前瞻性调整方法为在
预期信用损失计提参数的基础上，参考市场及公司对于宏观经济情况的预判对预期信用损
失计提参数进行调整。
III.管理层调整确定方法：根据不同情景加权计算得到的业务的实际减值结果，通过公
司金融工具减值工作小组决定是否需要对实际减值结果进行管理层调整（即“叠加”调整）。
管理层调整须根据业务中无法通过模型和参数反映的非线性特征和潜在损失等因素，整体
调整减值结果。整体调整的减值结果须传导至每一笔业务的减值结果中。经过管理层调整
后的减值结果为最终业务的减值结果。
②股票质押业务第三阶段减值计提方法：
I.股票质押第三阶段减值计量模型
（i）对股票质押项目质押券进行估值。估值原则：对于有成交价格的质押券，可采用
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质押券近 20 个交易日的成交均价与溢价系数的乘积作为单只质押券估值；对因停牌而无近
20 日成交均价的质押券，可采用停牌前 20 日成交均价（不足 20 日的，取实际交易日内的
成交均价或停牌前一日成交均价）与溢价系数的乘积作为单只质押券的估值；也可以通过
公司认可的其他估值模型进行合理估值。
（ii）采用公司认可的计量模型对股票质押项目进行预期损失率评估，计量模型的指标
包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提
供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如质押券的相关情况。其中定量部分采用公司
现行模型进行计量，定性部分需通过公司金融工具减值工作小组专家对各项目进行评分，
最终确定单笔项目的综合得分。
（iii）根据综合得分对应主标尺的预期损失率，并结合股票质押项目的质押券总估值、
履约保证比等指标，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
II.减值计量过程：公司成立金融工具减值工作小组，负责审议减值模型及模型参数逻
辑、审议减值三阶段划分标准、审议减值报告等。组长由首席风险官担任、副组长由财务
总监担任，组员包括法务部门、财务部门、业务部门和风险管理部门。对于股票质押第三
阶段资产，金融工具减值工作小组成员独立判断、独立发表意见，逐一对项目根据上述减
值模型形成打分卡，公司根据金融工具减值工作小组成员的项目打分卡，计算各项目的减
值结果。
截至 2019 年末，公司股票质押式回购业务规模为 43.10 亿元，2019 年当年股票质押业
务计提信用减值损失 1.71 亿元。
十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至 2019 年末，发行人资产抵押、质押等权利受限安排如下表所示：
单位：万元、%
项目 金额 占比
流动受限证券 1,287,169.26 98.35
ETC 冻结资金 0.35 <0.01
一般风险准备金存款 21,310.03 1.63
期货持仓保证金存款 232.01 0.02
合计 1,308,711.65 100.00
除上述资产受限外，发行人不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。
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第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
本次债券为东北证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行短期公司债券，注
册金额为不超过 20 亿元，在注册文件有效期内循环发行。本期债券为本次债券首期发行，
发行规模不超过 15 亿元。
二、本期债券募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用
效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有
关法律、法规的规定和要求，发行人已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、
募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。
本期短期公司债券发行募集资金将存放于发行人指定的募集资金专项账户，募集资金专项
账户用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或
用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于公司经营规模的扩大，满足短期资金需求
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大
对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力
的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上
述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构、降低财务成本
从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来看，公司短期
融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转
融资、发行证券公司短期融资券和短期公司债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行
公司债券、证券公司次级债券等。本次公开发行短期公司债券将优化公司的负债结构，有
利于公司财务成本进一步降低。
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综上所述，本次债券募集资金将用于调整公司债务结构，补充流动资金，有利于助力
公司业务发展，满足公司短期资金需求，优化债务期限结构，降低财务成本。
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结
构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为 2020 年 9 月 30 日；
本期债券募集资金总额 15 亿元，不考虑发行相关费用；
本期债券募集资金 15 亿元全部用于补充流动资金；
本期债券总额 15 亿元计入 2020 年 9 月 30 日的资产负债表；
财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：亿元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 663.89 678.89 +15.00
负债总计 494.05 509.05 +15.00
资产负债率（未扣除代理买卖证券款、代理承
74.42% 74.98% +0.57%
销证券款）
本期债券发行后公司合并口径资产总额增加 15 亿元，负债总额增加 15 亿元，公司资
产负债率上升 0.57%。
六、资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预
案
为规范公司资金管理，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，依
据《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，发行人形成了较为严格的资金运营内控制度和管理模式，符合《深圳证
券交易所关于开展公开发行短期公司债券业务试点有关事项的通知》的要求。
公司建立了资金运营业务授权和业务复核的内部管理模式。同时，通过资金运营的相
关部门与风险管理部门配合，根据公司各项业务规模、性质、复杂程度及风险状况，对正
常和压力情景下未来不同时间段的资产负债期限错配、融资来源的多元化和稳定程度、流
动性资产及市场流动性等进行监测和分析，对异常情况及时预警。此外，公司建立了现金
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流测算和分析框架，有效计量、监测和控制正常和压力情景下未来不同时间段的现金流缺
口。
公司在保证筹资规模适宜、结构合理的前提下，综合考虑多种筹资方式、融资成本与
期限配置，实现多渠道筹集资金，保障融资渠道的多元和稳定。公司还建立了应急预案，
以解决短期资金的调度问题，通过建立并运营优质流动性资产池，确保在压力情景下能够
及时满足流动性需求。
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第八节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应
通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议
规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1.1 为规范东北证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（以
下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，
维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保
护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内
容为准。
1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解
散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、
继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持
有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事
项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，
审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合
法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、
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利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接
受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人
均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人
承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的
确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议
决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、
债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，审议并
决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债
券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2 本期债券存续期间，除本规则第 2.3 条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通
过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不
限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的
违约责任等约定）；
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2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相
关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益
保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过
5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发
生违约的；
d.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、
解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、
对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5 发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则
约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
3.1 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的
拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计
持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超
过 15 个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统
称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本
规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个
交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召
集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提
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议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可
以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管
理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会
议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席
会议的相关机构或人员等。
3.2 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事
项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施
主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本
期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，
召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可
能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集
人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，
提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权
范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和
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和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并
明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表
决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的
意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行
充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议
的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛
盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事
项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当
在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公
告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3.3 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人
会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益
保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个
交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会
议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、
委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现
场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会
议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人
还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，
征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈
的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
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3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召
集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形
式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会
议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为
如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间
符合本规则第 3.3.1 条的约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力
的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在
会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未
偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提
示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召
集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟
审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个
交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公
告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集
会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
4.1 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债
券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票
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行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有
人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故
变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第
3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现
场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，
形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证
人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机
构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有
人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行
沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其
控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、
其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行
使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本
人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，
代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券
持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其
代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，
并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表
决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表
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决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，
债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第
3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
4.2 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人
员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一
实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理
人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表
决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项
表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择
“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力
等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓
表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召
集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的
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议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议
案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其
中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
4.3 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事项之一且具
备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同
意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定
权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券
募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖
本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2 条约定范
围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会
议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三
次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，
因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权
受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施
的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人
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提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产
重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，
受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部
分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参
加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，
并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于
会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如
召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计
算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签
字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如
有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人
（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表
决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿
债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内
容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其
他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。
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债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得
拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决
议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、
召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理
人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，
上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效
决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺
落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人
权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议
生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参
加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受
托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人
承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定
的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲
裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照
本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原
因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
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未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁
或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者
在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提
起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
6.1 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致
部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求
权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额
10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为
召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参
与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表
决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件参照本规则第 4.3.1 条确定，即经全体有表决权的债券持有人所持
表决权的三分之二以上同意方可生效。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发
表明确意见。
6.2 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按
照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发
行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护
产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生
时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约
定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
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e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟
通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上
（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过
4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或
受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。
债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期
不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是
否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有
本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管
理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2
条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法
律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前
3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说
明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的
影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表
决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约
定执行。
（七）附则
7.1 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与
本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募
集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内
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容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有
人会议产生的纠纷，应当：
向发行人住所地人民法院提起诉讼。
7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任情况
名称：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
联系人：张龙、谭如江、钱鑫、夏雨、郑韬、汪东东
联系电话：0512-62938152
传真：0512-62938152
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘请东吴证券作为本次债券的债券受
托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及
自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、受托管理协议及《债券持有人会
议规则》的规定，行使权利和履行义务，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债
券持有人的利益。
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意东吴证券作为
本次债券的债券受托管理人，且视为其同意受托管理协议的所有约定。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债
券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使
用应当符合现行法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行
信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，
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或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、法规、规
范性文件的要求履行信息披露义务。同时，应当在 3 个工作日内书面通知受托管理人，并
根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织
纪律处分；
（8）发行人减资（员工股权激励引起的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或
依法进入破产程序；
（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者
重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无
法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求
的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受
托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露并通知受托管理人重大事项的进展、变化及其对公司偿债能力可
能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露
并通知受托管理人相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持
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有人名册，并承担相应费用（如有）。经受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自
持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应
当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理
协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人及债券持有人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并依法承担相关费用。
前款规定的其他偿债保障措施包括：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调停或者停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
受托管理人在对发行人申请财产保全措施前应当通过债券持有人会议作出决议。根据
法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的，相关保证金由全体债券持有人按照其
持有的本次未偿还债券的比例共同先行承担。具体承担方式根据受托管理协议第（二）项
第 14 条之约定执行。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当按《募集说明书》的约定对后续偿债措
施的实施作出安排，并及时通知受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
（1）启动偿债应急保障方案，包括动用发行人尚未使用的商业银行授信额度和处置变
现部分发行人资产的安排；
（2）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（3）其他全部或部分偿付安排；
（4）整顿、重组或者破产的安排。
9、发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当配合受托管理
人履行受托管理人职责，积极提供受托管理人所需的资料、信息和相关情况，维护投资者
合法权益。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效
沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任债券受托管理人完成
债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行受托管理协议
项下应当向受托管理人履行的各项义务。
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11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次债
券停牌，停牌期间，发行人应当根据深圳证券交易所关于债券停复牌相关规则披露未能复
牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
12、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况
需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
13、发行人应当根据受托管理协议规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬。在
法律、法规、规范性文件允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《债
券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因发行人或债券受托管理人作为会议召集人召开的债券持有人会议所产生的会议
费、公告费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人书面同意后，基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律
师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托
管理人额外支出的合理且必要的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，受托管理人应事先告知
发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。上述所有费用应在发行人收
到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。
受托管理人行使受托管理协议项下受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的
合理费用，应由发行人补偿。
14、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管
理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简
称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定
垫付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇
入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需
的诉讼费用。
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的
使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因
债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起
或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
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（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托
管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向
债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
发行人应当履行受托管理协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》
及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人的具体职责范围应当至少包括：
（1）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效
性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，督促发行人履
行还本付息义务；
（2）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约
定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（3）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（4）持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务；
（5）出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，根据规定和约定召集债
券持有人会议；
（6）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务；
（7）发行人预计或者已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或者债券持有人的授
权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体及其他
责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施，
提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等；
（8）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（9）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登记、托管及转让等事项；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关业务规定、募集说
明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信
机制以及偿债保障措施的实施情况，有权代表债券持有人采取包括但不限于以下方式进行
核查：
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（1）就第（二）项第 4 条情形，经发行人和增信机构书面同意后，列席发行人和增信
机构的内部有权机构的决策会议；
（2）每年不少于一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿，如涉及上
市公司的，以公开披露材料为主；
（3）在必须合理的情况下，协商调取发行人、增信机构银行征信记录；
（4）对发行人和增信机构进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信机构进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监
督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查一次发行人募集资金的使用情况是否
与《募集说明书》约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露受托管理协议、《债券持有人
会议规则》的主要内容，并通过交易所和证监会要求的方式向债券持有人披露受托管理事
务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现受托管理协议规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道
该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或
者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场披露临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及《债券持有人会议规则》
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持
有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应
当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所
获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人
履行受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
由此产生的相关费用以及财产保全担保的提供，按受托管理协议的约定处理。
11、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相
关登记信息，但仅限用于包括持有人会议召集以及相关法律法规、发行人认可的用途。
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12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或《募集说明
书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持
有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但
不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，督促发行人、增信机构
和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者
部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人，依法申请法定机关采取财产保全措
施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
14、受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定
义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发
行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合
法权益。
受托管理人应当按照监管机构的相关要求完成专项或全面风险排查，并将排查结果在
规定时间内向证券交易所报告。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项
为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括
但不限于受托管理协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的
权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由债券受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师
事务所等第三方专业机构提供专业服务。相关费用的承担，依照受托管理协议的约定。
19、受托管理人履行受托管理协议不收取受托管理报酬。因履行受托管理人职责产生
的费用，根据受托管理协议的约定，由发行人承担。
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（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约
定义务的执行情况，并应当于每一会计年度结束之日起的六个月内出具上一年度的受托管
理事务年度报告，向证券交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管
理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债能力分析；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析；
（6）债券本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议所述之可能影响发行人偿债能力的重大事项时，说明基本情况
及受托管理人采取的应对措施及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、发行人未按规定及时披露受托管理协议规定的重大事项，或者发行人未按照募集说
明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人
应当督促发行人及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、
产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
4、本次债券停牌的，发行人应根据受托管理协议的约定履行信息披露义务。发行人未
按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时
对发行人进行排查，于停牌后 2 个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、
核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资
者关注相关风险。
5、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形、发行人募集资
金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，或出现受托管理协议所述情形且对债券持有
人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场
披露临时受托管理事务报告。
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（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益，不
得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2、受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保
密信息披露或提供给任何其他客户，不得与债券持有人之间存在利益冲突。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保。受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交
易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人与发行人存在利益冲突的情形包括：
（1）发行人持有受托管理人 20%以上股权；
（2）受托管理人持有发行人 20%以上股权；
（3）受托管理人为本次债券提供担保；
（4）受托管理人为发行人除本次债券以外的其他债务提供担保；
（5）其他可能导致受托管理人无法公正履行相关职责的情形。
下列与发行人相关的业务，不被视为受托管理人与发行人或债券持有人存在利益冲突，
受托管理人将按照监管规定及内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、
物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与受托管理协议项下
受托管理人履职相冲突的情形，相关业务包括：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
5、在本次债券存续期内，若受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在利益冲
突情形的，发行人应当向受托管理人报告，受托管理人应当依据受托管理协议的规定履行
信息披露义务。
受托管理人与发行人之间存在利益冲突导致受托管理人无法公正履行相关职责的，双
方应当先协商解决利益冲突。协商不成或利益冲突无法解决的，受托管理人应当召集债券
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持有人会议，辞去债券受托管理人职务，并经债券持有人会议决议，聘任新任债券受托管
理人。受托管理人未召集债券持有人会议，辞去债券受托管理人的，发行人应当披露上述
利益冲突的情形，自行召开或提请债券持有人召开债券持有人会议更换债券受托管理人。
6、当受托管理人与发行人存在利益冲突而未履行受托管理协议规定义务的，应当就各
自过错程度对债券持有人造成的损失分别承担赔偿责任。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更
债券受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次未偿还债券
面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出
变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日
起，新任债券受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利
和义务，受托管理协议终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会
报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移
交手续。
4、受托管理人在受托管理协议中的权利、义务，在新任债券受托管理人与发行人签订
受托管理协议之日或双方约定之日终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间
所应享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司（上市）；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到其内部必要的授权，并且没有违反适用
于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及其与第三方
签订的任何合同或者协议的规定。
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2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且不存在任何情形导致或者可
能导致其丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到其内部必要的授权，并且没有违反
适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以
及其与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自
然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提
供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减
轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当
尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托
管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。
（九）违约责任
1、协议各方承诺严格遵守受托管理协议之约定。受托管理协议任何一方违约，守约方
有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事
件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》及本次债券项下的债券违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第（1）
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响，
在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能
力产生实质性不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能
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力产生实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法
机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托
管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在本次债券存续期内，发行人其他债务出现重大违约行为，并对发行人就本次债
券的还本付息能力产生实质性不利影响。
（8）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但不限于
因本次债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响的情
形。
3、上述债券违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本
募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息
产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以
赔偿。
受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当依法协调债券持
有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人应当与发行人谈判，促使发
行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当依法协调债券持
有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持
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有人会议之决议受托参与上述程序。
（十）法律适用和争议解决
1、受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果在合理期限内协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继
续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章，且待
本次债券注册申请获得监管部门批准或上市场所无异议后生效。
2、就发行人、受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，受托管理协议没有规
定的，应当依照《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等相关文件执行。
3、受托管理协议生效后，双方当事人经友好协商可以修改受托管理协议，但是，涉及
到债券持有人权利、义务和债券受托管理人更换的，应当事先经债券持有人会议决议通过。
4、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一
致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持
有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之
不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。
5、在下列情况下，受托管理协议终止：
（1）在发行人根据《募集说明书》及受托管理协议的约定，履行完毕本次债券本息偿
付事务后；
（2）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人；
（3）相关法律法规规定或受托管理协议约定的债券受托管理人无法履行受托管理义务
的其他情形出现；
（4）本次债券注册申请未能完成。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司
符合公开发行公司债券的条件。
发行人：东北证券股份有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
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二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
150
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151
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签字：
项目负责人签字：
东吴证券股份有限公司
年 月 日
180
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181
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律
意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京德恒律师事务所
年 月 日
182
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的
财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
183
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：_________________
签字资信评级人员： _________________ _________________
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
184
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告及最近一期的财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备
查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公
告和网上路演公告（如有）。
二、查阅地点
1、发行人：东北证券股份有限公司
注册地址：吉林省长春市生态大街 6666 号
联系电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
2、主承销商/受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
联系人：张龙、谭如江、钱鑫、夏雨、郑韬、汪东东
联系电话：0512-62938152
传真：0512-62938665
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