监事会监督管理制度




     东北证券股份有限公司监事会监督管理制度
   （经 2021 年 12 月 3 日召开的第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过，
                         尚需提交公司股东大会审议）




                            第一章 总         则


    第一条 【目的和依据】为充分发挥监事会在公司治理
中的作用，更好地履行监督职责，切实维护公司、股东、员
工及其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《上市公司监事会工作指引》
等相关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》等规定，制定本制度。
    第二条 【监督释义】本制度所称的监督是指公司监事
会对公司董事会及董事、高级管理人员的履职情况以及公司
财务管理、内部控制、风险管理、对外信息披露等制度制定
及执行情况进行监察督促，使其结果能达到规则要求的过程。
    第三条 【负责原则】公司监事会应向公司全体股东负
责，并向股东大会报告工作。
    第四条 【工作原则】公司监事会应独立运作，在职权
范围内按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、

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勤勉地履行监督职责。


                     第二章 监督内容


         第一节 对董事会、高级管理人员履职监督


    第五条 【对董事会、高级管理人员进行履职监督】公
司监事会应对公司董事会、高级管理人员执行公司职务的行
为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
    第六条 【对董事会、董事的监督重点】监事会对董事
会和董事的履职监督包括但不限于：
    （一）遵守国家法律法规、规章以及其他规范性文件的
情况；
    （二）遵守《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、
《公司董事会议事规则》，执行股东大会决议，在经营管理、
重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
    （三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度
执行有效性的情况；
    （四）公司发展战略、经营理念、资本管理、人事管理
的情况；
    （五）公司信息披露及维护全体股东和其他利益相关方
利益情况；

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    （六）公司董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，
特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况；
    （七）公司股东大会对董事会、董事会对总裁的授权事
项及授权执行情况；
    （八）公司独立董事是否持续具备应有的独立性，是否
有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公
司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人
员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、
可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发
表独立意见的情况；
    （九）公司董事会专门委员会的执行情况，董事会专门
委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
    （十）其他需要监督的事项。
    第七条 【对高级管理人员的监督重点】监事会对公司
高级管理人员的履职监督包括但不限于：
    （一）遵守国家法律法规、规章以及其他规范性文件的
情况；
    （二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、
董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责
的情况；
    （三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
    （四）公司信息披露的管理及执行情况；

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    （五）其他需要监督的事项。


                  第二节 财务监督


    第八条 【对公司财务进行检查监督】监事会应向全体
股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计
机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    第九条 【财务检查监督重点】监事会应重点检查监督
董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况，包括但
不限于：
    （一）公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大
财务决策和执行情况；
    （二）公司批准设立分支机构、收购兼并、重组、再融
资和关联交易等重大财务决策事项；
    （三）公司重大会计政策或会计估计变更；
    （四）公司重大资产处置方案，尤其是公司核心资产处
置方案；
    （五）公司重大经营计划和投资方案，年度财务预算及
决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册
资本方案等；
    （六）公司对外财务资助方案；
    （七）公司资产减值及资产核销方案；

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    （八）公司非经营性资金占用情况；
    （九）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
    第十条 【对外部审计机构的聘用程序进行监督】监事
会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行
监督。
    第十一条 【对财务会计报告的监督】财务会计报告被
注册会计师出具非标准审计意见的，监事会应对董事会有关
说明发表意见并形成决议。


           第三节 公司内部控制、风险控制监督


    第十二条 【监督公司内部控制建设与实施】监事会应
对公司内部控制合规情况进行监督，督促公司内控部门建立、
完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实
施进行全面的监督和评价。
    监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级
管理人员在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。
    第十三条 【内部控制建设监督重点】监事会内部控制
监督重点包括但不限于：
    （一）公司内部控制制度的合规性、完善性以及实行的
有效性；
    （二）公司内部控制评价的执行情况；

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    （三）公司内部控制责任的追究、落实情况；
    （四）公司内部控制专项报告的客观性、充实性、有效
性；
    （五）监事会认为的其他需要监督的事项。
       第十四条 【审议内部控制自我评价报告】监事会应审
议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。
       第十五条 【对内部控制审核意见进行专项说明】当注
册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司
监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在
此基础上针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
       第十六条 【监督公司风险控制体系建设及其实施】监
事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督；检查董事会
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
       第十七条 【风险控制体系建设监督重点】监事会对公
司风险控制监督包括但不限于：
    （一）公司资本运作的合规性和资本使用的科学性；
    （二）公司董事会和经理层的风险管控机制；
    （三）公司风险管理战略、风险偏好及其传导机制：
    （四）公司风险管理政策和程序；
    （五）公司风险识别、评估、计量、监测和控制的情况；
    （六）公司风险管理和风险控制解决机制和方案；
    （七）监事会认为的其他需要监督的事项。

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                   第四节 信息披露监督


    第十八条 【监督信息披露管理制度】监事会应对公司
信息披露管理制度的建立和执行进行监察督促。对信息披露
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会
对制度予以修订。
    第十九条 【监督重大事件及内幕信息管理】监事应督
促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内
幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第二十条 【公司信息披露监督的原则】监事应督促公
司董事会、高级管理人员，重视并按相关规定进行信息披露，
确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第二十一条 【关注信息披露情况】监事应关注公司信
息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进
行调查并提出处理建议。
    第二十二条 【监督信息披露的时效性】监事应关注信
息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期
限内及时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行

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信息披露义务。
    第二十三条 【监督信息披露的内容】监事会应对董事
会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。
    第二十四条 【对证券发行文件陈述异议理由】监事无
法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予
以披露。
    第二十五条 【定期报告的审议】监事会应对董事会编
制的定期报告进行审核，签署书面确认意见，提出书面审核
意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序
是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
    第二十六条 【对定期报告陈述异议理由或反对意见】
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，应说
明具体原因并予以披露。监事会应对所涉及事项及其对公司
的影响作出说明并公告。监事应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
    第二十七条 【履行报告义务】监事知悉公司重大事件
发生时，应按照公司规定立即履行报告义务。

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                第五节 重大事项监督


    第二十八条 【募集资金使用的监督】监事会应当对公
司使用募集资金的相关议案进行审议监督并发表书面意见。
    第二十九条 【股权激励和员工持股计划的监督】监事
会应当就股权激励计划或员工持股计划草案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。
    监事会应当对激励名单进行审核并对公示情况进行说
明，核实股权激励对象是否符合相关法律法规的规定。公司
应当在股东大会召开前三至五日披露监事会上述审核意见
和情况说明。
    公司在向激励对象授出权益或行使权益前，监事会应当
就获授权益或行使权益的条件是否成就发表明确意见。
    第三十条 【公司及相关方承诺的审核监督】监事会应
当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以
下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、
并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等相关事项的承
诺及履行承诺情况进行监察督促。
    相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变

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更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的
利益进行审核并发表意见。
    第三十一条 【对股份回购的监督】监事会应根据相关
法律法规、《公司章程》和监事会议事规则对公司的股份回
购事项进行关注。
    第三十二条 【对公司洗钱风险管理的监督】监事会应
对董事会、高级管理人员在公司洗钱风险管理方面履职尽责
情况进行监察督促。
    第三十三条 【对公司廉洁从业的监督】监事会应对董
事会、高级管理人员在公司廉洁从业管理方面履职尽责情况
进行监察督促。
    第三十四条 【对公司文化建设的监督】监事会应对董
事会和经理层在文化建设方面履职尽责情况进行监察督促。
    第三十五条 【对公司环境保护的监督】监事会应关注
公司是否积极践行绿色发展理念，是否将生态环保要求融入
发展战略和公司治理过程。
    第三十六条 【对公司社会责任的监督】监事会应关注
公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，
是否在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行了
社会责任。


                     第三章 监督协同

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    第三十七条 【建立协同监督机制】公司监事会应与公
司纪检监察部门、审计部门、合规部门、风险管理部门建立
协同监督机制，提高监督效能。
    第三十八条 【利用内部监督结果】公司监事会应有效
利用公司内部监督部门的监督工作和成果。
    第三十九条 【利用外部审计结论】公司监事会应与公
司外部审计机构建立沟通交流制度，客观利用外部审计结论。


                  第四章 监督方式


    第四十条 【充分知情】公司董事、高级管理人员及公
司相关部门应按照监事会工作信息报送管理制度要求及时
向监事会提供有关文件、报告、数据信息和其他资料。
    第四十一条 【列席会议】监事可以列席公司董事会会
议，公司董事会在发出会议通知和会议材料时应同时发给监
事；监事有权对董事会决议事项提出质询或修改建议。
    第四十二条 【回答问题】监事会可以要求公司董事及
高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答
所关注的问题。
    第四十三条 【提出建议、质询】监事会根据需要，可
以向董事会和高级管理人员或其他人员以书面或口头方式

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提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
       第四十四条 【进行检查、调查】监事会发现公司经营
情况异常，可以进行调查。监事会可采用非现场检查、现场
检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工
作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助。


                  第五章 监督评价与报告


       第四十五条 【建立对董事、高级管理人员的履职评价
机制】公司监事会应根据本制度建立对董事、高级管理人员
的履职评价机制，明确评价内容、标准和方式。将评价结果
列入年度监事会工作报告，并在年度股东大会上报告。
       第四十六条 【评价依据】监事会的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果应做为对董事、高级管理人员履职评
价的重要依据。
       第四十七条 【对监督对象违法违规行为的处理】监事
会发现公司董事（含独立董事）、高级管理人员存在违反法
律、法规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠正，同时
应及时向董事会、股东大会报告。不适合继续担任董事（含
独立董事）、高级管理人员的，监事会依程序提出罢免的建
议。
       第四十八条 【对监督对象损害公司利益行为予以纠正

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或提起诉讼】监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公
司利益时，应要求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，
监事会可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼。
    第四十九条 【对监督对象严重违法违规行为进行报告】
监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在严重违反法
律、法规或《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构、
证券交易所或其他有关部门报告。


                   第六章 监督约束


    第五十条 【保密义务】公司监事会及监事对获知的公
司经营情况、相关数据及公司重大决策事项负有保密义务；
由于泄密给公司造成损失应承担赔偿责任。
    第五十一条 【履行监督职权的报告义务】公司监事应
严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义
务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                   第七章 履职保障


    第五十二条 【提供办公条件保障】公司应为监事会及

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驻司监事开展工作提供必要的办公场所、办公设备和交通工
具，保障监督工作有序开展。
    第五十三条 【配备必要工作人员】监事会可以根据实
际工作情况配备必要的工作人员，工作人员的任职条件由监
事会另行规定。
    第五十四条 【监事会经费预算】监事会开展工作所需
要经费，应于年初制定全面预算，经费支出列入公司年度财
务预算，报公司股东大会批准。


                  第八章 监督档案


    第五十五条 【建立履职监督档案】监事会应建立董事
会、高级管理人员履职监督记录制度，完善履职监督档案，
并妥善保存，至少保存十年。


                   第九章 附   则


    第五十六条 【未尽事宜】本制度未尽事宜，按有关法
律法规、自律规则和《公司章程》的规定执行。
    第五十七条 【解释、修订权】本制度由公司监事会负
责解释和修订。
    第五十八条 【发布实施】本制度自发布之日起实施。

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