东北证券股份有限公司独立董事
    关于公司第十届董事会第九次会议审议事项
             的事前认可意见和独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规
定，我们作为东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的第十届董事会第
九次会议议案材料和其他相关资料的基础上，基于独立判断
的立场，就公司如下审议事项发表事前认可意见和独立意见：
    一、公司 2022 年年度报告
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与
格式准则》等相关规定和公司内部制度要求，基于对公司年
度报告编制工作开展过程的了解及与审计机构沟通交流的
情况，我们对《公司 2022 年年度报告》内容进行认真审阅，
对董事会关于年度报告的审议程序进行充分关注，现基于独
立判断的立场，一致发表独立意见如下：
    《公司 2022 年年度报告》内容和格式符合中国证监会

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和深圳证券交易所关于上市公司、证券公司年报内容和格式
要求，全面、真实、客观地反映了公司 2022 年度经营管理情
况和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    二、公司 2022 年度利润分配方案
    根据《公司章程》等相关规定，我们对公司 2022 年度利
润分配方案进行认真研究和论证，现基于独立判断的立场，
一致发表独立意见如下：
    公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律法规、中国
证监会部门规章及规范性文件、深交所自律规则及《公司章
程》等相关规定和《公司 2021-2023 年股东回报规划》要求，
方案充分兼顾了对投资者的合理投资回报和公司战略目标
实现与未来可持续发展需要，符合公司目前的实际经营状况
和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行
为，我们同意方案内容并同意在该方案经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
    三、公司 2022 年度内部控制评价报告
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配
套指引等法律法规的要求，基于对公司内部控制评价工作开
展情况的了解，我们对《公司 2022 年度内部控制评价报告》
进行审阅，现基于独立判断的立场，一致发表独立意见如下：

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    《公司 2022 年度内部控制评价报告》严格按照相关法
律法规、中国证监会部门规章及规范性文件进行编制，全面、
客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际状况，自评
结论与内部控制审计报告结论一致。公司对纳入评价范围的
各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效
执行，达到了公司内部控制的目标，同意《公司 2022 年度内
部控制评价报告》所作出的结论。
    四、公司董事和高级管理人员薪酬情况
    根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，
我们对《公司 2022 年度董事薪酬及考核情况专项说明》《公
司 2022 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》和《公
司 2022 年年度报告》中披露的公司董事、高级管理人员薪酬
情况等相关内容进行审核，现基于独立判断的立场，一致发
表独立意见如下：
    公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬决策程序、确
定依据、发放标准和实际支付情况符合相关规定， 公司 2022
年年度报告》中所披露的公司董事和高级管理人员的薪酬数
据真实、准确。
    五、预计公司 2023 年度日常关联交易
    （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联
交易制度》等相关规定，公司拟对 2023 年及 2024 年 1 月 1
日至公司 2023 年度股东大会召开前可能发生的日常关联交

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易进行预计。经审阅相关材料，基于独立判断的立场，我们
对该事项一致发表事前认可意见如下：
    1.公司预计的 2023 年及 2024 年 1 月 1 日至公司 2023
年度股东大会召开前的日常关联交易系公司正常业务运营
所产生，有助于公司业务开展，不会对公司的独立性构成影
响，公司的主要业务也不会因此类交易事项而对关联方形成
依赖。
    2.公司与关联方将按照客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，
不会对公司的经营运作和财务状况产生重大影响，不存在利
益输送或损害公司及非关联股东利益的情形。
    3.本次关联交易预计事项需提交公司董事会审议，关联
董事需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚
需提交公司股东大会审议。
    基于上述情况，我们同意公司将《关于预计公司 2023 年
度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    （二）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，我们
对《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》相关资料
进行审核，对董事会关于该议案的审议和表决程序进行关注，
现基于独立判断的立场，一致发表独立意见如下：
    1.公司预计的 2023 年度及 2024 年 1 月 1 日至公司 2023

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年度股东大会召开前的日常关联交易符合相关法律法规和
《公司章程》《公司关联交易制度》的规定，已经公司管理层
充分论证和谨慎决策，均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展；上述日常关联交易按照市场价格进行定
价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益
的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不
存在损害公司利益的情形，亦不影响公司的独立性，公司主
要业务不因上述关联交易而对关联方形成依赖。
    2.董事会对《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的
议案》的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》《公司关
联交易制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。
    我们同意公司对 2023 年度日常关联交易的预计，并同
意在该议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    六、公司聘请 2023 年度审计机构
    （一）根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，我
们认真审阅了公司关于聘任 2023 年度审计机构的相关资料，
基于独立判断的立场，一致发表事前认可意见如下：
    中准会计师事务所（特殊普通合伙）是首批取得财政部、
证监会证券期货相关业务许可证的事务所，是国内长期从事
证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一；在公司 2022
年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、

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客观、公正地完成了审计工作。我们同意公司续聘中准会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，同意
将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
    （二）我们认真审阅了《关于聘任公司 2023 年度审计机
构的议案》，现基于独立判断的立场，一致发表独立意见如下：
    经审核，中准会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2017-2022 年度财务报告及内部控制审计过程中，严格按照
审计法规执业，熟悉公司及行业经营环境，了解公司内部控
制的建设和实施情况，具备丰富的审计经验和专业能力，在
审计过程中能够保持独立性、专业性、审慎性和应有的关注，
独立、客观、公正、及时地完成了审计工作。
    我们同意公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，公司董事会关于本次聘任审计
机构事项的审议及决策程序符合《公司章程》等相关规定，
该事项尚需提交公司股东大会审议。
    七、公司股东及其他关联方占用公司资金情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等相关规定，我们对 2022 年度
公司股东及其他关联方占用公司资金情况进行认真了解与
核查，现基于独立判断的立场，一致发表独立意见如下：

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    报告期内，公司除与其他关联方发生的正常经营性资金
往来外，不存在公司股东及其他关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情形，也无以前期间发生但延续到报告期
的资金占用事项。
    八、提名公司第十一届董事会非独立董事候选人
    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，
我们认真审议了公司第十届董事会第九次会议《关于提请股
东大会选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》及相关
材料，现基于独立判断的立场，一致发表独立意见如下：
    （一）本次提名的 8 位第十一届董事会非独立董事候选
人均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未
解除的情形。
    （二）公司第十一届董事会非独立董事候选人的提名和
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
    （三）同意提名李福春先生、何俊岩先生、宋尚龙先生、
刘树森先生、孙晓峰先生、于来富先生、张洪东先生、刘继
新先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提
交公司股东大会选举。
    九、提名公司第十一届董事会独立董事候选人

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    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，
我们认真审议了公司第十届董事会第九次会议《关于提请股
东大会选举公司第十一届董事会独立董事的议案》及相关材
料，现基于独立判断的立场，一致发表独立意见如下：
    （一）本次提名的 5 位第十一届董事会独立董事候选人
均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的
情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入
尚未解除的情形。
    （二）公司第十一届董事会独立董事候选人的提名和审
议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
    （三）同意提名史际春先生、李东方先生、崔军先生、
任冲先生、卢相君先生为公司第十一届董事会独立董事候选
人，并同意提交公司股东大会选举。


    独立董事：史际春   李东方   崔军   汪文生   任冲


                                 二〇二三年四月十五日




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