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                        2018 年度董事会工作报告

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》的有关规定和要求，以切实维护公司利益和广大股东权益为原则，
认真履行股东大会赋予的职责，按照公司的战略发展方向，不断规范科学决策，
积极推动公司各项业务的发展，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

       一、报告期内董事会工作情况

    （一）董事会会议情况

    报告期内，公司董事会共召开了11次会议，监事会成员及高管人员列席会议，
审议通过了定期报告、关联交易、对外担保、定增等重大事项，有效地履行了董
事会的决策管理职责。具体情况如下:

    1、2018年1月12日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理短期融资券事项的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
3项议案。

    2、2018年4月9日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》、《关于补选第七届董事
会审计委员会委员的议案》、《关于补选第七届董事会提名委员会委员的议案》及
《关于选举第七届董事会提名委员会主任委员的议案》 共4项议案。

    3、2018年4月25日公司以现场与通讯表决结合的方式召开第七届董事会第二
十八次会议，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度利润分配预
案》、《2017年度财务预决算报告》等18项议案。

    4、2018年05月07日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》及《关于增加公司2017年度股东大会临时提案的议案》3项议
案。
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    5、2018年7月16日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十次会议，
审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》。

    6、2018年8月17日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十一次会议，
审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2018年非
公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》
及《关于修订<公司章程>的议案》等12项议案。

    7、2018年8月22日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理债权融资计划事项的议案》、《关于增加公司2018年第二次临时
股东大会提案的议案》3项议案。

    8、2018年8月27日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十三次会议，
审议通过《2018年半年度报告及摘要》。

    9、2018年10月17日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十四次会
议，审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》。

    10、2018年10月29日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十五次会
议，审议通过《关于公司财务报表格式变更的议案》、《2018年第三季度报告全文
及正文》2项议案。

    11、2018年11月19日公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十六次会
议，审议通过《关于公司全资子公司申请银行授信的议案》。

    （二）董事会专门委员会会议情况

    1、董事会战略委员会

    报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会实施细则》切实履行职
责，共召开了1次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2018年非
公开发行A股股票预案的议案》共3项议案，从公司非公开发行股票的资格、条件
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等要求对公司进行了自查，并且深入分析在要地近距净空防御系统、自组网通信
系统及信息安全打印等专业领域发展前景，积极研究符合公司发展方向的战略布
局，为公司的持续、高效发展出谋划策。

    2、董事会提名委员会

    报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职
责，共召开了1次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会提名委员会主任委
员的议案》，提名委员会坚持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟聘任候选
人进行积极审慎的选择，为补充公司人才结构发挥了积极的作用。

    3、董事会薪酬与考核委员会

    报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
认真履行职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》、《关
于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于监事薪酬议案》，对董事和高
级管理人员业绩完成、考核标准及执行情况进行了监督检查，努力推动公司薪酬
政策和考核机制的完善，为深化管理改革起到了积极作用。

    4、董事会审计委员会

    报告期内，公司审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》认真履行职
责，共召开了4次会议，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度
利润分配预案》、《2017年度财务预决算报告》、《关于公司会计政策及会计估计变
更的议案》、《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》等议案。对定期报告、
聘任审计机构等事项进行了事前审核，听取内审部门的工作汇报，同外部审计机
构进行沟通，充分发挥了审核与监督作用。

    （三）董事会对股东大会决议执行情况

    报告期内公司召开了3次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定和要求的相关规定，严格执行
了股东大会决议和股东大会授权事项。
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    1、2018年01月30日召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于申请发行短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理短期融资券
事项的议案》2项议案，均已执行。

    2、2018年5月18日召开了2017年度股东大会，审议并通过了《2017年度董事
会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》及《关
于公司续聘财务及内控审计机构的议案》等14项议案，均已执行。

    3、2018年09月03日召开了2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行A股股票预案的议案》及《关
于修订〈公司章程〉的议案》等13项议案，均已执行。

    二、完善公司法人治理情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司运作，
提高公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、相互
支持、相互监督的公司治理结构。

    2018年，面对资本市场持续低迷、信用风险集中爆发等复杂严峻的外部形势，
公司上下积极应对、有所作为，根据证券监督管理部门的要求，公司加强内部控
制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略
目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将
有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。

    三、经营情况讨论与分析

    2018年，公司持续创新工作思路，从产品研发、技术升级、产业整合、市场
开拓、规范管理等多方面内外兼修，构建军民融合发展之路，使得公司的军民融
合发展战略开始向体系化、全局化发展，整体发展质量、发展空间再上新台阶。

    （1）注重技术研发，增强发展后劲
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    公司不断加快技术平台建设与技术管理升级，并加大研发投入，把技术研发
与市场需求紧密结合，为产品创新不断奠定基础，培育发展新动能。公司的三维
仿真平台、雷达、特种显示器、头载显示设备、无人机等项目均在原有的技术、
客户积累和市场需求调研的基础上进行更深入的应用开发，以期取得良好的市场
效益；电磁信息、制导与控制、无线智能天线技术、定向天线自组网技术等产品
形成了科研及批产优势。由于公司在军事通信领域的突出技术优势，被评选为“金
智奖”2018年度中国上市公司杰出技术先锋奖。未来，公司将继续深耕军民两用
技术的研发、应用及产业化发展，持续推动由军工配套设备提供商向整体防务综
合解决方案提供商转型升级。

    （2）整合优势资源，推进产业升级

    公司的业务涵盖了军事通讯、特种飞行器、制导武器、雷达、情报侦察等多
个领域，为了进一步提升公司的市场竞争力，就必须形成具有产业化、体系化的
整机系统及整体解决方案。经过这一年的梳理，公司初步形成了以军工无线通信
产业、智慧产业、无人化产业、情报与公共安全产业为主的四大业务主线，并打
造智能自组网、近距无人化作战平台、要地近距净空防御系统等典型应用系统，
其中某些系统已在特战、消防、武警、民防等领域获得应用。

    （3）加强协调联动，着力市场开拓

    公司不断加大市场开拓力度，细分目标市场，使产业聚焦发展脉络更加清晰。
2018年，一方面，公司大力推动与国有军工集团、科研院所、各军兵种、地方政
府的战略合作，在智能自组网、军民两用无人机、打印技术、人才培养、科研申
报、产品研发等方面展开全面深度合作，为公司的业务发展奠定了良好的基础。
另一方面，公司成为中电科、中航工业体系多个院所的合格供方，形成合伙伙伴
关系。此外，2018年，公司参加了珠海航展、高交会、软博会、国际海事贸易展
览会等专业展，全方位向外界展示了公司实力，强化了与行业间的交流与沟通，
进一步提升了公司的知名度。

    （4）聚焦核心主业，促进企业发展
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    公司对适合自身基因和文化的定位更加清晰，聚焦核心产业，坚持有所为，
有所不为，加快了产业整合和调整的步伐，优化资产结构，对部分盈利前景不佳
的资产进行了处置。未来，公司将持续聚焦核心主业，优化资源配置，强化业务
协同，促进企业持续健康快速发展。

    （5）强化基础管理，提升经营水平

    公司持续加大管理水平全方位提升的力度。在资质认证方面，从深圳公司总
部到各分子公司，都在积极推进军工资质认证工作，基本建立了全面的军工资质
体系和质量管理体系，公司总部在2018通过了国军标及保密认证，并在积极申请
武器装备承制资格认证，为后续业务拓展提供资质保障。在公司荣誉方面，公司
总部、子公司南京华讯等单位均取得了各级政府、机构的认可，其中，南京华讯
被评为江苏省信用管理企业、获得了鼓楼区长质量奖；在管理团队建设方面，建
立健全了各层级定期汇报制度，有效增强了管理团队的团结性、一致性和执行力，
使得各个环节的衔接更加紧密、资源配置更加合理、信息共享渠道更加畅通。

    （6）践行企业文化，树立品牌形象

    公司作为一家民营军工企业，在关注自身及全体股东利益的同时，把履行社
会责任融入公司的发展战略，继续秉承“军工报国、军品兴业”的使命，服务国
防、回报社会。2018年，公司开展了对特教学校的定点教育资助工作以及持续有
针对性帮助残疾困难家庭的扶贫项目，在公司领导和党支部的带领下举办了形式
多样的党建活动，充分发挥上市公司的公众影响力，做有情怀、有担当的企业。

    四、公司未来发展展望

    展望2019年，尽管整体经济形势依然严峻，行业竞争依旧激烈，公司要勇于
迎接挑战，善于抓住机遇，坚持以公司的全面发展为前提，以狠抓管理为基，以
争拼实干为本，以节约高效为纲，以强化执行为准，全面推进2019年公司的整体
工作，除保持现有优势外，我们要在以下方面寻求突破：

    （1）持续推动产业升级
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    2019年，公司要以重点市场、重点项目为带动，以无线通信产业、智慧产业、
无人化产业、情报与公共安全产业为抓手，一方面形成相关产业聚集优势和技术
协同优势，另一方面深挖市场潜力，实现由技术装备等要素到系统、由系统到体
系、由体系到基于体系的军民融合平台服务的转变，增加产品的拓展应用范围和
领域，实现不同专业产品、不同军兵种市场之间的横向与纵深拓展。

    （2）不断深化技术创新

    公司要在提升现有产品竞争力的基础上，不断调整产品结构，加大产品研发
和技术创新力度，强化核心技术积累和技术引领作用，积极开展军技民用，寻求
并有效突破民用市场，拓展新的增长空间；同时，优化产品线资源配置，提升系
统解决方案设计、核心/关键技术突破、共性/基础技术开发的科研能力，进一步
构筑通信、智慧、电磁信息等领域的核心技术能力，做强和拓宽产品线；推进无
人化平台、特种显示器等领域项目的科研和实施，构筑新优势。与中科院、各兵
种研究院等深度合作，重点攻关一批填补我军空白领域的核心技术为。

    （3）强化市场开拓

    一是继续发挥上市平台优势，在国家军民融合和“一带一路”战略的指导下，
加大军品业务在国内和国外的拓展力度，全面提升国际化经营能力，积极构建“军
为核心，民为主体”的多元化业务发展格局；二是加强市场与技术的融合，密切
跟进军方用户2019年装备订货及科研工作计划，加强以产品和技术为核心的市场
分析，做好客户关系管理，开展有效的市场策划，争取市场份额。

    （4）适时开展资本运作

    在做好内生式增长的同时，公司要充分运用好上市平台，适时开展投资并购，
围绕公司军事通信主业，关注领域投资并购机会，筛选并推进有潜力的项目，培
育新的盈利增长点。

    （5）推动资源共享，强化产业协同

    一方面，按照聚焦主业和协同管理原则，推进公司总部及各级子公司的产业
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整合和优化。另一方面，通过业务交流会、专家座谈会、定期经营简报等形式，
在符合监管要求的情况下，构建技术、业务、市场、客户等信息互通、资源共享
机制，建立信息交流和资源共享机制，实现业务协同发展，持续推动公司市场竞
争力。

    五、公司面临的风险因素

    （1）国家产业政策的风险

    近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套
保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。公司主营业务为军事通
信及配套业务，与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生
变化，或者公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经
营做出相应调整和完善，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

    公司将密切跟进军民融合产业政策动态，以国家产业政策为指引，充分发挥
自身产业优势，适时优化产业布局，持续推动公司产业升级。

    （2）行业竞争风险

    军民融合加速推进，民参军热情高涨，国防信息化领域是民参军的重点领域，
军事通信及配套业务属于国防信息化的细分领域，属于典型技术密集型业务。众
多有技术实力民营企业积极进入相关军工领域，加大在军工领域的投入，将加剧
行业整体的竞争程度。如果公司在未来发展中不能巩固技术优势和行业地位，则
将面临市场竞争风险。

    公司历年重视技术研发，将紧密围绕公司既定的由军工配套设备提供商向整
体防务综合解决方案提供商转型升级战略，加大具有产业化、体系化的整机系统
及整体解决方案的研发力度，持续巩固和拓展公司的行业领先优势。

    （3）新业务拓展风险

    为了更好实现公司产业升级目标，抢占军工市场先机，提升公司产品竞争力，
针对场景化的应用需求，公司近年来重点拓展了部分新产品。而军工新品的拓展
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需要较长的周期，对新技术难点的攻克亦需要时间和技术沉淀，且受制于国家政
策、军方采购周期等众多因素影响，若公司对新技术的发展趋势判断出现偏差或
新产品业务拓展未达预期，则会对公司当期业绩产生一定影响。

    公司充分利用在军工行业深耕多年的经验，充分进行市场深度调研，整合行
业优势资源，共同拓展新业务领域，实现合作多赢，降低新业务拓展风险。

    （4）应收账款风险

    报告期末，公司应收账款11.67亿元，占总资产比例27.81%，年初应收账款
10.86亿元，占总资产比例为25.28%，应收账款呈递增趋势。公司应收账款对象
主要为行业内领先的国内各军工企业、科研院所或军工配套企业，客户资质优良，
商业信誉良好。公司应收账款金额较大、增长较快，若到期有较大金额的应收账
款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。

    公司将进一步完善应收账款的内部控制，加强对新老客户的信用管理，制定
更为合理的信用政策，选择更有利的结算方式；同时，定期与客户就应收账款进
行对账，落实应收款项催收责任制度，进一步加大对应收账款的催收力度。

    （5）运营管理风险

    随着公司产业升级战略推进，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使
得公司在战略投资、技术研发、内部控制、核心团队建设、成本费用控制、资金
管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业
发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励
与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错
失发展机遇，从而影响公司长远发展。

     公司将进一步完善战略管控体系，以企业文化为纲领，以公司发展战略为
引领，以组织绩效为抓手，推动战略落地执行，持续优化公司资源配置，以管理
促进业务更好协同发展部。

    2019年是新中国成立70周年，也是决胜全面建成小康社会关键之年。公司董
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事会将以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入领
会“七个坚持”的科学内涵，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事
会日常工作，科学高效决策重大事项，继续提升公司规范运营和治理水平，树立
公司良好的资本市场形象。

                                                 华讯方舟股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                    2019 年 4 月 26 日