华讯方舟：董事会议事规则（2019年4月）2019-04-26
华讯方舟股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过，
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。）
为确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）和《华
讯方舟股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）制定本议事规则。
第一章 议事原则
第一条 董事会决策应遵守国家的法律、法规及《公司章程》的规定，依法
决策。
第二条 董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用在公司的地
位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三条 董事应以主人翁的身份，积极支持公司改善管理，提出合理化建议，
促进生产经营业务的发展。
第四条 董事会成员应遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会会议需要保
密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。
第二章 议事范围
第五条 董事会对股东大会负责。董事会在法律、行政法规规定和授权范围
内，按照有关规定的程序行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第九条 《公司章程》第四十一条规定的担保事项由股东大会审议批准；《公
司章程》第四十一条规定以外的担保事项，股东大会授权董事会审议批准。
第十条 董事会对于交易事项的决策权限如下：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且
未达到股东大会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
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的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元，未达
到股东大会审批权限的；
（三）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元，未达到
股东大会审批权限的；
(四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元，未达到股东大会审批权限的；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元，且未达到股东大会审批权限的；
(六)除《公司章程》第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
(七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是，与
公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额低于 30 万元、与公司具有关
联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额低于 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值小于 0.5％的关联交易事项除外。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经
出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，由股东大会审议批准。
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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董
事会审议并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会作出的决议，需要报股东大会或有关主管机关批准后方可
实施的，应按程序报批。
第三章 议事程序
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第十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每会计年度至少召开两次定期会议。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召
集并主持；副董事长不能召集并主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集
并主持。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
(三) 代表 10%以上有表决权股份的股东提议时；
（四）《公司章程》规定的有权召集临时董事会会议的其他人员提议时。
第十八条 董事会定期会议应于会议召开十日前以书面、电话或邮件等方
式通知全体董事，董事会临时会议应于会议召开三日前以书面、电话或邮件等方
式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，公司董
事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十九条 董事会定期会议和临时会议做出的决议，每位参与表决的董事及
董事代理人均应在决议上签名。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项，授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
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第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
第二十三条 公司监事、总经理按规定可列席董事会。董事长可以根据议
题确定其他列席人员。列席人员议事时有发言权，无表决权。
第二十四条 董事的提案，应列入会议议程，董事会仅对列入董事会会议
议程的提案进行审议并表决，对未列入议程的任何临时提案不得进行表决。董事
均有提案权。董事的提案，应当在每次董事会定期会议召开日之前的二十个工作
日前向董事会秘书提交书面并签名的提案。为便于董事制作提案，董事会应当在
每次董事会定期会议召开之日前的三十个工作日前向所有董事以书面形式发出
提案征集通知。
第二十五条 根据《公司章程》第一百一十五条的规定，三分之一以上董
事提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由董事签名的提议函，并由
董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
监事会提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书递交由过半数监事签名
的提议函。
代表 10%以上有表决权股份的股东提议召开董事会临时会议时，应向董事会
秘书递交由代表 10%以上有表决权股份的股东签名或盖章的提议函。
董事长应在收到提议函之日起十日内召集并主持董事会临时会议。
董事长未按前款规定期限召开董事会时，副董事长或二分之一以上董事共同
推举的其他董事应按本议事规则规定的程序召开临时董事会。
第二十六条 根据《公司章程》第一百一十五条的规定，提议召开董事会临
时会议的，提议者均应提出事由及议题。
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董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的
临时提议。
第二十七条 根据《公司章程》第一百一十六条、第一百一十七条的规定，
董事会会议通知应当采用书面或电话形式；通知内容包括但不限于：会议日期和
地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。（特殊情况可采用传真方式通
知）
第二十八条 董事会会议序号按下列原则编排：
（一）华讯方舟股份有限公司董事会定期会议序号编排原则：
华讯方舟股份有限公司第 X 届董事会第 X 次会议，每一年度至少召开两次董
事会定期会议。
（二）华讯方舟股份有限公司董事会临时会议序号编排原则：
华讯方舟股份有限公司第 X 届董事会第 X 次会议（临时会议）。
第四章 董事会组织机构
第二十九条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第三十条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室是董事会日
常办事机构。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
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（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、本规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、本规则、交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
（十）负责编制董事会年度工作经费方案；
（十一）协助董事长拟订重大方案、制定或者修订董事会运作的各项规章制
度；
（十二）《公司法》和交易所、《公司章程》要求履行的其他职责。
第三十一条 根据董事长的决定，董事会可以设立非常设的咨询机构，聘请
有关专家就公司的资产经营计划、资产经营方案、发展规划、年度投资计划、重
大投资计划、财务预算、财务决算、增资扩股方案、审计计划等重大问题，提出
咨询或评价意见，供董事会决策时参考。
第三十二条 公司董事会设立专门委员会，包括：董事会审计委员会、董事
会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。
董事会专门委员会由公司董事组成，由董事长协商有关董事后提出人选建
议，经董事会通过后生效。
董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中董事会审计委员会、董
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事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召
集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会对董事会负责，在《公司章程》规定和董事会授权范围内
履行职责。
第三十三条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提
交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建
议，提出审议意见，报董事会决定。
专门委员会履行职权时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达
成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事
会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司负担。
第三十四条 专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等
按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专
家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议
的人员没有表决权。
第三十五条 董事会各组织机构负责人由董事会聘任。
第五章 董事会工作程序
第三十六条 投资决策程序：根据《公司章程》一百零八条的规定，董事会
委托总经理组织有关人员拟定公司经营计划、年度投资计划和重大项目的投资方
案，提交董事会。对重大经营计划和重大投资项目，董事会应当组织有关专家或
专业人员进行论证评审，并提出论证审议报告，董事会根据审议报告形成决议，
由总经理组织实施。
公司董事会做出决策时，应严格遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定。
公司对外担保应遵循如下规定：
（一）本公司不得以公司资产为任何非法人单位或个人提供担保；
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（二）公司对被担保对象的资信应进行评审，对信誉度好又有偿债能力的企
业方可提供担保。
（三）董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员 2/3 以上同意。
（四）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。
（五）本公司为他人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
（六）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十七条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决
定聘任，副总经理及其他高管人员由总经理提名，公司董事会决定聘任，由董事
长签发聘任书和解聘文件。
第三十八条 财务预决算程序：总经理组织拟定公司年度财务预决算、利润
分配和亏损弥补等方案的草案，提交董事会，由董事会制订方案，提请股东大会
审议批准后，由总经理组织实施。
第三十九条 机构设置重大变更程序：董事会委托总经理根据公司业务发展
的需要，拟定机构设置重大变更方案，提交董事会讨论，形成决议，交由总经理
组织实施。
第六章 附则
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执
行。
第四十一条 本议事规则由董事会负责解释。
第四十二条 本议事规则经董事会讨论并经股东大会批准后实施。
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华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
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