华讯方舟：公司章程修正案2019-04-26
华讯方舟股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年4月）及
《公司章程》的规定，为更好满足公司生产经营需求，提升决策效率，进一步完
善公司治理，推动公司业务发展，公司拟对《公司章程》进行相应修订。本次修
订公司章程具体条款如下：
修订前 修订后
第二条 公司经河北省人民政府股份 第二条 公司经河北省人民政府股份
制领导小组办公室以冀股办（1996）39 制领导小组办公室以冀股办（1996）39
号文“关于同意筹备组建保定天鹅股份 号文“关于同意筹备组建保定天鹅股份
有限公司的批复”批准，以募集方式设 有限公司的批复”批准，以募集方式设
立；在河北省工商行政管理局注册登 立；在河北省工商行政管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
1300001000488。 9113000010436487XC。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
762,427,002 元。 759,536,502 元。
第十八条 公司发起人为恒天纤维集
第十八条 公司发起人为恒天纤维集
团有限公司。出资方式和出资时间为：
团有限公司，认购的股份数为 22000 万
恒天纤维集团有限公司独家发起，以评
股。出资方式和出资时间为：恒天纤维 估后经营性净资产总额折股出资，出资
集团有限公司独家发起，以评估后经营 时间是 1996 年 9 月 30 日。
性净资产总额 33800.37 万元，折为
22000 万股国家股的方式出资，出资时
间是 1996 年 9 月 30 日。
第 十 九 条 公司 股 份总 数 为 第 十 九 条 公司 股 份总 数 为
762,427,002 股，公司的股本结构为：普 759,536,502 股，公司的股本结构为：普
通股 762,427,002 股，无其他种类的股 通股 759,536,502 股，无其他种类的股
份。 份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十三条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款规
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 定收购本公司股份后，属于第（一）项
金应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条（十六）审议法律、行政法规、 第四十条（十六）审议如下交易事项:
部门规章或本章程规定应当由股东大 1、交易涉及的资产总额占上市公
会决定的其他事项。 司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万
元；
5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元。
交易事项是指：购买或出售资产；
向其他企业投资和其他形式的对外投
资（含委托理财）；债务性融资；提供
财务资助（含委托贷款）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利）等。
上述购买、出售的资产不含出售产品、
商品等与日常经营相关的资产。
公司发生“提供财务资助”和“委
托理财”事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算。
原（十六）移至（十七）
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）连续十二个月内担保金额超过公
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 司最近一期经审计总资产的 30%；
供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
象提供的担保； 金额超过五千万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
联方提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司办公场所会议室。 点为：公司办公场所会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。除现场会议投票方式外，公 召开。公司还将提供网络投票的方式为
司还可按照《关于加强社会公众股股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过
权益保护的若干规定》及《上市公司股 上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会网络投票工作指引（试行）》的
规定，采用网络投票方式或符合规定的
其他投票方式，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、非职工代表监事候
提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表 表决。
决时，如选举的董事、监事人选为两名 董事、非职工代表监事提名的方式
以上时，根据本章程的规定或者股东大 和程序为：
会的决议，可以实行累积投票制。 (一) 董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
候选人，经董事会提名委员会进行资格
审查，审核后提交股东大会选举；
(二) 监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人，经监事
会进行资格审查，审核后提交股东大会
选举；
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，如选举的董事、监事人选为两名
以上时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选
更换，任期三年。董事任期届满，可连 举或者更换，并可在任期届满前由股东
选连任。董事在任期届满以前，股东大 大会解除其职务。董事任期三年，任期
会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担 人员职务的董事以及由职工代表担任
任的董事，总计不得超过公司董事总数 的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事
擅自以公司财产为他人提供担保的，董
事会应当建议股东大会予以撤换；因此
给公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事的任职条件、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门
规章以及中国证监会、深圳证券交易所
发布的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由七名董事组
成，设董事长一人，副董事长两人，公 成，设董事长一人，副董事长一人，公
司董事会设独立董事四人。 司董事会设独立董事三人。
第一百一十条 董事会应当在确定对 第一百一十条 董事会对于交易事项
外投资（含委托理财、委托贷款等）、 的决策权限如下：
收购出售资产、提供财务资助、租入或 (一)交易涉及的资产总额占上市
租出资产、资产抵押、赠与或受赠资产、
公司最近一期经审计总资产的 10%以
债权或债务重组、研究与开发项目的转
上，且未达到股东大会审批权限的，该
移、提供担保、签订管理方面的合同（含
交易涉及的资产总额同时存在账面值
委托经营、受托经营等）、签订许可协
议、关联交易（以上事项下述统称“交 和评估值的，以较高者作为计算数据；
易”）时，遵循下 述 规 定 及 相 关 法 律 （二）交易标的(如股权) 在最近
法规： 一个会计年度相关的营业收入占上市
公司发生的交易（公司受赠现
公司最近一个会计年度经审计营业收
金资产除外）达到下列标准之一的，
入的 10％以上，且绝对金额超过一千万
董 事 会 审 议 通过后 必 须 报 经 股 东 大
元，未达到股东大会审批权限的；
会 审 批：
（一）交易涉及的资产总额占 （三）交易标的(如股权) 在最近
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 一个会计年度相关的净利润占上市公
以上；该交易涉及的资产总额同时 司最近一个会计年度经审计净利润的
存在账面值和评估值的，以较高者
10％以上，且绝对金额超过一百万元，
作 为 计算数据；
（ 二 ） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 未达到股东大会审批权限的；
近一个会计年度相关的主营业务收 (四）交易的成交金额(含承担债务
入占公司最近一个会计年度经审计 和费用)占上市公司最近一期经审计净
主 营 业务收入的 50%以上，且绝对金
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千
额 超 过 5000 万元；
万元，未达到股东大会审批权限的；
（ 三 ） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最
（五）交易产生的利润占上市公司
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润 最近一个会计年度经审计净利润的
的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 10％以上，且绝对金额超过一百万元，
万元； 未达到股东大会审批权限的；
（四）交易的成交金额（含承
(六)除本章程第四十一条规定的
担债务和费用）占公司最近一期经
须提交股东大会审议通过的对外担保
审 计 净资产的 50%以上，且绝对金额
之外的其他对外担保事项；董事会审议
超 过 5000 万元；
（ 五 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 担保事项时，必须经公司全体董事的过
最近一个会计年度经审计净利润的 半数通过，并经出席董事会会议的 2/3
50%以上，绝对金额超过 500 万元。” 以上董事通过方可作出决议。
（六）与关联人发生的交易（公
(七)未达到法律、行政法规、中国
司获赠现金资产和提供担保除外）
证监会有关文件以及《深圳证券交易所
金 额 在 3000 万元以上，且占公司最
股票上市规则》规定的须提交股东大会
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以
上 的 关 联 交 易 ， 应 当 聘 请 具 有 执 行 审议通过之标准的关联交易事项。但
证券、期货相关业务资格的中介机 是，与公司具有关联关系的自然人与公
构，对交易标的进行评估或审计， 司发生的交易金额低于 30 万元、与公
并 将 该交易提交股东大会审议。
司具有关联关系的法人或其它组织与
（七）公司为关联人提供担保的，
公司发生的交易金额在低于 300 万元，
不论数额大小，均应当在董事会审议通
且占公司最近一期经审计净资产绝对
过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为 值小于 0.5％的关联交易事项除外。
负值，取其绝对值计算。重大投资项目 董事会应当建立严格的审查和决
应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序，超过董事会决策权限的事项必
审，并报股东大会批准。
须报股东大会批准；对于重大投资项
公司发生的交易未达到上述规
目，应当组织有关专家、专业人员进行
定 的 董事会有权自行决定。
评审。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手表决或投票表决。 为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进 表达意见的前提下，可以通过书面方式
行并做出决议，并由参会董事签字。 (包括以专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达会议资料)、电话会议(或借
助类似通讯设备)举行而代替召开现场
会议。董事会秘书应在会议结束后做成
董事会决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 在公司控股股东、实际 第一百三十条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百三十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级
管理人员擅自以公司财产为他人提供
担保的，公司应撤销其在公司的一切职
务；因此给公司造成损失的，该高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议，定期监事会议通知应当
监事会会议。 在会议召开十日以前书面送达全体监
监事会决议应当经半数以上监事 事。
通过。 监事可以提议召开临时监事会会
议。
临时监事会会议应当于会议召开 3
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表
决，每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
