证券代码：000687                              证券简称：华讯方舟



                    华讯方舟股份有限公司独立董事

       关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为华讯方
舟股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第七届董
事会第三十七次会议的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

    2018年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规
定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益
的情形。公司2018年度未发生重大关联交易行为。

    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
对此发表如下独立意见：

    公司董事会拟定的2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，
符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及
合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，
同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交
股东大会审议。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，
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我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的
问询：现对相关情况说明如下：

     1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

    （1）2018年控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    2018年控股股东及其他关联方资金占用的具体情况已经年报审计机构大信
会计师事务所审核，并出具了专项审核报告。具体内容详见公司于2019年4月26
日刊登在巨潮资讯网的《华讯方舟股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况审核报告》。

    （2）独立意见

    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）的有关规定，未损害公司、股东特别是 中小股东的合法权益。

     2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    （1）2018年公司对外担保情况

    截至2018年12月31日，公司除对合并报表范围的全资子公司担保外无其他
担保事项，也不存在违规担保和逾期担保事项。

     （2）独立意见

    报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。

    四、对《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
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    依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规
定，现对公司2018年度内部控制自我评价情况，发表如下独立意见：

    我们认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项
经营活动均严格按照相关制度执行。公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、
真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况。

    五、关于公司续聘财务及内控审计机构的独立意见

    我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，
在公司2018年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，我
们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度法定审计机
构，其续聘的程序符合有关法律法规的规定。

    六、关于公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司编制的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案能严格按照董
事、高级管理人员薪酬相关监管制度和有关激励考核制度执行，方案的制订、激
励考核方式及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司
的实际情况。该事项符合国家法律法规和监管要求、符合公司相关管理制度要求，
决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。我们表示同意。

    七、关于公司对子公司提供担保的事项

    我们认为：本次担保事项是公司子公司融资过程中，根据金融机构要求发生
的正常的担保行为，目的是为了保证各子公司生产经营活动正常进行，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。本次涉及事项的表决程序合法，相关审议程序符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司为全资子公司南京华讯
方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司、河北华讯方舟装备技术有限公司向
相关金融机构申请综合授信提供担保。

    八、关于公司董事会换届选举的事项

    我们认为：公司第七届董事会任期已届满，需进行换届选举。本次进行换届
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选举符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非
独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益尤其是中
小投资者利益的情形。

    本次提名吴光胜先生、潘忠祥先生、张沈卫先生、徐健先生、曹健先生、谢
维信先生、张玉川先生作为第八届董事会董事候选人，其中曹健先生、谢维信先
生、张玉川先生为独立董事候选人，通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、
任职资格等方面的情况了解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的禁止
担任董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒。

    我们同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司 2018 年度股东大会审议，
其中独立董事候选人的有关材料需经深圳证券交易所备案审查无异议后方可提
交公司股东大会审议。

       九、关于计提资产减值的事项

    我们认为：公司根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司
2018 年度计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可
能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，
有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们
同意公司本次计提资产减值准备。
       十、关于回购注销部分限制性股票的事项

       因公司 2018 年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期解锁条件及首次授予的 8 名激
励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计 2,890,500
股。

       我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《激励计划》及
相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
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生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次回购注销
部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据《公司法》、《公
司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。因此，我们同意公司
本次回购注销部分限制性股票事项。

    十一、关于会计政策变更的事项

    2017 年，财政部发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017
年修订）》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金
融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。 由于上述通
知及企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

    我们认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《华
讯方舟股份有限公司章程》等规定，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东
利益的情形，因此，独立董事同意本次会计政策及会计估计变更。




                             独立董事：

                                          曹健先生、谢维信先生、张玉川先生




                                                          2019 年 4 月 26 日