保定天鹅股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 董事王春雨先生因公外出，未出席审议2001年年度报告的董事会，委托董事王东兴先生审议并行使表决权。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO.LTD. 2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：高志强 联系地址：河北省保定市纸厂路1号 联系电话：0312－3137941－2261 联系传真：0312－3131755 电子信箱：SWANZJB@bdinfo.net 公司证券事务代表：马 菁 、张春岭 联系电话：0312－3137941－2326 联系传真：0312－3159881 4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路59号 公司办公地址：河北省保定市纸厂路1号 邮政编码：071055 5、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1997年2月1日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路59号 公司变更注册登记日期：2000年10月18日 公司变更注册登记地点：保定市金迪路59号 变更事项：变更注册资本 企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487－X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度实现利润情况 项目 本期数 （单位：元） 本年度实现利润总额 18,593,365.23 净利润 24,112,069.53 扣除非经常性损益后的净利润 14,854,950.05 主营业务利润 55,115,098.21 其它业务利润 382,646.32 营业利润 9,590,538.61 投资收益 8,926,000.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 76,826.62 经营活动产生的现金流量净额 41,462,555.11 现金及现金等价物净增加额 －93,898,506.26 注：扣除经常性损益涉及的项目及其金额为: 投资收益 2,626,000.00元 营业外收入 79,654.62元 营业外支出 2,828.00元 资金占用费 9,179,623.41元 流动资产盘盈盘亏净额 1,934,293.97元 合计 13,816,744.00元 扣所得税后 9,257,119.48元 （二）、会计数据及财务指标 公司前三年度的主要会计数据和财务指标（单位：元） 指标项目 2001年 2000年 1999年 调整后 调整前 主营业务收入 510,391,637.65 573,759,238.90 573,759,238.90 601,321,362.84 净利润 24,112,069.53 29,421,870.35 32.104,936.33 87,869,402.63 总资产 1,304,730,800.22 1,322,819,098.61 1,327,243,468.25 1,111,280,751.33 股东权益 981,719,231.13 969,839,161.60 1,054,446,033.50 1,009,560,529.43 每股收益 0.075 0.092 0.10 0.298 加权平均每股收益 0.075 0.092 0.10 0.298 每股净资产 3.06 3.02 3.29 3.42 调整后的每股净资产 3.00 2.99 3.01 3.40 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.13 －0.34 －0.34 0.559 净资产收益率（％） 2.456 3.03 3.04 8.7 加权平均净资产收益率（％） 2.456 2.51 2.73 9.1 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.046 0.10 0.10 0.298 股本变化后每股收益 0.075 0.09 0.10 0.274 （三）、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 320,800,000.00 602,476,527.18 46,562,634.42 969,839,161.60 本期增加 600,000.00 2,411,206.95 1,205,603.47 24,112,069.53 28,328,879.95 本期减少 16,448,810.42 16,448,810.42 期末数 320800000.00 603,076,527.18 2,411,206.95 1,205,603.47 54,225,893.53 981,719,231.13 变动原因说明： （1）资本公积金增加，系贷款贴息专项资金所致； （2）盈余公积金增加，系从本期净利润中提取法定公积金和法定公益金所致； （3）法定公益金增加，系从本期净利润中提取所致； （4）未分配利润变动，系本报告期实现净利润和报告期末进行年度分配、以及会计政策变更调整所致； （5）期末合计项增加，系因股东权益各科目变动所致。 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、 公司股份变动情况表 填报日期：2001年12月31日 数量单位：股 本次变动前 本期变动增减（＋、－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 223300000 223300000 223300000 其中： 国家拥有股份 223300000 223300000 223300000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223300000 223300000 223300000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97500000 97500000 97500000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97500000 97500000 97500000 三、股份总数 320800000 320800000 320800000 注：报告期末已上市流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份47450股。 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证监会（1999）134号文批准，公司于2000年1月10日至2000年1月21日进行了增资配股。配股比例：10：3，配股价格：6.5元/股。本次配股实际配售股份2580万股，其中向社会公众股股东配售2250万股，现已全部上市流通。 （4）现存职工股 现存职工股数量：47450股，全部为高级管理人员持股，按有关规定暂予冻结。 （二）、股东情况介绍 1、2001年12月31日，本公司股东共63012名（户） 2、本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 所持股份类别 保定天鹅化纤集团有限公司 223300000 69.60 国家股 游小梅 289400 0.090 流通股 普丰证券投资基金 220579 0.069 流通股 隗丽霞 166100 0.052 流通股 马季刚 165000 0.051 流通股 辜志忠 120007 0.037 流通股 宋卫平 115726 0.036 流通股 石家庄国通消协推荐产品展销中心 115000 0.036 流通股 马长云 103300 0.032 流通股 张菊珍 102300 0.032 流通股 3、持有本公司5％以上股份的股东只有保定天鹅化纤集团有限公司一家，年度内持股数量、持股比例没有发生变化，所持股份没有发生质押或冻结情况。2002年1月，保定天鹅化纤集团有限公司因向中国建设银行保定分行西郊办事处办理贷款，将其持有的本公司国家股11164万股（占该公司所持国家股的49.99％，占公司总股本的34.80％）办理贷款质押，质押期为一年，有关质押登记手续办理完毕。并于2002年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》公开披露。 保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份22330万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的69.60％。 保定天鹅化纤集团有限公司成立于1990年5月16日，系国有独资有限责任公司，法定代表人：佟维力;注册资本：18153万元，经营范围：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 4、控股股东与其它前十位股东之间不存在关联关系。 四、公司管理层和员工情况 （一）、公司管理层基本情况 1、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 性别 职 务 年龄 任 期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 王春雨 男 董事长 39 2000年5月至2003年5月 4550 4550 徐占山 男 副董事长 59 " 7280 7280 王东兴 男 总经理 30 " 0 0 孙为伦 男 董事 60 " 0 0 佟维力 男 董事 41 " 4550 4550 王三元 男 董事 39 " 1300 1300 于志强 男 董事 44 " 1820 1820 谭全力 男 董事 55 " 4550 4550 马力克 男 董事、财务总监 53 " 4550 4550 王 力 男 董事 53 " 4550 4550 张小泉 男 副总经理 38 " 0 0 宋学明 男 监事会主席 54 " 910 910 刘淑云 女 监事 43 " 0 0 赵 冀 女 监事 43 " 910 910 于 军 男 监事 51 " 4550 4550 郑友莲 女 监事 41 " 3380 3380 高志强 男 董事会秘书 49 " 4550 4550 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬的确定参照保定市国有及国有控股企业经营者年薪制试点办法，结合本公司实际情况及职工平均工资水平，以完成的年度经济效益指标情况分档考核。主要由基本收入和风险投入两部分组成。 本报告期由于受市场影响，公司效益下滑，职工基本收入减少，因此高管人员未兑现年薪。 2本年度公司董事、监事、高级管理人员中12人在公司领取报酬，其年度报酬总额为17.1万元，年度报酬数额区间及人数如下： 报酬区间 人数 1.2万元以上 6 1.2万元以下 6 本公司年度报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为4.5万元。 3公司董事、监事、高级管理人员中，孙为伦、谭全力、王力、宋学明、刘淑云未在公司领取报酬，在公司股东单位领取报酬。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2001年11月11日，第二届董事会第十一次会议决定：根据公司业务发展需要和徐占山先生的要求，董事会同意徐占山先生辞去其所兼任的公司总经理职务的请求，决定聘任王东兴先生为公司总经理。 报告期内，公司其它高级管理人员无变动。 （二）、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工6460人，其中 生产人员 5480 技术人员 354 销售人员 55 财务人员 19 行政人员 552 按教育程序分类，其中 大专及以上学历 584 中专 181 中专以下 5695 公司需承担费用的离退休职工人数：99 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 上市以后，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会和深交所其它相关规定的要求，结合公司实际情况，在完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，维护股东权益方面做了大量工作，取得了较好的成效。 1、关于股东大会与股东权益：公司能够坚持正确维护所有股东的权益，确保中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了包括公司网站、电话电传、来访接待等与股东的沟通渠道；并在《公司章程》及《股东大会议事规则》等管理制度中对此做了明确规定。 《公司章程》中规定了股东大会的召开及议事规则和表决程序，完全符合《股东大会规范意见》的要求，并规定必须聘请律师现场公证。 在《公司章程》中明确了关联交易的审核及关联方回避的规定，以及在关联交易中必须遵循的公平、公开、、公正的原则和及时履行信息披露义务；同时规定公司不得为股东、关联方及其它企业或个人提供担保。 2、关于控股股东：本公司控股股东依法行使出资人权利，未利用其特殊地位谋求利益或干预公司正常运作。 3、关于公司独立性：公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。由于客观条件限制，仍有部分高管人员要在控股股东方兼职，随着公司法人治理结构完善工作，将积极采取措施加以解决。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。 4、关于董事会：《公司章程》对公司董事会人员构成、选聘程序、职责与权限、董事义务与责任等均有明确规定，并且根据有关法规制订了公司《董事会议事规则》，从而保证董事会工作的高效有序。公司董事会向股东大会负责。 5、关于监事会：《公司章程》对公司监事会人员构成，选聘程序、职责与权限、监事义务与责任等均有明确规定，并根据有关法规制订了公司《监事会议事规则》，从而保证监事会能够独立有效地行使监督权，维护公司与股东的权益。 6、关于相关利益者：公司在企业经营运作中，严格按照《公司法》的规定在维护股东合法权益的同时，充分尊重和维护债权人、消费者、公司员工等其它相关利益者的合法权益，谋求企业在和谐与合作的环境中持续发展。 7、关于绩效评价与激励机制：公司结合自身实际情况，建立了自己的绩效评价与激励机制，但从目前运行效果看，已不适应公司改制上市以后的外部环境，为此正积极着手改进和完善企业内部的考评激励机制，力求建立一套兼顾公平、效率优先的公司绩效评价与激励制度，以更好调动员工的积极性，提高生产效率。 8、关于信息披露：公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，并且制订了公司的《信息披露管理条例》，以期进一步规范公司信息披露工作，提高信息披露工作质量。 （二）、公司治理结构规划 1、按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况逐步减少和避免公司董事及高管人员在控股股东单位兼任行政管理职务，进一步完善公司法人治理结构，真正做到三分开。 2、按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的要求，已制订完成《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《总经理工作条例》、《信息披露管理条例》等公司内部规章制度，将提交公司2001年度股东大会审议批准后实施，提高公司规范化运作水平。 3、按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》、《公司章程》的规定，公司将在2001年度股东大会上完成独立董事的选聘工作，以改善公司董事会的人员构成，提升董事会的科学决策水平，强化董事会在维护股东尤其是中小股东权益方面的作用。本报告期内公司尚未聘请独立董事。 4、为完善公司法人治理结构，进一步增强公司高管人员的责任心，调动其积极性，公司将在2002年内，健全和实施公司高管人员的考评激励机制。 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会有关情况 报告期内共召开年度股东大会一次，临时股东大会两次： 1、2000年3月29日，第二届董事会第六次会议在公司会议室召开，通过了《关于召开2000年度股东大会的议案》。 公司2000年度股东大会于2001年5月12日在公司会议室召开。出席会议的股东和委托代理人共19人，代表股份223497550股，占公司总股本的69.67％，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议： 2000年度董事会工作报告（223497550股同意，占与会有表决权股份的100％）； 2000年度财务决算报告（223497550股同意，占与会有表决权股份的100％）； 2000年年度报告及摘要（223497550股同意，占与会有表决权股份的100％）； 2000年度监事会工作报告（223497550股同意，占与会有表决权股份的100％）； 2000年度利润分配方案：10派4.7元（含税）（223347550股同意，占与会有表决权股份的99.93％，弃权票150000股，占与会有表决权股份的0.07％）； 关于更换会计师事务所的议案（223497550股同意，占与会有表决权股份的100％）。 本次股东大会的内容及相关决议在2001年5月15日的《中国证券报》和《证券时报》上公告。 2、2001年7月16日，第二届董事会第八次会议在公司二楼会议室召开。通过关于召开2001年度临时股东大会议案。 保定天鹅股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年8月19日上午10时在公司会议室召开，出席会议股东或股东代表14人，代表股份223347450股，占公司股份总数的69.62％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王春雨先生主持了会议，公司董事、监事及高管人员出席会议，本公司律师出席并鉴证了本次会议。会议审议并表决通过了如下决议： 关于住房周转金处理的议案（223347450股同意，占与会有表决权股份的100％）； 关于更换会计师事务所的议案（223347450股同意，占与会有表决权股份的100％）。 本次股东大会的内容及相关决议在2001年8月22日的《中国证券报》和《证券时报》上公告。 3、2001年11月25日第二届董事会第十二次会议在公司会议室举行，会议由王春雨董事长主持，全体董事9人出席会议，监事会5名成员及高管人员列席会议。审议通过关于召开公司2001年度临时股东大会的议案。 2001年12月31日，保定天鹅股份有限公司2001年度第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席本次会议股东及股东代理人 13人，代表股份223344070股，占公司股份总数的 69.62％。公司董事、监事及高管人员出席了会议，公司律师参加了会议，公司董事长王春雨主持会议，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以逐项投票表决的方式通过如下议案： 审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案（赞成票223344070股，占出席会议股份的 100 ％）； 审议通过关于保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案（赞成票223344070股，占出席会议股份的 100 ％）； 审议通过关于保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案（赞成票223344070股，占出席会议股份的 100％）； 审议通过关于保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案（赞成票223344070股，占出席会议股份的 100％）； 审议通过关于保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换的议案（赞成票 44070股，占出席会议有表决权股份的 100％，因本次资产置换属于关联交易，关联股东保定天鹅化纤集团有限公司依法回避表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数）； 本次股东大会的内容及相关决议在2002年1月4日的《中国证券报》和《证券时报》上公告。 （二）、公司董事、监事的选举及更换情况 本报告期内没有进行公司董事、监事的选举及更换。 七、董事会报告 （一）、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产与销售，设计生产能力20500吨/年，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标。“天鹅”牌粘胶长丝作为纺织织造业的重要原料，凭籍内在的优良品质和著名的品牌效应，在国内外市场占有相当的份额，年出口量达到年产量的三分之一。 自进入21世纪，受国际经济增速减缓和国内企业产能扩张的影响，粘胶长丝市场供求格局出现逆转，产品价格持续下滑，企业间争夺市场份额的竞争十分激烈，虽然行业内各厂家采取了协调产能、行业自律、强化管理降低成本等多种措施，仍未能从根本上改变整个行业效益大幅下降的趋势。2001年粘胶长丝市场产品价格继续惯性下挫探底，一度甚至跌破生产成本，致使各生产厂家普遍陷入生产经营困境。本报告期内，公司共生产粘胶长丝18704吨，同比下降14.15％；实现主营业务收入51039万元，同比下降11.04％；主营业务利润5512万元，同比下降49.94％；投资收益892万元，同比增长558％；净利润2411万元，同比下降24.89％，；产品出口6844吨，同比增长13.63％；创汇2320万美元，同比下降6.79％。 （二）、对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动 本报告期内对公司利润有较大影响的业务活动是公司投资收益为892.6万元，其中长期投资收益630万元，短期投资收益262.6万元。 （三）、主要供应商、客户情况 公司向前5名供应商合计采购金额为4905万元，占本年度采购总额的12.67 ％。粘胶长丝销售前5名客户销售金额合计为32458万元，占本年度粘胶长丝销售总额的63.60％。 （四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，针对粘胶长丝市场产品价格跌落谷底，市场需求低迷不振，争夺市场的竞争日趋白热化，企业生产经营难以为继的困难形势，公司采取以下措施： 1、依托行业协会，缓解供需矛盾。近年来国内粘胶长丝企业受利益驱动，竞相大规模扩产是导致市场价格下滑、产品销售不畅的重要原因。加强企业经营行为的自我约束，协调一致共同应对市场挑战是行业内各企业的共同呼声。因此公司积极参与行业组织的专业会议，实施行业自律的应急对策，本报告期公司产量下降了14.15％，但有效地缓解了供需矛盾，产品价格开始触底反弹。 2、利用内外销售差价，加大产品出口力度。由于预期2001年国内粘胶长丝市场供需矛盾扩大，产品价格低迷，公司为了缓解经营压力，尽可能提高经济效益，决定采取充分利用内外销价差，尽量扩大出口的营销策略，加大开拓国际市场的力度，本报告期共出口6844吨，同比增长13.63％，由于国际市场价格亦呈下降趋势，致使公司创汇收入并未能随出口量增长而同步增长，反而略有下降，但相对内销而言，利润空间有所加大。同时使公司“天鹅”牌粘胶长丝在韩国市场的占有率提升了5个百分点。 3、加强技术改造，控制产品成本。在市场价格持续走低，产品利润空间被压缩的条件下，降低产品成本是企业赖以生存的关键环节。因此在报告期公司针对能源价格攀升的实际情况，在生产线上进行了多项以节能降耗为目标的技术改造，使水、电、汽消耗同比分别下降16.34％、8.05％和4.35％，降低成本约900万元。 4、强化内部管理，减少费用支出。本报告期公司强化了以降低成本、减少费用开支为目标的内部考核与管理，尤其是直接人工费用支出的大幅压缩，对减少本期管理费用，改善公司盈利水平起到很大作用。 （五）、公司投资情况 1、募集资金投资项目 本公司1997年经中国证监会批准，首次向社会公开发行7500万股普通股票，扣除发行费用实际募集资金46179万元，按招股说明书承诺，分别投入如下项目： 7500吨/年粘胶长丝技改工程 20000万元 2500吨/年粘胶长丝填平补齐工程 18000万元 补充流动资金 8179万元 截止本报告期末，投资项目进度如下： A：7500吨/年粘胶长丝技改工程项目已于1998年6月全部投入生产，使公司粘胶长丝生产能力由原来的10500吨/年扩大到18000吨/年，实际产量可达2万吨以上，该项目自投产以来，累计生产粘胶长丝33526吨，实现利润14052万元，取得了较好的投资效果。 B：2500吨/年粘胶长丝填平补齐工程 截止到本报告期末，2500吨/年粘胶长丝填平补齐工程项目实际完成投资18346万元，工程设备安装工作和前后工艺配套调整基本完成，已进入全面试车阶段。预计2002年4月可投入试生产。由于市场变化，预计本项目投产后可新增销售收入8100万元，利税1300万元。 C：用于补充流动资金的8179万元已投入生产经营周转。 2、配股募集资金项目 经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）134号文批准，本公司于2000年1月实施并完成了1999年度配股工作，扣除发行费用实际募集资金16356万元，按配股说明书承诺已分别投入以下项目： A：半连续式纺丝机加长技术改造项目 该项目是利用公司粘胶长丝生产线半连续式纺丝机机台空地，对设备进行加长改造，同时对其前部原液生产线进行局部配套改造和补充设备以扩大生产能力，提高规模效益，计划总投资2739万元，项目已于2001年按计划竣工投入生产，新增粘胶长丝产量830吨。 B：新型节能电锭改造项目 该项目是采用与清华大学合作研制的QB－2型离心电锭替换现在半连续式纺丝机使用的仿德离心电锭，以降低能源消耗，减少成本支出，项目计划总投资2728万元，截止本报告期末，项目已竣工投入生产，节电效果明显，为公司在2001年渡过难关发挥了重要作用。 C：粘胶长丝废气治理技改项目 该项目是公司为了适应国家实施可持续发展战略和环境保护法规政策要求进行的环保改造工程，拟引进国外先进的生化处理工艺，对本公司新老粘胶长丝生产线生产过程中产生的CS2和H2S等有害气体进行生化处理，实现达标排放，以减少环境污染，降低公司经营风险。因此该项目又分为二个子项目，一是投资2931万元用于老生产线的废气治理改造；二是投资2763万元用于新生产线的废气治理改造，项目计划总投资5694万元。 配股资金全部到位后，公司按照先易后难的原则，先期启动了对新生产线废气治理的技改子项目，截止到本报告期末，该项目进口设备已全部到货，设备基础土建已经开工，国内配套设备定货合同基本签约，整个项目完成投资1861万元，目前项目仍在施工安装进程中，预计到年底可投入试运行。鉴于报告期内粘胶长丝市场极度低迷，供过于求的局面短期内难以得到根本改变，从企业长远发展考虑，公司急需解决主营业务单一、经营风险过于集中的状况，加快新产品新技术的开发，拟暂缓对老生产线废气治理技改项目的投入，将该项目的资金及半连续式纺丝机加长改造和新型节能电锭改造项目工程决算后剩余资金，集中用于Lyocell项目的前期工作。 公司董事会将根据Lyocell项目国家审批程序进展和前述配股资金项目工程决算情况，在适当的时间召开专门会议研究部分配股募集资金改变投向，并按照中国证监会及深交所的有关规定，履行相关的法定程序，及时披露相关信息。 D：用于补充流动资金的5196万元已投入生产周转。 3、非募集资金项目 A：本公司和香港正业机械服务有限公司共同出资组建保定天鹅氨纶有限公司，该项目设计生产能力500吨/年氨纶长丝，注册资金400万美元，其中甲方出资300万美元，占75％。 为了提高保定天鹅股份有限公司资产质量，突出主营业务，调整产品结构，增强可持续发展能力，进一步搞好公司规范化运作，减少关联交易，保定天鹅股份有限公司于2001年11月25日召开的第二届董事会第十二次会议通过决议，拟与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换。本次资产置换的内容是保定天鹅股份有限公司以截至2001年8月31日（基准日）对保定天鹅化纤集团有限公司的债权债务净额、其所拥有的保定天鹅氨纶有限公司的股权与保定天鹅化纤集团有限公司出租给保定天鹅股份有限公司的生产经营所必需的厂房及办公楼进行置换，其差额部分以现金补齐。 本次资产置换相关议案经2001年12月31日保定天鹅股份有限公司2001年度第二次临时股东大会表决通过,已正式生效，并开始实施。项目实施完成后，公司将大幅减少与集团公司间的关联交易，有利于公司规范运作，同时将减少公司租赁费支出，有利于改善公司经济效益。 B：投资长江证券有限责任公司项目。本公司原投资4950万元参股长江证券有限责任公司，持有该公司4500万股股权，2000年度投资收益为630万元，取得良好的投资效果。报告期内长江证券有限责任公司进行增资扩股，本公司利用自有资金，追加投资1770万元，增持该公司1500万股股权，致本公司共持有长江证券有限责任公司股权6000万股，占该公司股份总数的3％。 投资参股保定天威变压器股份有限公司，投资额99万元，持有该公司65万股权，占公司股份总数的0.46％，本报告期内该公司尚未进行利润分配。 2001年10月15日，公司董事会通过了建设年产30000吨Lyocell纤维素短纤维项目议案，截止到本报告期末已投入前期启动资金3549万元，项目的各项工作按计划进行，报请国家审核的手续仍在办理中，公司将根据项目审批的有关进度及时予以公告。 （六）、公司财务状况 2001年公司主要财务指标及变动情况 2001年 2000年 增长率 ％ 总资产（万元） 130473 132281 －1.37 长期负债（万元） 188 0 188 股东权益（万元） 98171 96839 1.37 主营业务利润（万元） 5512 11011 －49.94 净利润（万元） 2411 3210 －24.89 变动原因: 1总资产变动是因为公司本期流动负债减少和股东权益增加; 2股东权益变动是因为本年度实现利润和年度分配； 3主营业务利润变动是因为产品销售价格下跌和产量减少； 4净利润变动是因为产品售价下跌幅度过大和产量减少。 （七）、宏观环境变化对经营的影响 A：近年来，由于国内外多种因素的综合影响，粘胶长丝产品供不应求，单位产品利润可观的时代已成历史，总量供大于求、价格低位波动的市场趋势将持续；鉴于本公司主业单一，受市场影响的程度可能更大，因此公司生产经营活动将面临更多的生存发展压力，在新项目或新技术尚未投入的情况下，企业经济效益短期内不会大幅提高。 B：中国加入WTO对本公司的影响: 中国加入世界贸易组织，对本公司存在着难得的机遇和严峻的挑战，首先在于可以更好地利用国际、国内两种资源，大力拓展国内外两个市场，加大出口份额，提高销售收入。其次，降低关税后，国内企业可以较低的价格进口所需原料，可较大幅度地降低生产成本。同时我们也清醒的认识到加入世界贸易组织后，国内市场全面开放，化纤产品的进口非关税措施即将取消，我们也将遇到来自拥有先进技术和科学的市场开发经验以及雄厚的资金实力的发达国家和直接人工成本更低的发展中国家在产品、技术、市场等方面的更为激烈的竞争。 C：根据国家有关政策，本公司自2002年1月1日起，不再享受所得税先征33％，再返还18％的优惠政策，将对公司财务状况和经营成果产生一定影响。 （八）、2002年的经营计划 1、公司主营业务目标 本报告期内，在粘胶长丝市场价格跌至谷底，呈现了跌无可跌的疲势的基础上，在国家化纤行业协会的协调下各厂家一致行动，采取了行业自律的应急措施，报告期末粘胶长丝市场价格出现了触底反弹，公司2002年生产经营市场环境虽有一定好转，但并未从根本上改变供过于求的市场格局，因此公司制定2002年经营计划总的思路仍然是，继续贯彻行业协会达成的行业自律精神，主动调控市场供求关系，提高产品质量，搞好市场开发和售后服务工作，具体目标为：粘胶长丝产量不低于18500吨。 2、为实现上述经营目标，拟采取以下措施： （1）深化内部改革，尤其是抓好以调整分配制度为重点的公司激励机制的建立和实施，更好地调动公司上下各方面的积极性，团结一致，共渡难关。 （2）强化现场管理，围绕提高产品质量这个核心，以严格管理、严格考核为手段，进一步健全和完善公司质保责任体系，做到产品高质量服务高水准，巩固和提高“天鹅”牌粘胶长丝的市场占有率。 （3）加大出口力度，针对我国加入WTO和粘胶长丝国内供需情况的变化，新年度继续加强开拓国际市场的工作，在巩固韩国市场的同时，力求增加欧美、日本等地市场的份额；加强市场信息收集处理，及时掌握市场需求动向，结合市场调整产品结构，以适销对路的产品保证公司出口营销战略的实施。 （4）加强成本费用控制，以现金流量为重点，以责任考核为手段，对生产经营活动全过程实施动态监控，进一步健全和完善财务管理制度，提高公司财务管理水平。 （5）认真总结连续纺二期试车经验，妥善调配公司资源，积极稳妥地做好连续纺二期的生产管理工作，并着手进行连续纺产品的国际市场开发；同时组织专业技术人员结合二期连续纺的生产管理经验，筹备对一期连续纺再开车前的设备维护保养和工艺配套改造等工作。一期连续纺的开车时间将视市场情况另行确定。 （6）加快科研开发工作，结合市场需求变化和公司实际，加大公司在新产品开发和Lyocell项目上的人力、财力、物力的投入，同时根据项目前期工作进度，积极进行自筹配套资金的筹措工作，为新项目在新年度的全面开展创造条件。 （九）、董事会日常工作情况 1董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开七次会议。 A：第二届董事会第六次会议于2001年3月29日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到6 人，公司董事长王春雨先生主持了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了《保定天鹅股份有限公司2000年度董事会工作报告》、《保定天鹅股份有限公司2000年度财务决算预案》、《保定天鹅股份有限公司2000年度报告及摘要》、《保定天鹅股份有限公司2000年度利润分配及2001年利润分配政策预案》、《关于召开2000年度股东大会的议案》等事项。 本次董事会决议及相关公告刊登在2001年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》上。 B：第二届董事会第七次会议于2001年4月18日在公司二楼会议室召开，应出席董事9人，实际出席7人，公司高管人员列席会议，会议由董事长王春雨先生主持，会议决定在年产2500吨粘胶长丝连续纺二期工程安装试车阶段暂时停开一期连续纺生产线，待二期安装工程结束后统一安排试开车。因停开一期连续纺生产线，预计公司每月减少连续纺长丝产量200吨，将对公司主营业务收入造成一定影响。 本次董事会决议及公告刊登于2001年4月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。 C：第二届董事会第八次会议于2001年7月16日下午在公司二楼会议室召开。公司董事9名，出席会议董事8名，公司监事会成员和高管人员列席会议。本次会议形成决议如下：审议通过住房周转金余额处理的议案、审议通过关于更换会计师事务所的议案、审议通过关于召开2001年度临时股东大会议案。 本次董事会决议及公告刊登于2001年7月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。 D：第二届董事会第九次会议于2001年8月19日下午在公司二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，监事会成员和高管人员列席了会议，会议审议并通过了公司2001年中期报告及摘要、审议通过了公司2001年中期分配预案（2001年中期不分配，不转增）。 本次董事会决议及公告刊登于2001年8月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 E：第二届董事会第十次会议于2001年10月13日召开，审议通过： 筹资建设年产30000吨溶剂法纤维素短纤维（LYOCELL）中文名（莱赛尔）技术改造项目的议案。 本次董事会决议刊登于2001年10月17日的《中国证券报》和《证券时报》上。 F: 第二届董事会第十一次会议于2001年11月11日在公司会议室举行，会议由王春雨董事长主持，全体董事9人出席会议，监事会主席及高管人员列席会议。经过与会董事研究审议，通过如下事项： i、与本公司控股股东－－－－－保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称“天鹅集团”）进行资产置换的议案。 ii、将原由天鹅集团代理的产品进出口业务改为自营，天鹅集团同意将代理出口粘胶长丝销售渠道及网络无偿转入本公司。公司申请生产企业进出口经营权的议案。 iii、根据公司业务发展需要更换公司总经理的议案。 本次董事会决议及公告刊登于2001年11月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。 G: 第二届董事会第十二次会议于2001年11月25日在公司会议室举行，会议由王春雨董事长主持，全体董事9人出席会议，监事会5名成员及高管人员列席会议。审议通过了关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案、关于保定天鹅股份有限公司《股东大会议事规则》的议案、关于保定天鹅股份有限公司《董事会议事规则》的议案、关于保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行《资产置换》的议案、关于召开公司2001年度临时股东大会的议案。 本次董事会决议及相关公告刊登于2001年11月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2董事会对股东大会决议的执行情况 本届董事会严格执行公司2000年年度股东大会通过的各项决议，在股东大会授权范围内，认真履行职责，全面完成了股东大会决议所制订工作任务。在本报告期内，公司董事会按照中国证监会和深交所有关规定，针对公司实际，进一步加强了规范公司运作，完善法人治理结构方面的工作力度，并制订了相关的管理制度。 （十）、年度利润分配预案 1、2001年度利润分配预案 经中喜会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润24,112,069.53元，按有关规定提取法定公积金2,411,206.95元，提取法定公益金1,205,603.47元，加上2000年结转未分配利润46,562,634.42元，本报告期末可共股东分配利润合计67,057,893.53元。经公司第二届董事会第十五次会议研究，拟以2001年12月31 日公司总股本32080万股为基数，按每10股派发现金红利0.4元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金12,832,000元，余额54,225,893.53元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。 2、2002年度利润分配政策的预案 本公司拟在2002年财务决算后进行利润分配。公司2002年将不低于净利润的20％用于分配，2001年结转未分配利润的20％用于2002年分配，分配主要采取派现金形式。具体分配方案董事会将根据公司实际情况提出预案报请股东大会审议通过后实施。公司董事会保留对本预案根据实际情况进行修订调整的权力， （十一）、其它报告事项 本报告期内，公司信息披露报刊及网站无变更。 八、监事会报告 1、监事会会议情况 本报告期内，公司监事会共召开会议三次： 保定天鹅股份有限公司第二届监事会第三次会议于2001年3月29日在公司会议室召开。会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司2000年度监事会工作报告》、《保定天鹅股份有限公司2000年度财务决算预案》、《保定天鹅股份有限公司2000年度报告及摘要》、《保定天鹅股份有限公司2000年度利润分配预案》。 本次监事会决议刊登于2001年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》上。 保定天鹅股份有限公司第二届监事会第四次会议于2001年8月19日在公司会议室召开。会议审议通过了公司2001年中期报告及摘要、审议通过了公司2001年中期分配预案（2001年中期不分配，不转增）。 本次监事会决议刊登于2001年8月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 保定天鹅股份有限公司第二届监事会第五次会议于2001年11月25日在公司会议室召开。会议审议通过了关于《保定天鹅股份有限公司监事会议事规则》的议案、关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案、关于《保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则》的议案、关于《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》的议案、关于《保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换》的议案。 本次监事会决议刊登于2001年11月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司依法运作情况 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 3、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。 4、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发生变更投资项目的事项。由于市场情况变化和公司拟上LYOCELL项目，决定暂缓老生产线废气治理项目是符合公司长远发展的，而且一旦新项目获得国家批准，公司将按照变更募集资金投向的有关规定，对拟变更投向的部分募集资金履行相应的法定审批程序及信息披露义务。 5、公司在本报告期内，2001年度第二次临时股东大会审议通过关于保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换的议案，本次资产置换有利于公司的长远发展，有利于完善公司法人治理结构，减少关联交易，促进公司规范化运作，从而更好的维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司按规定对本次资产置换进行了及时、详尽的信息披露。本次资产置换交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。 6、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。 九、重要事项 1、 本报告期内公司重大诉讼、仲裁事项； 应收帐款中有应收广东省丝绸公司5,568,662.80元因货款纠纷已涉诉，于2001年3月26日经广东省广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第490号民事判决书判决，公司胜诉，但广东省丝绸公司不服，已于2001年4月19日提出上诉，现无结果。 2、重大关联交易事项: 1本报告期内保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行了资产置换。 本次资产置换的动因： 为了提高保定天鹅股份有限公司资产质量，突出主营业务，调整产品结构，增强可持续发展能力，进一步搞好公司规范化运作，减少关联交易，保定天鹅股份有限公司于2001年11月25日召开的第二届第十二次董事会通过决议，与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换。本次资产置换的内容是保定天鹅股份有限公司以截至2001年8月31日（基准日）对保定天鹅化纤集团有限公司的债权债务净额、其所拥有的保定天鹅氨纶有限公司的股权与保定天鹅化纤集团有限公司出租给保定天鹅股份有限公司的生产经营所必需的厂房及办公楼进行置换，其差额部分以现金补齐。 本次资产置换的关联方： 保定天鹅化纤集团有限公司－是本公司控股股东，持有本公司股份22330万股，占公司股份总额的69.60％。集团公司注册资本：18153万元，法定代表人：佟维力，主营业务：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 本次资产置换的标的及定价 置入资产：用入粘胶长丝生产的厂房及办公楼，总建筑面积241017平方米，该项资产在置换基准日的评估值为193722130.30元。 置出资产：本公司对天鹅集团公司的债权债务净额，该项资产在置换基准日审计确认净值为：159090819.34元。 本公司在天鹅氨纶公司75％的股权，该项资产在置换基准日的评估值为：24883119.57元。 双方置换资产的差额部份以现金补齐。 双方置换之资产的定价均以评估和审计结果确认为准。 本次资产置换的实施： 本次资产置换相关议案经2001年12月31日保定天鹅股份有限公司临时股东大会表决通过,已正式生效，并开始实施。 本次资产置换的效果： 通过本次资产置换，规范了公司经营，提高公司资产完整性，逐步减少关联交易的范围和数量，进一步发挥保定天鹅股份有限公司的优势，加强主业经营，并避免潜在关联交易发生。同时可使本公司减少租赁费的支出，有助于提高公司的经营成果。 公司对本次资产置换及时在2001年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》上进行了详尽的信息披露，具体内容请查阅相关公告。 2本公司向控股股东保定天鹅化纤集团有限公司及子公司吴江银丽制线有限公司销售粘胶长丝，双方交易定价按照市场化原则—即同一时期市场平均价格为定价基准。本报告期内，与控股股东保定天鹅化纤集团有限公司交易总金额为186144790.34元，占公司同类交易金额的比例为31.17％，与吴江银丽制线有限公司交易金额6142260.65元，占公司同类交易金额的比例为1.03％。。此项关联交易公平合理，未对公司利润产生不利影响。因本公司进出口自营业员手续已办完，将自主经营粘胶长丝及相关的进出口业务，不需要再通过集团公司代理，因此除继续向吴江银丽制线有限公司销售产品外，新年度此项关联交易不再发生。 3本公司向控股股东保定天鹅化纤集团有限公司及子公司保定金雁纸业有限公司采购材料，以补充日常生产所需的各种零星消耗，价格按市场化原则执行。本报告期内，与控股股东保定天鹅化纤集团有限公司交易金额28684775.65元，占公司同类交易金额的比例为7.4％，与保定金雁纸业有限公司交易金额7418392.76元，占公司同类交易金额的比例为1.91％。此项关联交易可使本公司充分利用集团公司的仓储能力和供应渠道，以加大采购批量降低采购成本，对公司的生产经营是有利的、必要的。 4本公司向保定天鹅化纤集团有限公司销售水、电、汽价格按市场化原则执行，本报告期内双方交易金额13882355.50元。此项关联交易可使公司的水电汽管网能力得到充分利用，同时又是保证集团公司正常生产经营活动所必需的。 本公司与关联方的债权和债务系正常业务往来，到期即结算，对公司无不利影响。 公司无其它资产、股权转让或其它重大关联交易。 3、本报告期内重大合同（如担保、租赁、委托经营等）事项： 托管、承包、租赁其他公司资产事项： 类型 资产帐面值(万元) 带来的收入(万元) 是否为关联交易 厂房租赁 31837 －796 是 办公楼租赁 －10 是 土地租赁 －269 是 托管、承包、租赁情况说明： 公司从母公司保定天鹅化纤集团有限公司租赁厂房，从1998年起，租赁费按租赁资产原值的2.5％计提并缴纳，1999年12月20日保定天鹅股份公司与保定天鹅化纤集团有限公司签署了《租赁变更协议》，2000年度的租赁费变更为按租赁资产原值的8.8％计提，2001年起仍恢复按租赁资产原值的2.5％计提，因此，影响2000年度利润2023.85万元，影响2001年度利润2010万元。 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议,本公司租赁集团公司的土地、厂房及办公楼等，报告期内公司按规定计算并支付此项费用为10,752,210.96元。 由于本报告期公司实施了与控股股东保定天鹅化纤集团有限公司的资产置换，在新年度本项资产租赁将不再发生。 4、公司上年度利润分配方案、公积金转增股本方案及其执行情况： 本公司2000年度利润分配方案经2000年度股东大会审议通过，分配方案为：以2000年12月31日公司总股本320800000股为基数，每10股派发现金红利4.7元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本或派送红股 。 本公司2000年度利润分配方案已于2001年7月2日通过深圳证券交易所执行完毕。 5、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况： 原聘会计师事务所名称 现聘会计师事务所名称 变更日期 中联信会计师事务所 中喜会计师事务所 2001－07－17 改聘会计师事务所情况说明: 因中联信会计师事务所人员较紧张，经双方协商一致，并经公司董事会二届八次会议研究通过，改聘中喜会计师事务所为本公司审计机构。该项议案已提交2001年度临时股东大会审议通过。 本报告年度支付给中喜会计师事务的报酬为：15万元，其中： 中报财务审计费15万元， 其它审计费 0元。 本报告年度支付给中联信会计师事务的报酬为：28万元，其中： 年报财务审计费28万元， 其它审计费 0元。 6、本报告期内公司及公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况； 7、会计政策变更的影响： ⒈ 会计政策变更说明： ⑴开办费：由原来采用直线法5年内摊销，变更为自企业开始生产经营的当月一次性计入当期期间费用； ⑵固定资产：由原来的帐面原值减去折旧后的净值计价，变更为按固定资产净值与可收回金额孰低的计价方法，期末相应计提固定资产减值准备； ⑶在建工程：由原来的帐面实际成本计价，变更为按在建工程帐面价值与可收回金额孰低的计价方法，期末相应计提在建工程减值准备； ⑷无形资产：由原来的帐面实际成本计价，变更为按帐面实际成本与可收回金额孰低的计价方法，期末相应计提无形资产减值准备； ⑸住房周转金：根据财政部2001年1月7日财会[2001〗5号关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知，取消“住房周转金”科目，将“住房周转金”科目借方余额转入2001年年初“利润分配－－－－未分配利润”科目，借记“利润分配－－－－未分配利润”科目，贷记“住房周转金”科目。经过股东大会审议批准冲销有关所有者权益项目，借记“盈余公积－－－－法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积”科目，贷记“利润分配－－－－未分配利润”科目。 ⒉会计政策变更的影响： ⑴开办费的核算方法变更采用追溯调整法，减少2000年年初留存收益1,376,292.17元，增加2000年净利润635,208.24元； ⑵计提的固定资产减值准备采用追溯调整法,减少2000年度净利润3,318,274.22元； 对上述两项会计政策变更，公司调整了2001年报表相关项目年初数、上年数以及2000年度会计报表数。 调整后累计减少2001年期初未分配利润3,450,454.43元；调减提取的法定盈余公积405,935.81元；调减提取的法定公益金202,967.91元；调减应交税金－－－－应交所得税365,011.49元；减少2000年净利润2,683,065.98元。 8、其它重要事项： 本公司2000年末住房周转金借方余额为80547513.75元，根据财政部2001年1月7日财会字（2001）5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的精神，经公司董事会二届八次会议研究通过，对住房周转金借方余额进行如下会计处理： a.冲销法定盈余公积 26908965.31元 b.冲销法定公益金 13454482.63元 c.冲销资本公积 40184065.81元 合计 80547513.75元 该项议案已提交2001年度第一次临时股东大会审议通过。 9、期后重要事项 （1）2002年2月7日本公司第二届董事会第十三次会议通过接受孙为伦先生辞去公司董事职务和推荐王东兴先生增补为公司董事的议案。 2002年3月12日本公司召开2002年第一次临时股东大会，通过了上述议案。 2002年3月12日本公司第二届董事会第十四次会议通过接受王春雨先生辞去公司董事、董事长职务，选举王东兴先生为公司董事长的议案。 上述事项已分别于2002年2月8日、3月13日在《中国证券报》、《证券时报》披露。 （2）公司第二届董事会第十五次会议审议通过2002年续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案，并提交公司2002年度股东大会审议。 十、财务报告 审 计 报 告 中喜审字[2002〗第10043号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表、2001年度的利润及利润分配表和现金流量表，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中国注册会计师：高明来 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张增刚 中国·北京 2002年4月17日 会计报表(附后)： 保定天鹅股份有限公司 会计报表附注 一、公司概况 保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（1996）39号文批准, 由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司已于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式成立，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券特派员办事处“证监石办字[1999〗10号”文同意，并经中国证监会“证监公司字[1999〗134号”文核准，本公司以1998年末总股本29500万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，变更后注册资本为32080万元。 本公司主要经营：粘胶纤维制造，自营产品及技术转让和服务，公司生产所需的原辅助材料，合作生产、来料加工及补偿贸易；并兼营粘胶纤维深加工及粘胶纤维技术咨询、科研开发、工程设计与施工等。 本公司注册地址：河北保定市金迪路59号。 二、主要会计政策和会计估计 1、 会计制度： 公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度: 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记帐本位币: 本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则: 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法： 公司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记帐，月末对外币帐户的余额按月末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 本公司持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法： (1) 取得的计价方法：短期投资按取得投资时的实际成本计价； (2) 短期投资收益的确认：在持有期分得的利息和现金股利，冲减投资成本或相关应收项目；在处置时，按实际取得的价款与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。 (3) 短期投资跌价准备的计提：期末，按成本与市价孰低计算并提取跌价准备。 8、坏账准备核算方法： (1)本公司采用备抵法核算坏账损失。 (2)坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款。 (3)坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例为： 账龄 比例 一年以内 5.5％ 1－2年 10％ 2－3年 20％ 3－4年 60％ 4－5年 80％ 5年以上 100％ (4)坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法： (1)存货分类为：原材料及主要材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 (2)存货的取得、发出计价：原材料及主要材料入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算；库存商品入库采用实际成本计价，发出采用加权平均法核算。 (3)低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。 (4)存货跌价准备的核算方法：期末，对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资的核算方法：长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，股份公司持有被投资单位有表决权资本总额20％以下或虽超过20％但不具有重大影响，采用成本法核算；股份公司持有被投资单位有表决权资本总额20％至50％，或虽投资不足够20％但有重大影响，采用权益法核算；股份公司持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不足50％但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。采用成本法核算时，在按投资单位宣告发放现金股利或分配利润时确认；采用权益法核算时，按当期应享有的被投资单位实现的净利润的份额确认。长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。 (2)长期债权的核算方法：长期债权取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本；期末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 (3)长期投资减值准备确认标准：因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化时应提取减值准备。 (4)长期投资减值准备计提标准：期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额提取。公司采用逐项计提长期投资减值准备的方法， 11、固定资产计价和折旧方法： (1)固定资产标准为：使用期限在一年以上的房屋建筑物、设备等。不属于生产经营的主要设备、物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的资产，也作为固定资产。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 (3)固定资产计价：按取得时的实际成本计价。资产置换换入的的固定资产，按换出资产的帐面价值作为入帐价值。 (4)固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3％，各类固定资产折旧年限及折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率(％) 房屋建筑物 8～ 35 12.12～2.77 机器设备 12～15 8.08～6.47 运输工具 8 12.13 其 他 12 8.08 (5)固定资产减值准备：期末对固定资产进行逐项检查，如果可回收金额低于帐面价值，按其差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法： (1) 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费用计入在建工程。 (2) 结转固定资产的时点为工程实际完工并投入使用。 (3) 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准备。 13、借款费用的核算方法： (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－－－－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资本的成本：1资产支出已经发生；2借款费用已经发生3为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的金额。 14、无形资产的计价及摊销 公司的无形资产以取得时的实际成本计价，采用直线法摊销。其中： (1) 公司购置的土地使用权包括购地费用、土地出让金和办理产权证的费用。股东投入的土地使用权按评估确认后的价值入帐。土地使用权在土地使用权出让年限内按直线法摊销。 (2) 商标使用权按实际成本计价，采用直线法10年内平均摊销。 无形资产减值准备：期末对各项无形资产进行检查，如果某项无形资产的预计可回收金额低于帐面价值，则对该项无形资产计提减值准备。 15、开办费摊销方法： 自生产经营开始的当月起，一次性计入当期期间费用。 16、长期待摊费用的摊销方法和摊销期限： 长期待摊费用按受益期平均摊销，其中： (1)长期待摊费用－－－－纺丝机更换电锭项目采用直线法分三年摊销。 (2)长期待摊费用－－－－大修理费用采用直线法分两年摊销。 17、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认； (2) 如劳务的开始和完成分属不同年度的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 他人使用本企业的资产，在下列条件均能满足时予以确认收入： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (2) 收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税会计处理方法： 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 合并会计报表以母公司拥有子公司半数以上权益性资本，以及未达到半数以上，但实际拥有其控制权的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制。公司间的重大关联交易及资金往来等，均在合并时抵销。 三、会计政策变更及其影响： ⒈ 会计政策变更说明： ⑴开办费：由原来采用直线法5年内摊销，变更为自企业开始生产经营的当月一次性计入当期期间费用； ⑵固定资产：由原来的帐面原值减去折旧后的净值计价，变更为按固定资产净值与可收回金额孰低的计价方法，期末相应计提固定资产减值准备； ⑶在建工程：由原来的帐面实际成本计价，变更为按在建工程帐面价值与可收回金额孰低的计价方法，期末相应计提在建工程减值准备； ⑷无形资产：由原来的帐面实际成本计价，变更为按帐面实际成本与可收回金额孰低的计价方法，期末相应计提无形资产减值准备； ⑸住房周转金：根据财政部2001年1月7日财会[2001〗5号关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知，取消“住房周转金”科目，将“住房周转金”科目借方余额转入2001年年初“利润分配－－－－未分配利润”科目，借记“利润分配－－－－未分配利润”科目，贷记“住房周转金”科目。经过股东大会审议批准冲销有关所有者权益项目，借记“盈余公积－－－－法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积”科目，贷记“利润分配－－－－未分配利润”科目。 ⒉会计政策变更的影响： ⑴开办费的核算方法变更采用追溯调整法，减少2000年年初留存收益1,376,292.17元，增加2000年净利润635,208.24元； ⑵计提的固定资产减值准备采用追溯调整法,减少2000年度净利润3,318,274.22元； 对上述两项会计政策变更，公司调整了2001年报表相关项目年初数、上年数以及2000年度会计报表数。 调整后累计减少2001年期初未分配利润3,450,454.43元；调减提取的法定盈余公积405,935.81元；调减提取的法定公益金202,967.91元；调减应交税金－－－－应交所得税365,011.49元；减少2000年净利润2,683,065.98元。 四、税项 1、增值税： 按照《增值税暂行条例》计缴，即分别按销售收入的17％和13％计算销项税, 符合规定的进项税从销项税中抵扣。 2、 城建税和教育费附加： 分别按应交流转税的7％和3.5％计缴。 3、 所得税： 企业所得税按照河北省财政厅冀财企[2000〗74号文件，本年继续执行按“征33％退18％”的政策,自2002年1月1日起按33％征收。 五、会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： 1.货币资金： 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 现 金 39,507.49 28,845.41 银行存款 82,265,163.75 124,403,814.58 其他货币资金 131,411.08 51,901,928.59 合 计 82,436,082.32 176,334,588.58 说明：2000年12月31日其他货币资金中有5000万元为存入新疆证券公司北京裕民东路营业部的款项，该笔资金于2001年11月已收回，利息495,000元。 2.短期投资： 类别 2001年12月31日 2000年12月31日 其他投资 0 49,998,123.80 说明：该投资是委托新疆金新信托投资股份有限公司理财购买中铁97(3)债券，2001年1月全部收回。 3.应收票据：2001年12月31日应收票据余额20,363,000元，全部是银行承兑汇票。 已办理权利质押的票据明细如下： 出票单位 出票日 背书人 到期日 金额 浙江精工钢结构有限公司 2001～8～24 绍兴市合升纺织公司 2002～2～5 1,000,000 绍兴市合升纺织公司 2001～8～31 2002～2～28 1,500,000 绍兴市合升纺织公司 2001～8～17 2001～2～16 1,000,000 绍兴市合升纺织公司 2001～8～31 2002～2～28 1,500,000 绍兴县兴鑫纺织有限公司 2001～9～6 绍兴市合升纺织公司 2002～3～6 1,000,000 绍兴市合升纺织公司 2001～8～24 2002～2～24 1,000,000 以上银行承兑汇票700万元质押给中国农业银行保定分行营业部。 3. 应收帐款、其他应收款： (1) 应收帐款：期末净额11,485,170.63元； 期初净额80,784,412.15元 帐 龄 2001年12月31日 比例（％） 坏帐准备 2000年12月31日 比例（％） 坏帐准备 金额 金额 1年以内 5,170,304.21 38.01 284,366.73 78,831,748.17 89.87 4,335,746.15 1－2年 3,952,608.34 29.05 395,260.83 3,694,303.10 4.21 369,430.31 2－3年 3,493,560.90 25.68 698,712.18 3,108,531.76 3.54 621,706.35 3－4年 617,537.05 4.54 370,522.23 303,567.90 0.35 182,140.74 4－5年 110.50 88.40 1,776,423.82 2.03 1,421,139.05 5年以上 369,737.87 2.72 369,737.87 合 计 13,603,858.87 100.00 2,118,688.24 87,714,574.75 100.00 6,930,162.60 说明：应收帐款余额减少74,110,715.88元，主要是以应收保定天鹅化纤集团有限公司的销货款与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换形成，详见附注六(四)。 (2) 其他应收款：期末净额22,365,520.43元； 期初净额 23,499,734.52元 帐龄 2001年12月31日金额 比例（％） 坏帐准备 2000年12月31日金额 比例（％ ） 坏帐准备 1年以内 4,577,154.55 20.12 250,733.85 5,223,309.58 21.32 287,282.03 1－2年 310,440.60 1.36 31,044.06 17,758,323.05 72.47 11,997.84 2－3年 17,716,101.51 77.87 15,551.38 522,421.25 2.13 104,484.25 3－4年 147,882.65 0.65 88,729.59 998,611.90 4.08 599,167.14 合计 22,751,579.31 100.00 386,058.88 24,502,665.78 100.00 1,002,931.26 说明：其他应收款中17,638,344.61元为应收1999年度返还所得税款，未计提坏帐准备。 (3) 应收帐款前五名欠款单位： 单位名称 2001年12月31日金额 欠款时间 款项内容 广东省丝绸公司 5,568,662.80 1－2年 销货款 绍兴市合升纺织品有限公司 2,735,199.67 1年以内 销货款 宝通丝绸有限公司 1,262,282.20 2－3年 销货款 保定化纤丝织厂 653,386.86 1年以内 销货款 南海西樵宏达纺织品经销部 623,163.50 1年以内 销货款 无持有本公司5％以上股份的股东欠款。 (4) 其他应收款前五名欠款单位： 单位名称 2001年12月31日金额 欠款时间 款项内容 应返所得税 17,638,344.61 2－3年 1999年应返所得税 中国化纤工业协会 1,085,000.00 1年以内 协会保证金 保定天鹅化纤集团公司 814,422.91 1年以内 往来款 河北省建筑一公司 617,059.52 1年以内 工程料款 职工借款 402,000.00 1年以内 借款 关联企业往来余额见附注六(三) 5.预付帐款： (1) 帐龄分析: 帐 龄 2001年12月31日 占总额比例(％) 2000年12月31日 占总额比例(％) 1年以内 32,109,623.21 99.42 12,588,042.20 97.05 1－2年 187,052.69 0.58 382,512.85 2.95 合 计 32,296,675.90 100.00 12,970,555.05 100.00 说明：预付帐款中帐龄1－2年的主要是预付设备款，设备本期已到，并经检验合格后于2002年报帐。 无持有本公司5％以上股份的股东欠款。 6.存货： 期末净额111,488,769.93元； 期初净额206,300,517.85元 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 金额 存货跌价 金额 存货跌价 原材料 71,584,032.08 83,684,887.28 1,036,073.70 在产品 8,838,213.08 11,489,825.45 库存商品 31,503,612.62 529,418.37 106,012,312.27 1,752,699.06 委托加工物资 13,642.52 1,968,642.65 在途材料 78,688.00 5,933,622.96 合 计 112,018,188.30 529,418.37 209,089,290.61 2,788,772.76 说明：(1)存货比年初数减少，一是由于一期连续纺生产线5月停产，相应地所需原材料及产成品减少；二是由于销售量增加，库存商品减少。 (2)期末主要原材料市价高于成本，故未计提跌价准备。 (3)库存商品由于本行业实行限产、定价政策，致使库存商品价格有所回升，除部分商品外没有计提跌价准备。 7.长期投资： 项 目 2000年12月31日 本期增加 本期减少 2001年12月31日 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 75,392,400 17,700,000 24,900,000 68,192,400 说明：本期增加17,700,000元是对长江证券有限公司增加投资，增资后为67,200,000元； 本期减少24,900,000元是对保定天鹅氨纶有限公司的投资与保定天鹅化纤集团的固定资产置换，详见附注六(四)。 其中: (1) 股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 所占比例(％) 投资金额 期末市价 保定天威保变电 气股份有限公司 发起人股 650,000 0.41 992,400.00 15.98 (2) 其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注 册资本比例(％) 长江证券有限公司 67,200,000.00 5.83 8.固定资产及累计折旧： 项 目 2000.12.31金额 本期增加 本期减少 2001.12.31金额 固定资产原值： 房屋、建筑物 210,957,025.69 210,957,025.69 机器设备 907,368,464.57 13,727,951.76 921,096,416.33 运输设备 28,436,422.48 28,436,422.48 合 计 935,804,887.05 224,684,977.45 1,160,489,864.50 累计折旧： 房屋、建筑物 128,785.73 128,785.73 机器设备 392,592,496.19 42,008,645.10 434,601,141.29 运输设备 8,216,678.11 2,390,513.08 10,607,191.19 合 计 400,809,174.30 44,527,943.91 445,337,118.21 固定资产净值 534,995,712.75 715,152,746.29 固定资产减值准备 3,318,274.22 3,318,274.22 固定资产净额 531,677,438.53 711,834,472.07 说明：（1）本公司固定资产没有抵押、担保等情况； (2) 本年增加房屋、建筑物中有203,521,972.88元为与保定天鹅化纤集团公司进行资产置换换入的房屋建筑物等资产，详见附注六(四)。 9.在建工程： 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 资金来源 项目进度 固定资产 连续纺二期工程 180,000,000 137,436,880.22 49,449,299.03 7,435,052.81 28,640,637.37 150,810,489.07 募股 试车阶段 半连续纺改造工程 27,390,000 3,710.28 7,576,856.44 7,580,566.72 0 募股 废气治理 27,630,000 4,103,380.95 14,509,492.14 15,631,643.88 2,981,229.21 募股 待安装设备 190,962.21 2,867,858.51 1,558,723.00 1,500,097.72 0 短纤项目 35,498,155.38 35,498,155.38 筹建 网络信息管理系统 4,200,000 9,981.40 2,865,207.43 2,875,188.83 自筹 试运行 其他 1,826,110.35 4438278.68 4,588,662.04 62,660.62 1,603,084.97 自筹 合计 143,561,044.01 117,205,147.61 21,163,004.57 45,835,039.59 193,768,147.46 说明：(1)本期无利息资本化金额。 (2)短纤项目中支出主要为购地款出让金，因购地款出让金尚未付清,尚未与土地管理局签定《土地出让合同》取得土地使用权证。 (3)本期减少数中有24,152,000元转入预付帐款，20,455,166.49元转入工程物资。转入预付帐款的为110KV变电站项目，该项目由公司出资，保定市电业局组织建设，产权属于保定市电业局，公司只拥有使用权。本期已将线路接好，在连续纺二期项目投入生产后，该变电站将正式使用。 10.无形资产： 种类 取得方式 原始金额 2000年12月 本期增加 本期摊销 累计摊销额 2001年12月 剩余摊 31日余额 31日余额 销年限 商标使用权 股东投入 27,730,000 16,638,000 2,773,000 13,865,000 13,865,000 5年 11.长期待摊费用： 类别 原始发生金额 2000.12.31余额 本期增加 本期摊销 累计摊销金额 2001.12.31余额 剩余摊销年限 纺丝机更换电锭 7,737,590.45 3,602,284.12 2,130,545.34 3,573,942.80 4,163,647.65 2.5年 大修理费用 13,447,937.84 13,447,937.84 1,680,992.30 1,680,992.30 12,016,747.34 1.75年 合计 21,185,528.29 3,602,284.12 13,447,937.84 3,811,537.64 5,254,935.10 16,180,394.99 12.短期借款： 借款类别 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额 担保借款 210,900,000.00 130,000,000.00 13.应付票据： 2001年12月31日应付票据余额7,000,000.00元，全部是以同样金额的应收票据作质押办理的银行承兑汇票，年内无到期金额。 14.应付帐款： 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额 61,490,653.70 55,898,815.99 应付帐款中帐龄超过三年以上的，主要为应付意大利挪意沃莱西那工程有限公司的设备款1,710,119.03元。公司2500T/Y粘胶长丝连续纺一期工程引进意大利挪意沃莱西那工程有限公司连续纺生产线，该生产线设备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷，生产的产品某些技术指标未能达到合同要求，因此，公司未支付设备尾款1,710,119.03元。 无欠持本公司5％以上股份的股东的款项。 15.预收帐款： 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额 2,161,781.57 4,828,740.46 无欠持本公司5％以上股份的股东的款项。 16. 应付股利： 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额 12,832,000.00 150,776,000.00 说明：2001年12月31日余额是按第二届董事会第十五次会议有关利润分配预案决议，以2001年末总股本320,800,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)，该预分方案尚待股东大会决议批准。 17.应交税金： 税 种 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额 增值税 3,101,871.25 －2,251,835.59 所得税 －858,430.98 －4,029,726.68 城建税 227,429.02 0.01 个人所得税 105,785.99 合 计 2,470,869.29 －6,175,776.67 说明：2000.12.31余额比上年年报减少365,011.49元，是对开办费会计政策变更采用追溯调整法相应调整的所得税。 18.其他未交款 项目 计缴标准 2001年12月31日余额 教育费附加 应交增值税的3.5％ 6,571,824.10 19.其他应付款： 2001年12月31日余额 2000年12月31日余额 17,085,168.84 11,105,123.64 无欠持本公司5％以上股份的股东的款项。 20. 股本： 本次增减变动(＋、－) 2000年12月31日 配 股 送股 小计 2001年12月31日 (一)尚未流通股份 发起人股份 223,300,000 223,300,000 其中: 国家股 223,300,000 223,300,000 小 计 223,300,000 223,300,000 (二)已流通股份 普通股A股 97,500,000 97,500,000 (三)股份总额 320,800,000 320,800,000 21. 资本公积： 项 目 2000年12月31日余额 本期增加 本期减少 2001年12月31日余额 股本溢价 602,476,527.18 600,000.00 603,076,527.18 说明：(1)2000.12.31余额比上年年报期末余额减少40,184,065.81元是根据财会[2001〗5号文关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，经股东大会决定转销的住房周转金余额。 (3) 本年增加600,000.00元是保定市财政局、保定市经济贸易委员会拨付的2001年第二批技术进 步项目贷款贴息专项资金。 22. 盈余公积： 项 目 2000.12.31余额 本期增加 本期减少 2001.12.31余额 法定盈余公积 2,411,206.95 2,411,206.95 法定公益金 1,205,603.47 1,205,603.47 合 计 3,616,810.42 3,616,810.42 说明：(1)2000.12.31余额比上年年报期末余额减少40972351.66元是根据财会[2001〗5号文关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，经股东大会决定转销的住房周转金40,363,447.94元。固定资产减值准备追溯调整相应调整盈余公积497,741.13元，开办费追溯调整相应调整盈余公积111,162.59元， 23. 未分配利润： 期初未分配利润 46,562,634.42 加: 本期净利润 24,112,069.53 减: 提取法定盈余公积 2,411,206.95 提取法定公益金 1,205,603.47 应付普通股股利 12,832,000.00 期末未分配利润 54,225,893.53 说明：(1)2000.12.31余额比上年年报期末余额减少是固定资产减值准备和开办费会计政策变更追溯调整3,450,454.43元。 (2)报告期利润预分情况：根据公司章程规定，按当年度的税后利润10％、5％分别提取法定盈余公积和公益金后，按第二届董事会第十五次会议有关利润分配预案决议，以2001年末总股本320800000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)，该预分方案尚待股东大会决议批准。 24.主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入金额 主营业务成本金额 人造丝 510,391,637.65 450,987,798.75 公司前五名客户销售明细： 客户名称 销售收入金额 占全部销售收入的比例(％) 保定天鹅化纤集团公司 159,098,111.39 31.17 绍兴市合升纺织品有限公司 78,051,208.75 15.29 南海西樵宏达纺织品经销部 39,480,427.06 7.74 江苏新民纺织科技股份有限公司 36,680,973.96 7.19 吴江市北方化纤有限公司 11,273,521.90 2.21 25.主营业务税金及附加 项目 计缴标准 金额 城市建设维护税 应交增值税的7％ 2,859,160.46 教育费附加 应交增值税的3.5％ 1,429,580.23 合计 4,288,740.69 26. 财务费用： 类别 2001年 2000年 利息支出 10,971,335.02 1,277,055.02 减：利息收入 1,010,082.77 1,962,098.67 资金占用费 9,179,623.41 0 其他 13,376.10 223,627.36 合 计 795,004.94 －461,416.29 向保定天鹅化纤集团有限公司收取资金占用费情况详见附注六(四) 27.投资收益： 项 目 2001年 2000年 处置短期投资收益 2,626,000.00 长期股权投资 6,300,000.00 1,599,899.69 合计 8,926,000.00 1,599,899.69 说明：2001年1月收回短期投资本金49,998,123.80元及投资收益2,626,000.00元。 2001年5月收到长江证券有限公司的分红6,300,000.00元。 28. 营业外支出： 项目 2001年 2000年 固定资产盘亏净损失 806,487.30 固定资产报废损失 3,409,100.86 固定资产减值准备 3,318,274.22 罚款 2,528.00 1,400.00 其他 300.00 0 合计 2,828.00 7,535,262.38 29.支付的其他与经营活动有关的现金：16,879,258.00元。 其中价值较大的项目情况如下： 项目 金额 支付管理费、营业费、制造费用 13,893,502.53 中国化纤行业协会保证金 1,085,000.00 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 保定天鹅化纤 保定市纸 涤纶长丝生产 母公司 国有 佟维力 集团有限公司 厂路1号 销售及粘胶长丝 出口 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保定天鹅化纤集团有限公司 181,531,245.85 181,531,245.85 （3）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 保定金纶纺织有限责任公司 同一母公司 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 (二)关联交易 关联方企业名称 与本公司关系 交易类型 交易金额 定价政策 结算方式 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售产品 186,144,790.34 按市场价优质优价 同城结算 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买材料 28,684,775.65 市场价 同城结算 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售电汽 13,882,355.50 市场价 同城结算 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售材料 2,676,213.25 市场价 同城结算 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 购买材料 7,418,392.76 市场价 同城结算 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 销售产品 6,142,260.65 市场价 汇票结算 (三)期末其他应收款余额： 保定天鹅化纤集团有限公司欠款814,422.91元。 (四)其他应说明事项: ⒈ 公司从母公司保定天鹅化纤集团有限公司租赁厂房，从1998年起，租赁费按租赁资产原值的2.5％计提并缴纳，1999年12月20日保定天鹅股份公司与保定天鹅化纤集团有限公司签署了《租赁变更协议》，2000年度的租赁费变更为按租赁资产原值的8.8％计提，2001年起仍恢复按租赁资产原值的2.5％计提，因此，影响2000年度利润2023.85万元，影响本报告期利润2010万元。 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议,本公司租赁集团公司的土地、厂房及办公楼等，报告期内公司按规定计算并支付此项费用为10,752,210.96元。 2．2001年本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署了对母公司占用本公司款项收取资金使用费的协议，根据此协议，报告期内本公司收取此项费用9,179,623.41元。 3．2001年本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署了关于出口业务有关问题的补充协议，集团公司继续同意并承诺本公司以集团公司的名义经营出口业务，集团公司免费提供必需的便利和帮助，本公司负责生产及办理出口过程中的有关事宜，集团公司负责出口业务的会计核算，经双方约定以集团公司2001年全年应收的出口退税额作为股份公司在出口业务方面发生的有关成本费用的补偿。根据此协议，报告期内本公司计算并收取此款项25,695,684.12元。 4．2001年11月22日本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署了《资产置换协议书》。根据协议，本公司以2001年8月31日为基准日对保定天鹅化纤集团有限公司的债权164,862,508.79元、债务5,771,639.45元，以及所持有的保定天鹅氨纶有限公司的75％股权与保定天鹅化纤集团有限公司享有合法所有权的房屋建筑物进行置换。保定天鹅氨纶有限公司的75％股权账面价值24,900,000元，评估价值24,883,119.57元；房屋建筑物账面净值203,432,002.44元，评估值193,722,130.30元，本公司涉及补价9,748,135.96元，相关交易税费9,782,967.58元。该项交易已经河北省财政厅冀财企[2001〗175号批准。2001年12月31日经股东大会审议通过，并于当日办理资产交接手续，进行账务处理。 七、或有事项 无 八、承诺事项 无 九、期后事项 本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司的国家股22330万股（占公司总股本的69.60％）中的11164万股（占该公司所持国家股的49.99％，占公司总股本的34.80％），向中国建设银行保定分行西郊办事处办理贷款质押，质押期一年。至2002年1月18日有关质押登记手续已办理完毕。 十、其他重要事项 1．按照河北省财政厅冀财企[2000〗74号文件本公司至2001年12月31日止，所得税继续执行“征33％返18％”的政策。 2．2001年10月25日本公司取得冀外经贸贸发登字[2001〗164号河北省生产企业进出口经营权登记证书。公司从2002年1月1日起开始经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 3．应收帐款中有应收广东省丝绸公司5,568,662.80元因货款纠纷已涉诉，于2001年3月26日经广东省广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第490号民事判决书判决，公司胜诉，但广东省丝绸公司不服，已于2001年4月19日提出上诉，现无结果。 4．2000年将50,000,000元委托新疆金新信托投资股份有限公司理财，买入中铁97年(3)债券49,998,123.80元，2001年1月已卖出，并将全部理财款及收益2,626,000元收回。 保定天鹅股份有限公司 二OO二年四月十七日 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签字盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字盖章的审计报告正本； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：公司董秘处。 保定天鹅股份有限公司董事会 董事长：王东兴 2002年4月18日
