沈阳惠天热电股份有限公司
                          关于修改公司章程议案

      根据最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指
引（2019 年修订）》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对
《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
                   原章程内容                                修订后章程内容

                                                 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
     第八十三条 董事、监事候选人名单以提
                                             的方式提请股东大会表决。
 案的方式提请股东大会表决。
                                                 （一）董事、监事候选人提名的方式和程序
      （一）董事、监事候选人提名的方式和程
 序                                              ……

      ……                                       （二）股东大会选举董事、监事的表决方式

      （二）股东大会选举董事、监事的表决方       股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行表
 式                                          决时，实行累积投票制。独立董事、非独立董事、
                                             监事分别进行累积投票制选举。
     股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行
 表决时，实行累积投票制。独立董事和其他董        累积投票制是指股东大会选举董事或者监
 事应分别进行累积投票制选举，以保证公司董    事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
 事会中独立董事的比例。                      同的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投
                                             票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得
     1、股东大会选举董事（监事）采取累积投
                                             票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
 票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所
 持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东        1、独立董事的选举
 可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几        （1）选举独立董事时，每位股东所拥有的累
 个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事） 积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以
 单独计票，以得票多者当选。但董事（监事） 本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只
 获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选 能投向本次股东大会的独立董事候选人。
 董事、监事人数的平均数。                        （2）股东在填写选票时，可以将其所持有的
                                             投票权集中投给一位候选独立董事，也可以分散投
     2、董事在股东大会审议其受聘议案时，应
                                             给数位候选独立董事，并在其选举的每名独立董事
 当亲自出席股东大会，并就其是否存在下列情
                                             后标注其使用的投票权数目。
 形向股东大会报告：
                                                 （3）如果选票上该股东使用的投票权总数没
     (1)《公司法》规定的不得担任董事的情形； 有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有
     (2) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 效，差额部分视为放弃表决权；如果选票上该股东
 在禁入期；                                  使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权
     (3) 被证券交易所公开认定不适合担任上 数目，则该选票无效。
 市公司董事未满两年；                            （4）表决完毕后，应当清点票数，并公布每
     (4) 最近三年被中国证监会、证券交易所 个独立董事候选人的得票情况，依照独立董事候选
 处罚和惩戒的其他情况。                      人所得票数多少，决定当选独立董事人选。
                                                 （5）独立董事当选原则：独立董事候选人根
     独立董事还应就其独立性和胜任能力进行
                                             据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当

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陈述，并接受股东质询。                      选独立董事所需要的最低有效投票权数必须超过
                                            出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效
                                            表决权股份数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
                                                （6）如果候选独立董事人数多于应选独立董
                                            事人数，则根据每一名候选独立董事得票数按照由
                                            多至少的顺序依次确定当选独立董事，但当选独立
                                            董事所需要的最低投票权总数应达前项“独立董事
                                            当选原则”的要求。
                                                （7）如果得票相同的独立董事候选人同时当
                                            选，将超过独立董事应选人数，股东大会应对得票
                                            数相同的独立董事候选人按照本条第（二）款进行
                                            第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合本款
                                            “独立董事当选原则”所规定要求者当选。
                                                2、非独立董事的选举
                                                参照本条第（二）款中关于“独立董事的选举”
                                            操作原理执行。
                                                3、监事的选举
                                                参照本条第（二）款中关于“独立董事与非独
                                            立董事的选举”操作原理执行。
                                                 3、董事、监事在股东大会审议其受聘议案
                                             时，应当亲自出席股东大会，并就其是否存在下
                                             列情形向股东大会报告：
                                                 (1)《公司法》规定的不得担任董事、监事
                                             的情形；
                                                 (2) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
                                             在禁入期；
                                                 (3) 被证券交易所公开认定不适合担任上
                                             市公司董事、监事未满两年；
                                                 (4) 最近三年被中国证监会、证券交易所处
                                             罚和惩戒的其他情况。
                                                 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行
                                             陈述，并接受股东质询。


    第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5        第一百五十条 公司设监事会。监事会应当
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席    包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持     职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不     表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监     其他形式民主选举产生。
事召集和主持监事会会议。                         公司监事会由 5 名监事组成,其中股东代表
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公     监事 3 名、职工代表监事 2 名。监事会设主席 1

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                  原章程内容                               修订后章程内容

 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行
 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
                                            举一名监事召集和主持监事会会议。


    该议案已经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第四次会议审议

通过，拟提交公司股东大会表决，同时董事会提请股东大会表决通过该议案

后，授权董事会及经理管理层办理《公司章程》工商备案等后续工作。关于

股东大会召开事宜公司将另行安排。



                                 沈阳惠天热电股份有限公司董事会

                                             2021 年 4 月 27 日




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