沈阳惠天热电股份有限公司
       独立董事对公司第九届董事会 2021 年第十次
             临时会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定，我们作为沈阳惠天热电股份有限公司（以
下简称“公司”“惠天热电”）之独立董事，对惠天热电第九届董事会
2021 年第十次临时会议审议的关于公司债务方以资抵债事项基于独立
判断立场，发表如下意见：

    本次以资抵债是基于解决曾经财务资助子公司而形成资金占用的
历史遗留问题，是结合实际制订的可行的解决措施；董事会在审议本
次以资抵债议案时，表决程序符合法律和《公司章程》的规定；本次
抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。
我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合
《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以
资抵债交易价格客观公允，不存在损害公司及中小股东的利益。




独立董事（签字）：




       梁杰          、范存艳          、李卓




                                     2021 年 12 月 10 日