证券代码：000692                 证券简称：惠天热电            公告编号：2021-66


                      沈阳惠天热电股份有限公司
                      关于债务方以资抵债的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、沈阳市城建房地产开发集团有限公司（以下简称“城建集团”）拟将其持有的信访
局大楼和报业大厦两座大楼资产经评估作价后以 23,352.48 万元代替沈阳城建智慧产业园房
地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）和沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称
“惠天房地产”）等额偿还对沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）
的债务。
    2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    3、本次交易经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
    一、概述

    公司于2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所将持有的惠天房地产51%股权
进行挂牌转让，智慧产业园受让了上述股权，并于2018年12月26日办理了产权交割。公司持
有惠天房地产股权由100%变更为49%。在上述股权转让以前，多年来公司（包括其全资子公
司）先后累计对惠天房地产形成财务资助37,312.45万元（截至目前统计）。股权受让双方
约定，上述公司对惠天房地产的债权，分别由股权受让方智慧产业园（承担51%）和惠天房
地产（承担49%）分别偿还给本公司，并于2020年4月补充约定于2020年11月30日前分别偿还
各自承担部分的20%，剩余债务于2021年11月30日前全部偿还。基于惠天房地产和智慧产业
园的实际经营情况，其所欠惠天热电上述债务暂无法偿还。截至目前统计，公司应收智慧产
业园本息合计20,352.48万元，应收惠天房地产本息合计16,959.97万元。

    为保障公司权益，经与各方积极沟通协商，努力寻求可行性偿债方案，最终确定由智慧
产业园的母公司城建集团将持有的信访局大楼和报业大厦两座房产资产经评估作价后以
23,352.48万元代替智慧产业园、惠天房地产等额偿还所欠惠天热电债务。本次以资抵债完
成后，智慧产业园所欠债务将全额偿还，惠天房地产所欠债务降至13,959.97万元。

    公司董事会于2021年12月10日召开了第九届董事会2021年第十次临时会议，审议通过了


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《关于公司债务方以资抵债的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会表决通过后方可实施。

    二、偿债方基本情况介绍

   1、基本信息

    名称：沈阳市城建房地产开发集团有限公司
    住所：沈阳市铁西区凌空一街６号
    类型：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：谭成
    注册资本：5000 万元人民币
    经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，场地租赁，市政工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    成立时间：1999 年 02 月 09 日
    股东及实际控制人：沈阳市国资委（持有 100%股权）
   2、关系说明
    城建集团与本公司不存在关联关系。

    3、关联方经营状况
    截止2020年12月31日，城建集团资产总额为1,085,413万元，净资产为-171,474万元；
2020年度实现营业收入为144,846万元，净利润为-91,035万元。（以上数据已经审计）

    截止2021年9月30日，城建集团资产总额为1,072,329万元，净资产为-186,747万元；2021
年前三季度实现营业收入为7,736万元，净利润为-15,207万元。（以上数据未经审计）

    4、其他

    城建集团不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况
    （1）报业大厦：坐落于沈阳市和平区中山路 229 号，权利人沈阳市机关事务管理局，
共有情况单独所有，权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质划拨/自建房，用

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途：机关团体用地/办公，共用宗地面积 933.91 ㎡/房屋建筑面积 19433.91 ㎡，使用期限长
期，钢筋混凝土结构，房屋总层数 23 层，地上 21 层，地下 2 层，地下两层为设备间。
    （2）信访局大楼：坐落于沈阳市沈河区市府大路 436 号，房屋所有权人沈阳市反贪污
贿赂局，房屋坐落沈河区市府大路 436 号，产别全民单位产，结构钢混，房屋总层数 10 层，
所在层数 1-9 层，地下 1 层为设备间及物业办公室，建筑面积 7455.87 平方米，用途为办公，
使用权类型划拨，使用权面积 2223 平方米，用途技术业务楼。
    根据沈阳市国资委 2021 年 11 月 17 日《关于做好划转评估工作的通知》 将报业大厦和
信访局大楼注入城建集团，注入后城建集团以此房产资产进行抵债。

   2、标的资产评估情况

    本次拟抵债标的资产由惠天热电和城建集团共同聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的北京卓信大华资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)
第 8302 号”评估报告，评估基准日为 2021 年 10 月 31 日。

    通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，本次抵债标的资产在评估
基准日，资产的市场价值为 28,895.04 万元。

   3、评估方法的确定

    资产评估专业人员执行单项资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

    收益法是将评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评
估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。

    本次评估范围的房地产，用途为办公，由于沈阳市房屋租赁市场不太成熟，实际租售比
不合理，故本次评估不适宜选用收益法。

    市场法是根据目前公开市场上与评估对象相似的或可比的参照物的价格进行比较修正，
以此估算资产价值的方法。

    根据本次评估的经济行为及评估人员收集的相关资料，与评估对象在同一供求范围的类
似房地产交易较多，因此，适用于市场法评估。

    成本法是从房地产构建的角度反映资产的价值，不能反映房地产的真实市场价值，且本
次评估为市场价值评估，故本次评估不宜采用成本法。

    四、定价原则



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    经双方协商，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2021)第 8302
号”评估报告确定的两处房产评估值 28,895.04 万元，减去城建集团需承担的约 5,435.48
万元税费，两处房产实际抵债金额为 23,352.48 万元（其中：抵偿智慧产业园所欠债务
20,352.48 万元；抵偿惠天房地产所欠债务 3,000 万元）。本次以资抵债完成后，惠天房地
产对惠天热电的债务将降至 13,959.97 万元。

    五、交易协议的主要内容（摘录）

    就本次以资抵债交易，相关各方将拟定并签署《房产偿债协议》进行约定。拟定协议主
要内容摘录如下：
    甲方：沈阳惠天热电股份有限公司
    乙方：沈阳市城建房地产开发集团有限公司
    丙方：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司
    丁方：沈阳惠天房地产开发有限公司
    1、经甲、乙、丙、丁四方确认，乙方将其拥有的沈阳市报业大厦（位于中山路 229 号，
建筑面积 19433.91 平方米）和沈阳市信访局大楼（位于市府大路 436 号，建筑面积 7455.87
平方米）两处房产评估作价代丙方和丁方偿还欠甲方的部分债务。
    2、甲方同意乙方以转让房产产权的方式代丙方和丁方偿还部分的等额债务。
    3、经北京卓信大华资产评估有限公司评估事务所评估，并出具了《资产评估报告》（卓
信大华评报字(2021)第 8302 号），本次偿债的房产评估值为 28,895.04 万元（含税）。
    4、本次偿债的顺序，优先偿还丙方欠甲方的债务 20,352.48 万元，偿还丁方欠甲方债
务中的 3,000 万元。
    本次偿债完成后，丙方对甲方的债务消灭；丁方对甲方的债务余额为 13,959.97 万元。
    5、本次偿债过程中产生的相关税负由甲乙双方按照税法相关规定各自承担。
    6、前述第 4 条，上述房产价值减去抵债金额所剩余款用乙方缴纳房产交易过程中产生
的相关税费，该笔费用甲方应于办理房产产权变更当日以货币形式向乙方全额支付。若甲方
逾期支付则本协议自动终止，本协议内任何一方均不再承担本协议约定的任何权利义务。
    7、乙方保证偿债房产和所属土地使用权的权属清晰，对偿债房产资产和所属土地使用
权享有完全的、排他的权利,不存在其他负债及其他抵押、质押、冻结、查封等第三者权利
或限制房产交易的情形，亦不存在涉及偿债房屋的任何诉讼和其他法律程序。在房屋偿债范




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围内，任何未经双方确认应由乙方承担的义务，仍由乙方承担。甲方取得房产产权后，因甲
方原因导致偿债房产与第三方所产生的民事、经济纠纷及其法律权责与乙方无关。
    8、在交接前，乙方负责采取一切必要行动，避免导致偿债资产处于不利于甲方的状态
或发生不利于甲方的变化（正常折旧及非乙方原因除外），乙方保证偿债房屋的安全、完整。
    9、交接时，乙方保证偿债房产不存在欠缴包括但不限于水费、电费、采暖费等日常经
营所需要缴纳的费用。若存在乙方欠缴前述费用的情形，造成甲方支付前述费用，甲方有权
优先在偿债房产价值中进行扣除，扣除金额不足部分，甲方有权要求乙方支付该款项。
    10、乙方保证能够取得其内部必要的授权或审议程序，乙方有权处置偿债房产。乙方保
证按本协议规定完成有关的房屋转移手续，将房产真实、完整地转移于甲方。
    11、本协议生效后,乙方应配合甲方在 2021 年 12 月 31 日前办理本协议约定偿债房屋的
过户手续。
    12、本协议在以下条件全部成就，且甲乙双方盖章签字后生效：
    （1）甲方就其受让偿债房产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性
文件的规定取得了包括股东大会在内的相关有权部门的批准。
    （2）乙方就其转让偿债房产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性
文件的规定履行了审批、核准程序。

    六、其他

    1、人员安置：本次以资抵债不涉及人员安置。
    2、提请授权：为了确保本次以资抵债后续工作顺利高效进行，提请公司股东大会授权
董事会全权办理以资抵债的后续事宜，包括签署相关文件及协议、未决事项决策和其他相关
事项等。

    3、股东大会：本次以资抵债事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召集召开
情况详见公司于2021年12月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网上的“关于召开2021年第四次临时股东大会的通知(公告编号2021-67)”。

    4、债务余额：关于惠天房地产余下债务，公司后续将继续关注并积极协商，力争尽早
达成可行性解决方案。

    七、独立董事意见




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    本次以资抵债是基于解决曾经财务资助子公司而形成资金占用的历史遗留问题，是结合
实际制订的可行的解决措施；董事会在审议本次以资抵债议案时，表决程序符合法律和《公
司章程》的规定；本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。
我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，不存在损害公司
及中小股东的利益。

    八、交易目的和对上市公司的影响

    本次以资抵债交易是为了解决历史遗留资金占用问题，确保公司应收债权的及时回收，
尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，抵债资产经第三方评估，定
价以评估结果为基础，客观公允，交易遵循了“公开、公平、公正”原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、公司第九届董事会 2021 年第十次临时会议决议；
    2、独立董事意见；

    3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2021)第 8302 号”评估报
告）。




                                                 沈阳惠天热电股份有限公司董事会

                                                          2021年12月11日




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