惠天热电：关于修改公司章程的议案2022-04-27
沈阳惠天热电股份有限公司
关于修改公司章程的议案
按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公
司实际对《公司章程》有关条款进行修订。该议案已经公司 2022 年 4 月 25
日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，拟提交公司股东大会表决，同
时董事会提请股东大会表决通过该议案后，授权董事会及经理管理层办理《公
司章程》工商备案等后续工作。关于股东大会召开事宜公司将另行安排并通
知。本次公司章程具体修订内容对照如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二条 沈阳惠天热电股份有限公司系依照
第二条 沈阳惠天热电股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）。
（以下简称公司）。
公司经沈阳市经济体制改革委员会[沈体改
公司经沈阳市经济体制改革委员会[沈体改发
发（1993）65 号]文批准，以定向募集方式设立；
（1993）65 号]文批准，以定向募集方式设立；在
在辽宁省沈阳市市场监督管理局注册登记，取得
辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
执照，统一社会信用代码为 912101002434901556。
912101002434901556。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
第二十四条 公司不得收购本公司股份 。但是，
有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合井、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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原章程内容 修订后章程内容
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员 ，将其持有的本
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 六个月内卖出 ，或者在卖出后六个月内又买入，
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 会规定的其他情形的除外 。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 券 ，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自已的名义直接向人民 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构 ，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划 ；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
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原章程内容 修订后章程内容
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产 10％的担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
的任何担保；
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保；
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
一期经审计总资产的 30％；
象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万
百分之十的担保；
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
担保；
（七）法律法规规定的其他担保情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
得低于 10%。
监事会或召集股东应 在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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原章程内容 修订后章程内容
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
通过。 数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 之二以上通过。
通过。
第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合井、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应 当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 总数 。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
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原章程内容 修订后章程内容
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除第八十一条，内容在其他条款中体现
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案 ；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案 ；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
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原章程内容 修订后章程内容
授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在下列规定的权限范围内，股东大会授权董事 在下列规定的权限范围内，股东大会授权董事
会自行对公司所涉及的各类交易行使职权： 会自行对公司所涉及的各类交易行使职权：
（一）公司发生的非关联交易 （一）公司发生的非关联交易
1、自行或授权总经理决定购买原材料、燃料 1、自行或授权总经理决定购买原材料、燃料
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，需 产。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，需
根据本章程规定的交易金额权限范围进行操作； 根据本章程规定的交易金额权限范围进行操作；
2、除本章程第四十一条第（十三）项规定的 2、除本章程第四十一条第（十三）项规定的
情形之外的其他交易，涉及的资产总额占上市公司 情形之外的其他交易，涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产低于 50%（低于 10%的可授 最近一期经审计总资产低于百分之五十（低于百分
权总经理行使职权），该交易涉及的资产总额同时 之十的可授权总经理行使职权），该交易涉及的资
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 计算数据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计营业收入低于 50％（低于 10%的可授权总经理行 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
使职权）或绝对金额低于 5,000 万元； 计营业收入低于百分之五十（低于百分之十的可授
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 权总经理行使职权）或绝对金额低于 5,000 万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
净利润低于 50％（低于 10%的可授权总经理行使职 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
权）或绝对金额低于 500 万元； 净利润低于百分之五十（低于百分之十的可授权总
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 经理行使职权）或绝对金额低于 500 万元；
上市公司最近一期经审计净资产低于 50％（低于 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
10%的可授权总经理行使职权），或绝对金额低于 上市公司最近一期经审计净资产低于百分之五十
5,000 万元； （低于百分之十的可授权总经理行使职权），或绝
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 对金额低于 5,000 万元；
年度经审计净利润低于 50％（低于 10%的可授权总 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
经理行使职权）或低于 500 万元。 年度经审计净利润低于百分之五十（低于百分之十
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 的可授权总经理行使职权）或低于 500 万元。
金资产和提供担保除外）： （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金额低于 3,000 万元或占上市公司最近一期经 金资产和提供担保除外）：
审计净资产绝对值低于百分之五的关联交易。金额 金额低于 3,000 万元或占上市公司最近一期经
低于 300 万元或占上市公司最近一期经审计净资产 审计净资产绝对值低于百分之五的关联交易。金额
绝对值低于千分之五的关联交易，可授权总经理行 低于 300 万元或占上市公司最近一期经审计净资产
使职权。 绝对值低于千分之五的关联交易，可授权总经理行
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原章程内容 修订后章程内容
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 使职权。
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
金等财务资助。 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
（三）“提供担保”事项： 金等财务资助。
除本章程第四十二条规定的须经股东大会审 （三）“提供担保”事项：
议的担保事项之外的担保情形。 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审
议的担保事项之外的担保情形。
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生或者上述控股子公司之间发生的交易。中国证
监会或证券交易所另有规定的除外。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职
公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 所报送并披露中期报告 。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
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原章程内容 修订后章程内容
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记最近一 在辽宁省沈阳市市场监督管理局注册登记最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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