惠天热电：中银国际证券股份有限公司关于沈阳惠天热电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2022-08-25
中银国际证券股份有限公司
关于
沈阳惠天热电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年八月
目 录
第一节 声 明 ......................................................................................................................... 1
第二节 释义 ............................................................................................................................. 3
第三节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 5
一、关于《详式权益变动报告书》内容的核查............................................................ 5
二、关于信息披露义务人主体资格的核查.................................................................... 5
三、关于信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查........................................ 7
四、关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的
主要情况的核查................................................................................................................ 9
五、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况的核查 ...................... 10
六、关于信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的核查.......................... 10
七、关于信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁及诚信记录的情况的核查.................................................................. 10
八、关于信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查.............. 11
九、关于对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.............. 11
十、本次权益变动后，信息披露义务人对改善上市公司的生产经营情况，提高上市
公司的盈利能力的具体计划.......................................................................................... 11
十一、关于本次权益变动目的核查.............................................................................. 12
十二、关于权益变动方式的核查.................................................................................. 12
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查.............................................................. 15
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查.................................................. 15
十五、本次权益变动对上市公司影响风险的核查...................................................... 17
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 19
十七、对信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.......................................... 20
十八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................................................. 20
十九、是否存在其他重大事项的核查.......................................................................... 21
二十、结论性意见.......................................................................................................... 21
第一节 声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，中银国际证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了
核查，对《沈阳市惠天热电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声
明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通
过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出
具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
-1-
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变
动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
-2-
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
沈阳惠天热电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
本核查意见 指
查意见
上市公司、惠天热电 指 沈阳惠天热电股份有限公司
信息披露义务人、润电热力 指 沈阳润电热力有限公司
指沈阳盛京能源发展集团有限公司等实质合并重整的十二家公
司合称，包括沈阳盛京能源发展集团有限公司、沈阳供暖集团
有限公司、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳惠涌供热有限责
重整主体、盛京能源等十二 任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司、沈阳沈东热电有限
指
家公司 公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司、沈阳储运集团有限公
司、沈阳温泉海乐园有限公司、沈阳时代金科置业有限公司、
沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司、沈阳城市公用集团物流
有限公司
转股债权人、金融普通债权
指 依据《重整计划》以股权抵债的债权人
人
润电工程 指 华润电力工程服务有限公司
盛京资产 指 沈阳盛京资产管理集团有限公司
本次权益变动、本次交易 指 润电热力受让惠天热电 159,796,608 股权
盛京能源 指 沈阳盛京能源发展集团有限公司
供暖集团 指 沈阳供暖集团有限公司
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
管理人 指 沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人
三供一业 指 供水、供电、供热和物业管理
沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重整计
《重整计划》 指
划
-3-
《沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人与华润电力工程服务
《重整投资协议》 指 有限公司、沈阳盛京资产管理集团有限公司与沈阳盛京能源发
展集团有限公司等十二家公司重整投资协议》
沈阳中院、法院 指 辽宁省沈阳市中级人民法院
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
-4-
第三节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详
式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来
源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖
上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已
经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详
式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 沈阳润电热力有限公司
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区热闹路 47 号 702 室
法定代表人 吴迪
注册资本 100.00 万元
-5-
统一社会信用代码 91210103MABTXKQX39
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：供暖服务，电气安装服务，道路货物运输（不含危险货物），
检验检测服务，房地产开发经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，
供电业务，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商务代理代办
服务，物业管理，招投标代理服务，金属材料销售，会议及展览服务，食
经营范围 品销售（仅销售预包装食品），机械设备销售，电子产品销售，建筑材料
销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修
理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，
园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，普通机械设备安装服务，对
外承包工程，土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营期限 2022-07-13 至无固定期限
截至本核查意见签署日，盛京能源持有润电热力 100.00%股权，根据经法
股东名称 院裁定的重整计划，后续股权过户后润电工程、盛京资产、转股债权人分
别持有润电热力 40.00%、30.00%、30.00%股权
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区热闹路 47 号 702 室
（二）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情
形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：“公司不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定情形；公司已向聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》
第五十条规定中的适用文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见
出具之日，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《上市公司收
购管理办法》第五十条规定的文件，具备收购上市公司的主体资格。
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三、关于信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，盛京能源持有润电热力 100.00%股权，盛京能源
为《重整计划》执行期间润电热力的过渡期股东，后续盛京能源主体仅保留“三供一业”
等资产后将变更为润电热力全资子公司，根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》
执行完毕后润电工程、盛京资产、转股债权人分别持有润电热力 40.00%、30.00%、30.00%
股权，具体如下：
经核查，截至本核查意见签署日，润电热力第一大股东润电工程股权结构如下：
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经核查，截至本核查意见签署日，润电热力第二大股东盛京资产股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后润电工程将持有润电热力
40.00%股权，盛京资产将持有润电热力 30.00%股权，转股债权人将合计持有润电热力
30.00%股权，《重整计划》执行完毕后润电热力无控股股东及实际控制人，具体原因如
下：
1、股东会：根据《重整计划》，润电工程拟持有润电热力 40.00%股权，盛京资产
拟持有润电热力 30.00%股权，转股债权人拟持有润电热力 30.00%股权，润电热力各股
东持股比例较为接近，无任一股东能够单独控制股东会，且各股东之间并未签署一致行
动协议，不存在一致行动关系，不存在认定共同控股的情形，重整后润电工程对润电热
力持股比例为 40.00%，未超过 50%，因此润电热力无控股股东。
2、董事会：根据《重整计划》，润电热力董事会成员共 9 名，润电工程委派 4 名，
盛京资产委派 2 名，转股债权人委派 2 名，职工代表董事 1 名，润电工程委派董事没有
过半数，因此在董事会层面也没有任何一方能够构成对其的绝对控制。
3、高级管理人员：根据《重整计划》，高级管理人员由润电热力董事会过半数同
意后任免，因此在高级管理人员也没有任何一方能够构成对其的绝对控制。
4、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对控制的判定如下：
“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能
够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
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母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司
能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
润电热力第一大股东润电工程参与盛京能源等 12 家公司重整目的不是为了获取控
制权，重整后的润电热力是润电工程的非并表参股企业。润电热力本着兼顾各相关利益
方的原则，对润电热力按照法人治理结构与其他各方共同参与经营管理。重整后润电工
程对润电热力持股比例为 40.00%，未超过 50.00%；同时润电热力董事会设置 9 名董事，
其中润电工程推荐 4 名，董事会席位未过半数。由于上市公司惠天热电主要供暖区域在
沈阳市，盛京资产作为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属控股企业同时作为
润电热力第二大股东，将代表沈阳市为上市公司后续发展提供有效支持，并实质参与上
市公司经营。综上，润电工程对润电热力的重大投资、生产经营等均不能单方面直接决
定，润电工程对润电热力不具有控制权。
综上，润电热力无控股股东及实际控制人。
四、关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
的主要情况的核查
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的主要情况
截至本核查意见签署之日，润电热力无子公司。根据经法院裁定的《重整计划》，
《重整计划》执行完毕后，除持有惠天热电股权外，润电热力将持有 5 家公司股权，具
体如下：
序号 名称 持股比例 主要业务
1 盛京能源 100.00% 三供一业
2 沈阳惠涌供热有限责任公司 100.00% 供暖业务
3 沈阳圣达热力供暖有限责任公司 100.00% 供暖业务
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4 沈阳沈东热电有限公司 100.00% 供暖业务
5 沈阳惠盛供热有限责任公司 100.00% 供暖业务
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控核心企业和核心业务的主要情
况
截至本核查意见签署之日，润电热力控股股东为盛京能源，《重整计划》执行完毕
后，润电热力无控股股东及实际控制人。
五、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况的核查
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5.00%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况。
（二）信息披露义务人控股股东持有、控制其他上市公司 5.00%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，润电热力控股股东为盛京能源，《重整计划》
执行完毕后，润电热力无控股股东及实际控制人。信息披露义务人控股股东、实际控制
人不存在持有、控制其他上市公司或金融企业 5.00%以上股份的情况。
六、关于信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的核查
（一）信息披露义务人从事的主要业务
经核查，润电热力成立于 2022 年 7 月 13 日，截至本核查意见签署之日，暂未实际
开展经营。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
经核查，润电热力成立于 2022 年 7 月 13 日，截至本核查意见签署之日，暂未编制
财务数据。
七、关于信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁及诚信记录的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署之日，信息披露义
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务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告
或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁指的是
标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的诉讼或仲裁），不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
八、关于信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，润电热力执行董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地区居
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
留权
执行董事，经理，
吴迪 男 中国 沈阳 无
法定代表人
曹庆华 监事 男 中国 沈阳 无
马永霞 财务负责人 女 中国 沈阳 无
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，截至
本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、关于对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现
代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息披露义务人熟
悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运
作上市公司的管理能力。基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上
市公司的管理能力。
十、本次权益变动后，信息披露义务人对改善上市公司的生产经营情况，提高上
市公司的盈利能力的具体计划
本次权益变动后，信息披露义务人对改善上市公司的生产经营情况，提高上市公司
的盈利能力的具体计划如下：
-11-
润电热力依托华润电力在沈阳投资建设的朱尔屯电厂、马三家电厂为供热主热源，
建设源网一体、辅以大型燃煤锅炉、清洁能源为补充调峰的清洁化热源供热系统，将现
有的供热一级网改造为环状管网，增强供热保障能力，建设包括供热首站、隔压换热站、
热力站和热用户等全对象智慧平台供热系统，实现热电协同发展的供热业务整体提升方
案，降低供热煤耗、热网耗水量、供热电耗及污染物排放量，提升供热效率及经济效益。
与此同时，鉴于上述有关沈阳市清洁能源建设和智慧热网建设事关沈阳市经济社会发
展、民生保障及东北振兴战略的有效实施，市委市政府给予高度重视，并将在供热项目
建设、供热补贴政策方面给予大力扶持。
十一、关于本次权益变动目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“因上市公司原控股股东供暖集团及其母公司盛京能源及其下属部分企业面临经营
困难、资不抵债等问题，2020 年盛京能源及其下属全资子公司供暖集团等十二家公司
被法院裁定进入司法重整程序。在习总书记“一切以人民为中心”的新时代中国特色社
会主义思想的指引下，润电工程与盛京资产作为战略投资者，参与盛京能源供热资产重
整，按照市场化参与的原则，化解其债务危机，支持民生供暖。本次权益变动完成后，
供暖集团不再持有惠天热电股份，润电热力持有惠天热电 159,796,608 股股份，占惠天
热电总股本的 29.99%。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法
规要求相悖，符合我国证券市场的监管原则。
十二、关于权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，润电热力未持有上市公司惠天热电任何股份。供暖集团
直接持有 187,050,118 股惠天热电股份，占惠天热电总股本的 35.10%。根据经法院裁定
的《重整计划》，供暖集团其所持的惠天热电股权将进行如下处置：
持股主体 交易对方 股数 占惠天热电总股本比例 交易方式
供暖集团 润电热力 159,796,608 29.99% 司法扣划
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供暖集团 锦州银行股份有限公司 23,477,927 4.41% 司法扣划
供暖集团 国泰君安证券股份有限公司 3,775,583 0.71% 司法扣划
合计 187,050,118 35.10%
2、本次权益变动后
本次权益变动后，供暖集团不再直接或间接持有惠天热电股份。润电热力将合计持
有惠天热电 159,796,608 股股份，占惠天热电总股本的 29.99%。润电热力成为惠天热电
控股股东，惠天热电实际控制人变更为无实际控制人。
3、本次权益变动方式
根据《重整计划》，盛京能源等 12 家公司重整后，其资产将一分为二，分别重组为
“供热业务平台（即润电热力）”、“信托平台”，由润电热力作为转股及供热业务资产持
有平台，在将相关供热资产注入润电热力后，引入战略投资者润电工程、盛京资产及转
股债权人成为股东，重整执行期间其过渡期股东盛京能源退出。
根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产扣除供暖集团持有的惠天热电 5.11%
股权后剩余部分作价 23.99 亿元和拟在供热业务平台公司留债清偿的债务，按照净资产
注入润电热力，其中包括供暖集团持有的惠天热电 159,796,608 股股份，即惠天热电总
股本的 29.99%股份注入润电热力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权力限制情况的核查
截至 2022 年 6 月 30 日，本次权益变动涉及的供暖集团持有的惠天热电 18,705.01
万股股份中 9,300 万股处于质押状态，占惠天热电总股本的 17.45%，质押起始日为 2016
年 11 月 8 日，质权人为兴业国际信托有限公司，质押用途为盛京能源向质权人申请可
续期信托贷款 3 亿元提供质押担保；7,930 万股转入国泰君安证券股份有限公司客户信
用担保账户，占惠天热电总股本的 14.88%。
截至本核查意见签署之日，上述上市公司股份质押已办理解质押后或已从信用担保
账户转至普通账户，供暖集团持有上市公司 187,050,118 股股份，均为无限售流通股，
且已不存在影响本次权益变动的股份质押、冻结等情况。
-13-
根据经法院裁定的《重整计划》及相关重整计划执行安排，为清偿重整前供暖集团
对债权人锦州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的有财产担保债务，供热
集团将以其持有的惠天热电股份抵偿部分债务，其余债务转移至润电热力并将上市公司
股份作为质押担保物，后续由润电热力在10年内清偿。根据上述安排，润电热力拟按照
《重整计划》将本次权益变动完成后所持的上市公司部分股份质押给锦州银行股份有限
公司、国泰君安证券股份有限公司并计划签订相关质押协议。
除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的惠天热电股份不存
在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的必要授权和批准程序的核
查
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2020 年 10 月 21 日，债权人分别以惠天热电控股股东供暖集团不能清偿到期债务
且明显缺乏清偿能力（或资产不足以清偿全部债务），但具有重整价值为由，向沈阳中
院申请对上述公司进行重整。2020 年 11 月 1 日，沈阳中院裁定受理债权人对上述公司
的重整申请，并于 2020 年 11 月 2 日指定清算组担任管理人。
2021 年 4 月 30 日，盛京能源等十二家公司实质合并重整案第一次债权人会议通过
全国企业破产重整案件信息网召开。债权人会议依法对债权表进行核查，并在会后表决
通过了《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重整案债权人会议召开
及表决方式的议案》、《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司财产管理方案》。
2021 年 11 月 22 日，依据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条及第八十条
规定，盛京能源等十二家公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务，完成了《沈阳
盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划（草案）》，并正式向沈阳市中级人民
法院提交。
2022 年 1 月 25 日，盛京能源等十二家公司实质合并重整案第二次债权人会议暨出
资人组会议召开，表决通过了《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划
（草案）》和《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划草案之出资人权
益调整方案》。
2022 年 3 月 7 日，《关于沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重
-14-
整案》经沈阳市中院作出的民事裁定书（（2020）辽 01 破 11-7 号），依法批准并生效。
2022年8月22日，供暖集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书
（（2020）辽01破11-9号），辽宁省沈阳市中级人民法院就供暖集团持有的惠天热电股票
扣划至润电热力、锦州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的股票数量给予
裁定确认。
2、本次权益变动尚需履行程序
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内外部
批准程序。
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据经法院裁定的《重整计划》及签署的相关投资协议，本次权益变动系信息披露
义务人根据《重整计划》及签署的相关投资协议受让惠天热电股权，交易方式为司法扣
划，不涉及信息披露义务人出资。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序
和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换
资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员
的调整计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行
修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关
法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，上市公司现有员工聘用根据重整计划等文件执行，信息披
露义务人尚无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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十五、本次权益变动对上市公司影响风险的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采
取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露
义务人润电热力承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不在信息披露义务人及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与信息披露义务人及其控制
的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其控制的其他企业共
用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其控制的其他企业兼职和领
取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预上市公司
的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
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5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，润电热力无子公司。根据经法院裁定的《重整计划》，
《重整计划》执行完毕后，除持有惠天热电股权外，润电热力将持有 5 家公司股权，具
体如下：
序号 名称 持股比例 主要业务
1 盛京能源 100.00% 三供一业
2 沈阳惠涌供热有限责任公司 100.00% 供暖业务
3 沈阳圣达热力供暖有限责任公司 100.00% 供暖业务
4 沈阳沈东热电有限公司 100.00% 供暖业务
5 沈阳惠盛供热有限责任公司 100.00% 供暖业务
《重整计划》执行完毕后，上述 5 家公司均与惠天热电构成同业竞争关系，该同业
竞争关系均为本次交易前惠天热电已存在的同业竞争，本次交易未导致惠天热电新增同
业竞争。上述同业竞争主要由供暖行业地域性特征、产业政策及历史形成，后续润电热
力将来通过拆小联大、托管及资产收购、以资抵债逐步解决。
信息披露义务作出承诺如下：
“1、在符合相关法律法规、监管规定的前提下，将来通过拆小联大、托管及资产
收购、以资抵债逐步解决同业竞争。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，
不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
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（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与
上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承
诺：
“1、将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，将严格遵守市场原则，本
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文
件和上市公司的有关规定履行合法程序。”
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人不存在
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计交易金额超过
人民币 5 万元交易之情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董
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事、监事、高级管理人员未进行对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十七、对信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行
为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行
为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
信息披露义务人除聘请财务顾问，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公
司查询结果为准，上市公司将及时公告。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，买
卖上市公司股票的情况
经核查，在核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公
司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
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十九、是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免
对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或
者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二十、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披
露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于沈阳惠天热电股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________ ___________
曾亮 刘二东
投资银行业务负责人：___________
刘国强
内核负责人：__________
丁盛亮
投资银行部门负责人：__________
陈新峰
法定代表人：___________
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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