沈阳惠天热电股份有限公司
                    独立董事2022年度述职报告

    2022年，我们作为沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及
《公司章程》等法律法规的有关要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立
董事在公司经营、投资等重大决策中的作用。现将2022年度履职情况报告如下：

    一、参加会议情况

    2022年度，公司董事会召开正式会议3次、临时会议7次；公司股东大会召
开正式会议1次、临时会议3次。具体出席会议情况如下：
  独立董事   应 出 席董事会   亲自出席       委托出席              参加股东大会
                                                        缺席次数
    姓名          次数          次数           次数                    次数
   梁   杰        10            10                  0      0            4
   范存艳         10            10                  0      0            4
   李   卓        10            10                  0      0            4

    报告期内，我们积极参与公司管理与决策，忠实履行独立董事职责，按时
参加董事会会议，对每一项议案进行认真研讨，审慎行使表决权，为保证董事
会科学决策起到了积极的作用。

    二、参与公司经营决策和管理工作的情况

    报告期内，我们本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极行使
法律法规所赋予的权利。利用参加董事会、股东大会会议等机会，着重了解公
司财务状况、经营情况等相关事项。听取公司管理层对于经营状况和规范运作
方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响。就公司经营管理
情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨。董事会会议召开

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前，对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上明确发表意
见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。

    此外，在日常工作中主动关注和学习上市公司相关法律法规和新政新策，
积极参加监管部门组织的各项培训、学习活动，注重提升自身对重大事项的审
议和决策力以及规范运作的法律意识，始终将保护公司及中小投资者合法权益
作为职责要务。

    三、2022 年度独立董事履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    1.报告期内，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态
度，对公司以供热收费权作质押向关联方沈阳市城市建设投资集团有限公司借
款5亿元的关联交易事项进行了充分了解，审阅了公司拟签定的关联交易协议，
并发表了独立意见，认为公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，合同条款是公允、合理的，不存在损害全体股东利益的情形。公
司关联交易均已按照公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关
法律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。

    2.报告期内，交易所针对公司 2021 年发生的煤炭关联销售与关联应收账
款以及关联委托等关联交易进行了问询。我们作为公司独立董事，就上述关联
交易的必要性、合理性、交易价格的公允性等再次进行了核查，发表了独立意
见，并及时给予了回复及公告。我们认为上述关联交易有其充分的原由和交易
形成的现实背景，有其必要性和合理性，且交易定价较为公允。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严
格控制对外担保风险。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。公司与
关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在关联方违规资金占用
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的情形。

       （三）聘请或更换会计师事务所情况

       报告期内，公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务
审计、内控审计机构，并提交公司股东大会表决通过。我们认为中准会计师事
务所已在证券监管部门按要求进行了备案，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能满足公司年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所符合相关
法津、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和
股东利益的情形。

       （四）内部控制的执行情况

       报告期内，我们对公司内部控制评价报告进行了认真审阅与核实。公司按
照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证公司资
产安全、财务报告的真实、准确、完整。未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。公司内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司的实际情
况。

       （五）利润分配情况

       报告期内，鉴于上年度（2021 年度）净利润、未分配利润为负值,公司年
度分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，公
司基于亏损原因不进行利润分配的情形符合《公司章程》关于利润分配政策的
规定及其他有关上市公司的相关规定。同时公司按照规定切实履行了针对利润
分配方案的审议、披露等程序，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利
益的情况。

       四、年度工作总体评价和建议

       2022年述职年度内，我们作为独立董事：


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    1.未有提议召开董事会的情况；

    2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    5.未有向董事会提请召开临时股东大会。

    2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规的规定和要求，
认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验，
为公司提供科学、合理的决策建议，推动公司健康、稳定发展，切实维护广大
投资者的合法权益。2023年，我们将继续与董事会、监事会和管理层之间保持
良好有效沟通，与之协调工作，切实履行独立董事义务，有效维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

    特此报告。




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（本页无正文，专属惠天热电独立董事2022年度述职报告签署页。）




独立董事： 梁 杰          、范存艳          、李卓



                                           2023年4月23日




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