天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担
                 保情况的专项说明及独立意见


       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及深证证券交易所《主板

监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》，作为公司独立董

事，我们查阅了公司的相关资料，现对控股股东及其关联方占用公司

资金以及公司2018年度对外担保事项发表以下独立意见：

       一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明

       截止2018年12月31日，依据公司所提供及我们所能取得的资料，

未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况发生。

       二、公司2018年度对外担保事项的专项说明

   截至报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情

况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供

担保的情况。

       我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，公司对外担保行

为规范，公司对外担保风险得到严格管控，未发生违规对外担保的事

项。



                              独立董事：冼国明、李莉、樊登义

                                      2019年4月16日
           天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
        关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见


    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法规的相关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、客观的原则，
现对公司2018年度未提出现金利润分配预案事项发表如下独立意见：

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2018
年度实现的母公司净利润 74,388,925.34 元，加上上年年末未分配利
润-59,813,215.74 元，提取法定盈余公积 1,457,570.96 元，减本年
已分配的利润 0 元，期末可供分配的利润为 13,118,138.64 元；以公
司 2018 年 度 合 并 报 表 口 径 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 利 润
36,514,290.46 元，加上上年年末未分配利润 18,270,119.37 元，提
取法定盈余公积 1,457,570.96 元，减本年已分配的利润 0 元，期末
可供分配的利润为 53,326,838.87 元。考虑到公司下一步的投资需求
和计划，按照《公司章程》的有关规定，公司 2018 年度不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    我们认为该分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东
利益的情况，同意将此利润分配方案提交公司 2018 年度股东大会审
议、批准。我们同时提请公司特别关注和尽快解决公司经营发展中的
颈瓶问题，以良好的业绩回报广大投资者。




                                  独立董事：冼国明、李莉、樊登义

                                                2019年4月16日
         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
     关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见


    根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和深交所《主板上市

公司规范运作指引》等规定，作为公司的独立董事，经过对公司内部

控制情况的核查和《公司内部控制自我评价报告》的审阅情况，我们

对公司 2018 年内部控制自我评价情况发表如下意见：

    我们认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结

合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机

构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、

信息披露和重大事项等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进

行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制，公司内部

控制不存在重大缺陷、重要缺陷。公司对内部控制的自我评价报告真

实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管

理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制细节的完善，继续加强

内部控制执行力度以及优化各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、

健康地发展提供有力的保障。




                             独立董事：冼国明、李莉、樊登义

                                        2019年4月16日
         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
关于控股子公司天津海顺与天津教育出版社签订 2019 年度
       委托印刷合作协议暨关联交易的事前认可意见


    作为天津滨海能源发展股份有限公司独立董事，我们对董事

会将审议公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称

“天津海顺”）与公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司

（以下简称“京津文化”）的控股股东天津出版传媒集团有限公

司（以下简称“出版集团”）的全资子公司天津教育出版社有限

公司（以下简称“津教社”）关联交易事项发表如下事前认可意

见：

    鉴于天津海顺于 2017 年 6 月成为公司控股子公司，公司控

股股东京津文化的控股股东出版集团为了履行避免同业竞争的

承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接

出版集团的原印刷业务。

    天津海顺与出版集团全资子公司津教社签订 2019 年度《委

托印刷合作协议》，我们认为，本次签订《委托印刷合作协议》

是出版集团为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做

强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务，本

次关联交易定价原则是：课本计价按照国家核定标准执行，一般

图书计价是由双方按照市场化原则协商确定的，是公允、合理的。

    本次关联交易将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出
版物印刷产业链起到积极作用；同时为上市公司提供新的利润来

源，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情况。




    我们同意将天津海顺与控股股东出版集团关联交易的议案

提交公司九届董事会第二十三次会议审议。




                           独立董事： 冼国明、李莉、樊登义

                                       2019 年 4 月 15 日
         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
关于控股子公司天津海顺与天津教育出版社签订 2019 年度
         委托印刷合作协议暨关联交易的独立意见


    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2019 年 4 月 16 日

以通讯表决方式召开九届二十三次会议，公司共有董事 7 名，出

席会议董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定。会议审议通过了如下议案：

    关于控股子公司天津海顺与天津教育出版社签订 2019 年度

委托印刷合作协议暨关联交易的议案。

    对上述议案我们发表独立意见如下：

    关于决议表决程序。鉴于天津海顺于 2017 年 6 月成为公司

控股子公司，公司控股股东京津文化的控股股东出版集团为了履

行避免同业竞争的承诺；支持上市公司做大做强印刷业务，将由

上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。

    天津海顺与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司

签订了《委托印刷合作协议》。由于天津海顺承接公司控股股东

京津文化的控股股东出版集团控股子公司的印刷业务，构成关联

交易。

    在审议上述关联交易事项时，董事会中关联董事张虹霞女

士、张云峰先生、纪秀荣女士均已回避表决，其他四名非关联董

事一致同意通过了上述关联交易事项，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。

    2、关于交易的公平性。上述关联交易定价原则是公允、合

理的。上述关联交易将对提高上市公司经济效益、打造上市公司

出版物印刷产业链起到积极作用；同时为上市公司提供新的利润

来源，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情况。

    我们同意控股子公司天津海顺与天津教育出版社签订 2019

年度委托印刷合作协议暨关联交易的事项。




                             独立董事： 冼国明、李莉、樊登义

                                           2019 年 4 月 16 日
         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
关于公司与天津市新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同
                暨关联交易的事前认可意见
    作为天津滨海能源发展股份有限公司独立董事，我们对董事会将

审议公司与公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司的控股股

东天津出版传媒集团有限公司的下属单位天津市新华书店（以下简称

“新华书店”）的关联交易事项发表如下事前认可意见：

    我们认为，公司与新华书店签订《房屋（办公楼）租赁合同》，

是基于公司办公场所独立性和后续业务经营开展需要，公司聘请了开

元资产评估有限公司对该租赁房产进行评估，根据评估结果最终确定

了租赁金额，因此租赁价格是合理、公允的。

    我们认为此次关联交易将对提高上市公司经济效益起到积极作

用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情况。



    我们同意将公司与新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同暨

关联交易的议案提交公司九届董事会第二十三次会议审议。




                            独立董事：冼国明、李莉、樊登义
                                            2019 年 4 月 15 日
           天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
关于公司与天津市新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同
                    暨关联交易的独立意见


    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2019 年 4 月 16 日

以通讯表决方式召开九届二十三次会议，公司共有董事 7 名，出

席会议董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定。会议审议通过了如下议案：

       关于公司与天津市新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同暨

关联交易的议案。

    对上述议案我们发表独立意见如下：

       1、关于决议表决程序。

    鉴于公司办公及经营需要，公司与天津市新华书店（以下简

称“新华书店”）签订《房屋（办公楼）租赁合同》，由于新华

书店属于公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司的控股

股东天津出版传媒集团有限公司的下属单位，因此构成了关联交

易。

    在审议本次关联交易事项时，董事会中关联董事张虹霞女

士、张云峰先生、纪秀荣女士均已回避表决，其他四名非关联董

事一致同意通过了本次关联交易事项，符合有关法律、法规和公

司章程的规定。

       2、关于交易的公平性。
    公司聘请了开元资产评估有限公司对该租赁房产进行评估，

根据评估结果最终确定了租赁金额，租赁价格是合理、公允的。

    上述关联交易将对提高上市公司经济效益，符合公司及全体

股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情况。

    我们同意公司与新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同的关

联交易事项。




                         独立董事：冼国明、李莉、樊登义

                                         2019 年 4 月 16 日
            天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
             公司关于部分会计政策变更的独立意见
       天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2019 年 4 月 16 日召开
九届二十三次会议，公司共有董事 7 名，出席会议董事 7 名。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，充分了解和研究了公司提交
的《公司关于部分会计政策变更的议案》，基于独立判断的立场，对
本次会计政策变更事项发表如下独立意见：
       1、公司董事会就审议上述事项召开了董事会九届二十三会议，
会议的审议程序、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。
    2、我们审阅了公司《公司关于部分会计政策变更的议案》，认
为本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关规定，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东权益的情形。
       我们同意关于本次公司会计政策变更的议案，并据此开展相关工
作。
                                  独立董事：冼国明、李莉、樊登义

                                             2019年4月16日