滨海能源：2018年度董事会工作报告2019-04-17
天津滨海能源发展股份有限公司
二Ο一八年度董事会工作报告
2019 年 4 月 16 日
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天津滨海能源发展股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018年是国家“十三五”规划第三年，公司在董事会领导下，得到市、
区有关部门和开发区管委会、出版集团、泰达控股等单位指导帮助与关心
支持，实现年度经营目标。报告期内，公司完成重大资产重组，进一步向
文化企业转型，保持了稳定健康的发展，全面完成了董事会2018年年初确
定的工作任务。现将董事会2018年度工作报告提交本次会议讨论，本报告
还将提交2018年年度股东大会审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2018 年全年实现营业收入营业收入 10.46 亿元；归属于上市公司股东
的净利润 3,651.43 万元，较去年同期增长 274.57%。
（二）公司重大投资情况
1．关于在报告期募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况，也无报告期以前募集资金的使用延
续到报告期内的情况。
2．报告期内公司重大非募集资金投资项目
（1）公司设立二级控股子公司情况
鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于 2017 年
6 月成为公司控股子公司，为便于上市公司更好发展优质印刷业，做大做强
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上市公司印刷产业同时公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司（以
下简称“京津文化”）的控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称
“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，将由上市公司及其控股子
公司逐步承接其原有相关印刷业务，公司控股子公司天津海顺与出版集团
全资子公司天津新华二印刷有限公司及全资子公司天津金彩美术印刷有限
公司于 2018 年 2 月 12 日在天津海顺会议室签订《出资协议书》，共同以
现金出资方式设立公司二级控股子公司天津新华印务有限公司。公司董事
会九届十次会议审议通过该议案。
（2）控股子公司天津海顺固定资产投资项目计划情况
鉴于印刷包装市场竞争日趋严峻，控股子公司天津海顺现有生产设备
已无法满足当前生产要求，需要购置与生产要求相匹配的生产设备。经过
前期充分调研论证和多渠道价格比对，拟购入十台新设备，预计金额 8,784
万元。本次固定资产投资计划将使天津海顺进一步提高生产效率，产值得
到了大幅提升，新设备的投入使用保证产品质量的同时有效的降低了人工
成本，整体提高了公司经济效益，同时新设备更加节能环保，促进了公司
可持续发展，符合全体股东的长远利益。公司于 2018 年 11 月 26 日召开的
九届二十一次会议审议通过该议案。此次固定投资项目预计在 2019 年 6 月
完成。
（三）聘任公司 2018 年度审计机构及审计情况
1、聘任公司 2018 年度审计机构情况
鉴于公司与立信会计师事务所签定的 2017 年度审计合同到期，根据董事
会审计委员会提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2018 年度法定审计单位，年度审计费用 70 万元人民币，包括公司年度财
务报告审计、内部控制审计等。
2018 年 7 月 17 日公司董事会召开九届十七次会议，审议通过了公司
续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度法定审计单位的议案，独立董事
对公司 2018 年续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度法定审计单位的议
案发表了独立意见。
2018 年 8 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准了上述议
案。
2、公司审计情况
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务
报告出具了无保留意见的审计报告，同时为公司 2018 年度的内部控制评价
报告出具了无保留意见的审计报告。
二、公司治理情况
按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司治
理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和
以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期
内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性。
公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照《股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定所要求的程序执行，严格内幕信息管理
和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，
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不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文
件的要求相符。
1、根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公
司发展实际，全面开展了内部控制建设。重大资产重组完成后，公司将进
一步强化对各项业务的管理和控制，提高工作效率和效果。
2、公司董事会严格按照深交所《股票上市规则》的规定和要求，在认真
做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重
点关注事项的信息披露工作，本报告期公司董事会共发布各类公告 141 项。
3、在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的
质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。本报告期，公司按照《投资
者关系管理工作规划》，进一步提升对广大投资者服务的水平，走访投资
者，与投资者进行有效沟通，听取中小投资者相关建议，改善了公司的资
本市场形象。
本报告期，公司按照《投资者关系管理工作规划》，进一步提升对广大
投资者服务的水平，在重大资产重组有关事项前后，及时与投资者进行有
效沟通，听取中小投资者相关建议，公司及时答复了在深交所互动易平台
上投资者提出的各种问题。
4、公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董
事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公
司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事
则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司
财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使
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公司董事会的决策更加科学有效。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2018年6月8日，公司召开董事会九届十六次会议，审议通过了提名
公司第九届董事会相关董事候选人的议案。
因工作原因，公司董事高扬先生于2018年5月15日向董事会提交了书面
辞职报告，申请辞去公司第九届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。
至此，高扬先生在本公司已不担任任何职务。根据《公司章程》的有关规
定，经公司控股股东天津京津文化传媒有限公司推荐，并经公司董事会提
名委员会审核同意，提名张云峰先生为第九届董事会董事候选人，任期自
2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
因工作需要，公司董事崔雪松先生于2018年6月8日向董事会提交了书
面辞职报告，申请辞去公司第九届董事会董事及董事会提名委员会委员职
务。至此，崔雪松先生在本公司已不担任任何职务。根据《公司章程》的
有关规定，经公司股东天津泰达投资控股有限公司推荐，并经公司董事会
提名委员会审核同意，提名王龙先生为第九届董事会董事候选人，任期自
2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
2、2018年6月8日，公司召开监事会九届九次会议，审议通过了关于提
名第九届监事会监事候选人的议案。
因工作需要，公司监事会主席张云峰先生于2018年6月8日向监事会提
交了书面辞职报告，申请辞去公司第九届监事会主席及监事职务。根据《公
司章程》的有关规定，经股东泰达控股推荐，同意提名李玉鹏先生为公司
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第九届监事会监事候选人，任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通
过之日起至第九届监事会届满。
因工作需要，杜明先生于2018年6月8日向监事会提出书面申请，申请
辞去公司第九届监事会职工监事职务，周桥女士经公司职工代表大会选举，
作为职工监事出任公司第九届监事会监事。
3、2018年7月17日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关
于推选代理董事长的议案》。
鉴于董事长肖占鹏先生因工作原因于2018年7月17日辞去公司第九届
董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会薪酬与考核委员会
委员、董事会提名委员会委员职务，经公司董事共同推举董事张虹霞女士
担任代理董事长，代为履行董事长职责，直至选举新任董事长为止。
4、2018年8月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过：
（1）以累计投票方式选举张云峰先生、王龙先生为公司第九届董事会
董事。
（2）选举李玉鹏先生为公司第九届监事会监事。
5、2018年8月30日，公司召开监事会九届十一次会议，选举魏英发先
生为公司监事会主席。
6、2018年10月23日，公司董事会收到公司副总经理沈志刚先生、张景
喆先生、王凯先生，董事会秘书郭锐先生、证券事务代表张向东先生、内
审部负责人王雁女士的书面辞职报告。鉴于公司已将全资子公司天津泰达
能源发展有限责任公司全部股权转让给天津泰达热电有限公司，已于2018
年10月18日完成股权变更的工商手续，至此热电资产全部置出上市公司。
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因工作需要，沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生申请辞去公司副总经理
的职务，郭锐先生申请辞去董事会秘书职务；张向东先生申请辞去证券事
务代表职务、王雁女士申请辞去内审部负责人职务，上述辞职报告自2018
年10月23日送达公司董事会时生效。沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生、
张向东先生、王雁女士辞去上市公司的相关职务后，在上市公司已不担任
任何职务；郭锐先生辞去董事会秘书职务后仍担任上市公司董事职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在聘任新董
事会秘书前，暂由公司副总经理魏伟先生代行董事会秘书职责，公司将按
照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，聘任新的董事会秘书。
（二）报告期内董事会召开会议情况
报告期内公司董事会共召开 14 次会议，其中现场方式 1 次、通讯方式
13 次，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会战略委员会履职情况
（一）公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会实施细则》
有关规定，研究、审核如下事项：
审核了公司2017年工作总结、2018年工作安排、2018年经营计划，并
提出相关意见和建议。
（二）公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审
计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员
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会完成的主要工作包括：
1. 2017年的年报审计工作
在审计会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情
况，与审计会计师商定了年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟
通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内完成。
2. 会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
3.内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业
指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助
公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力地推进了内部控制建
设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，根据公司2017年度主要财务指标和经营目标完成情况，结
合公司2017年经营的实际情况，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员
的薪酬和绩效完成情况，同意公司按照2017年薪酬计划执行；同时研究讨
论了公司2018年经营目标考核方案。
（四）公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会实施
细则》规定，对董事会人选进行审查，提交了审核意见。
（四）独立董事履行职责情况
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所有独立董事均按时亲自出席公司召开的股东大会和董事会会议，充
分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。
1．报告期内独立董事出席董事会议的情况
应参加 现场 以通讯 亲自出 是否连续
独立董 委托出 缺席
董事会 出席 方式参 席 两次未参
事姓名 席（次） （次）
次数 次数 加次数 （次） 加会议
李莉 14 1 13 14 0 0 否
冼国明 14 1 13 14 0 0 否
樊登义 14 1 13 14 0 0 否
2．报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异
议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
1．报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公
司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会
决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
2．公司 2017 年年度利润分配方案执行情况。经公司 2017 年年度股东
大会的决议，由于公司资产负债率较高的现状及公司因现金短缺向股东借
款、投资项目较多的情况，按照《公司章程》的有关规定，公司 2017 年度
不进行利润分配，也不进行转增股本。
四、对公司未来展望及 2019 年的工作思路
（一）公司基本情况
经过公司和控股股东积极资本运作，2015年9月公司控股股东由天津泰
达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股“）变更为天津京津文化传媒
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发展有限公司（以下简称“京津文化”），实际控制人变更为天津出版传
媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）；2016年12月、2017年1月经董
事会八届二十五会议、公司2017年第一次临时股东大会审议通过了公司收
购天津海顺部分股权及增资的议案，从而为从主营业务层面进入文化传媒
等新兴产业和领域奠定了基础，公司目前处于新的战略发展机遇期，但也
面临相关挑战，公司的发展机遇与压力并存。
报告期内公司主营业务之一文化传媒、印刷行业。
天津海顺印业包装有限公司：印刷业是文化产业的主要载体实现形式
之一，同时也是我国国民经济重要产业之一。目前，我国印刷业市场集中
度极低，市场整合空间巨大，长期以加工工业为市场定位的印刷产业面临
着转型升级和重新定位，印刷产业必须对接现代服务业、对接文化产业，
必须通过跨行业发展延伸产业链，通过主动寻找市场需求，挖掘市场的潜
在需求争取更大的发展机遇。现代印刷业需求的不断变化，使绿色印刷和
互联网印刷应运而生，并快速成为我国印刷业的主要发展方向。基于此，
在未来的发展中，天津海顺将充分利用彩色包装盒印刷、书刊印刷业务优
势，以印刷产业为核心，整合多年行业资源，凭借行业发展的前瞻眼光，
增强企业的竞争能力；利用精湛的专业服务，提高抗风险能力，做大做强
品牌。
天津羲和拍卖有限公司:羲和拍卖自成立以来，一直在积极探索适合自
身发展的经营模式，开展向藏家征集作品，运作拍卖活动的经营。目前，
收藏界已日趋专业化，藏家对于藏品的关注点已由个人爱好上升为专业认
知，而羲和拍卖通过团队的学术化运作，可以将优秀的、具有巨大潜力的
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“生货”推向市场。作为刚刚成立不久的中小型拍卖公司，羲和拍卖在未
来要更加注重绘画领域细分市场，尤其是近现代书画市场的开发。
天津新华印务有限公司：2018年2月12日，天津海顺与出版集团下属企
业天津新华二印刷有限公司及天津金彩美术印刷有限公司共同签订《出资
协议书》，三方以现金出资方式设立上市公司二级控股子公司天津新华印
务有限公司，公司注册资本金2800万元，其中天津海顺出资1428万（占比
51%），新华二印出资686万（占比24.5%），金彩美术出资686万（占比24.5%）。
新华印务的设立，有助于上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务，打造
上市公司出版物印刷产业链，同时有助于出版集团履行有关避免同业竞争
的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务板块，为上市公司提供新的利润
来源，符合公司及全体股东的利益。
报告期内公司另一主营业务为生产销售热力、电力产品，是天津开发
区（东区）唯一热力能源供应商。截止本报告期末，此主营业务已随热电
资产股权转让置出公司。
天津泰达能源发展有限责任公司：主营业务为生产销售热力、电力产
品，是天津开发区（东区）唯一热力能源供应商。近年来，我国经济发展
进入新常态，结构调整步伐加快，经济增速从高速换档为中高速。高耗能
产业受到调控，热力产品需求增速放缓，总体供需水平处于相对稳定阶段，
需要提升设备技术水平和管理能力，不断开源节流、节能降耗，向智慧供
热、稳定运行、清洁生产要效益。由于国家环保指标水平不断提高，环保
投入逐年加大，设备提标改造和煤改燃项目有序开展，保证了环保达标排
放，根据环保发展趋势清洁能源将是未来发展趋势。经过近年生产经营经
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验和专业人才的积累，主要设备均处于良好状态，经营管理和生产运行有
序开展，热电能源业务将继续保持稳定经营态势。
公司于2018年10月18日完成重大资产重组，将所持泰达能源100%股权
出让给天津泰达热电有限公司，公司不再经营热电业务。从而公司转型进
入文化传媒、印刷业等新产业和领域，获得良好发展机遇：一是文化传媒
产业正处于国家经济增长及消费升级、发展迅速的阶段，“十三五”期间
国家将大力推进文化创新，推动文化产业结构优化升级，并给予各种鼓励、
优惠政策，公司现进入的文化传媒领域，正面临着良好历史性发展机遇；
二是党和国家有关政策更加明确，加速产业转型，互联网教育成为教育产
业化重要方式和手段，正在快速发展。“互联网+”教育模式是实现国家教
育信息化目标的基础，网络教育行业迎来重大发展机遇；三是资本市场的
改革力度，更有利于公司利用控股股东的行业地位和区域优势、资源加快
公司发展，为公司做大、做强提供了难得的战略机遇。
同时公司在转型过程中也面临着很大挑战：
1、随着公司资本运作的开展，公司进入文化传媒、印刷业等产业，但
复合型人才、创新型人才的短缺，可能会形成公司发展瓶颈、影响公司发
展速度；
2、公司正处于主营业务转型期，需要进一步加强对新兴行业的知识、
观念、管理方式学习和更新、做到与时俱进，使公司快速健康发展。
（二）公司发展战略
以经济效益为核心、以资本运作和战略联盟为主要手段，同时通过定
向增发、资产重组、并购等方式，在进入国家政策鼓励扶持的文化传媒、
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印刷业等产业领域的同时，加快进入覆盖高等教育、普通教育、职业教育
的教育产业领域，及互联网出版、互联网教育等新兴文化传媒产业领域，
以获得新的利润增长点，占据战略发展方向，逐步实现公司做大、做强，
努力实现股东价值和社会责任的和谐统一。
（三）公司2019年工作计划
2019年，公司将继续抢抓文化传媒行业发展历史机遇，深入贯彻落实
党的十九大精神，坚持“尽责为本、协同致远”的企业精神，以“强基础、
促整合、谋发展”为主线，努力推进企业的改革和发展，促进结构整合优
化、转型升级，给企业发展提供强劲动能，提升企业发展质量和效益。同
时加强内外部沟通协作，突出“创新协同”效应，主动适应新常态，扎实
开展各项工作，达成公司在2018年盈利的基础上持续盈利的目标。
为确保实现2019年工作目标，公司将采取以下措施：
第一，全面加强党的建设，引领企业健康和谐发展
深入学习党的十九大和十九届二中、三中全会精神，强化党建工作，
继续按照2017年11月《天津滨海能源发展有限公司关于将党建工作纳入公
司章程的工作方案》及修改后公司章程的要求，扎实开展党组织建设，突
出党对企业发展的引领作用，以党建工作指导企业工作，以学习习近平新
时代中国特色社会主义思想为引领，及时跟进学习习近平最新重要讲话精
神，巩固深化习近平总书记在津考察期间的讲话精神，引领企业发展，深
入贯彻执行加强党的建设总要求，落实全面从严治党主体责任，创新企业
高质量发展；切实增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”，坚定不移推进和践行国有企业改革，解放思想，完善管理架构，规
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范决策程序，加强风险防控，健全激励约束机制，提高国有资本运营质量
和效率。
第二、继续贯彻落实公司战略发展规划
公司将稳步推进天津海顺印业包装有限公司相关工作良性运行，进一
步加强对并购企业的管理，在做好内控体系建设及财务规范管理的同时，
充分利用资本手段对天津海顺进一步做大做强给予有力支持，加快释放产
能，利用二级子公司新华印务成立后形成的新战略布局，打造天津海顺与
新华印务之间的良性互动，形成错位经营和优势互补。
第三、加大资本运作和新业务开展力度，促进公司稳健发展
加大资本运作的力度，充分发挥上市公司的优势和投融资平台作用，
积极寻找与出版、传媒、文化、教育等产业相关的优质资产和并购标的资
源，将目光瞄准出版教育、互联网技术、影视开发等领域，深研发展特点
及未来需求，加大收购优质资产的力度和推进再融资相关工作，力争在资
本运作上有新突破，提升公司发展速度和质量，努力做大做强。
第四，加强公司治理和内部控制建设，确保重大事项和日常经营的规
范运作
1、根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求，制订、
修订相关内控制度，继续调整和完善公司内控体系，加强上市公司高管培
训，不断提高董事、监事、高管人员规范运作意识和履职能力，进一步提
升公司治理水平。
2、认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成各项
重大信息的披露工作。按照监管部门的有关规定及公司《内幕信息知情人
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登记管理制度》等内控制度严格管理内幕信息，促进股票公平交易。
3、深入落实公司《投资者关系管理工作规划》，继续提升对广大投资
者服务的水平，继续通过多种方式与投资者进行有效沟通，进一步深入公
平对待所有股东，维护投资者的合法权益。
4、持续提升管理的流程化、标准化和信息化水平，实现流程、制度与
信息系统的有机融合，坚持改革与创新，不断提高公司的规范化管理能力，
做好并购期企业内部管理工作。
五、其他需要报告的情况
（一）诉讼或仲裁事项
报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（二）公司因重大资产重组停牌及其进展情况
1、因重大资产重组停牌事项：2017年9月30日披露《关于重大事项停牌
的公告》，鉴于公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2017年10月9日开市起停牌。2017年10月16日披露《关于重大资
产重组的停牌公告》，转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年10月21
日、10月28日、11月4日披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》；
11月9日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；11月
16日、11月23日披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》；11
月29日披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》、《重
大资产出售预案》等15个文件；12月6日披露《关于重大资产重组事项进展
暨继续停牌公告》；12月13日、12月20日、12月27日、2018年1月3日、2018
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年1月10日披露《延期回复深交所重组问询函暨继续停牌公告》；1月15日
披露《公司关于深圳证券交易所〈关于对天津滨海能源发展股份有限公司
的重组问询函〉的回复》、《公司重大资产出售预案（修订稿）》、《关
于公司股票复牌提示性公告》等8个文件；1月30日披露《关于公开挂牌转
让天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的公告》；3月1日披露《重大
资产重组进展公告》；3月10日、4月9日、4月14日披露《关于公开挂牌转
让天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的公告》。
2、重大资产重组进展情况：
2017年11月27日，公司召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》及其他与本
次重大资产出售相关的议案。2017年11月29日，公司对外披露了《关于重
大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》、本次重大资产重组的董事
会、监事会决议以及《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》
等相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>
实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通
车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产出
售相关文件进行了事后审核。2017年12月6日，公司收到深圳证券交易所公
司管理部《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函》（非许
可类重组问询函[2017]第27号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问
询函》后，公司立即组织中介机构及相关各方对重组问询函所涉问题进行
逐项落实和回复，由于重组问询函中的部分事项及数据尚待进一步核实、
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补充和完善，工作量较大，为保护全体股东合法权益，公司向深圳证券交
易所申请延期回复问询函。经公司会同相关中介机构针对《问询函》中提
出的问题和要求逐项进行落实与回复，于2018年1月12日提交对《问询函》
的回复，1月15日，披露《重大资产出售预案（修订稿）》及相关公告并复
牌。
2018年1月16日，公司董事会召开9届8次会议，审议通过《关于批准本次
重大资产重组出售审计报告、评估报告的议案》、《关于公司本次重大资
产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》、《关于聘请天津
产权交易中心经纪会员的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》。
经公司委托天津文化产权交易所有限公司向天津产权交易中心提交申请
并经审核通过，公司分别于2018年1月29日至2018年2月28日及2018年3月9
日至2018年4月8日在天津产权交易中心公开预披露及正式披露转让泰达能
源100%股权事项。
挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让
资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条
件的意向受让方，即天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”），
拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，
向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受
让条件的审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
泰达热电与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。2018年5月2日，
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公司召开董事会九届十四次会议、监事会九届八次会议审议通过了《天津
滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等
议案，5月4日对外披露。5月10日深圳证券交易所出具的《关于对天津滨海
能源发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第8
号），5月17日，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回
复。5月18日，对外披露《公司关于深圳证券交易所<关于对天津滨海能源
发展股份有限公司的重组问询函>的回复》、《公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。6月14日，公司召开2017年年
度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案，6月15日对外披露。9月
26日，对外披露《关于完成重大资产重组全部审批程序的公告》，经国家
市场监督管理总局审查，决定对泰达热电收购天津泰达能源发展有限责任
公司股权案不予禁止，泰达热电可以实施经营者集中。至此，公司已完成
重大资产重组全部审批程序。
2018年10月18日，泰达能源已就本次交易完成工商变更登记手续，并取
得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述变更
登记完成后，公司不再持有泰达能源股权，天津泰达热电有限公司持有泰
达能源100%股权。
2018年10月24日，公司对外披露《关于重大资产出售暨关联交易之标的
资产过户完成的公告》、《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》、
《关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项的公告》等文件，公司重大
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资产重组相关事项已基本完成。
（三）公司控股股东股权结构发生变更的情况
2018年12月18日，公司收到控股股东京津文化发来的通知，京津文化的
股权结构发生变更，已完成工商登记变更工作。北京国际信托有限公司（以
下简称“北京信托”）、天津天域资产管理有限公司（以下简称“天津天
域”）签署了《股权转让协议》，北京信托将其在京津文化中持有的49%的
股份（出资额73,500,000元）转让给天津天域。
股权变更前，京津文化注册资本为150,000,000元，出版集团持有京津文
化51%股权，为京津文化控股股东，天津市文改办持有出版集团100%股权，
为出版集团控股股东，实际控制人。北京信托持有京津文化49%股权 ，本
次股权变更后，京津文化注册资本不变，出版集团仍持有京津文化51%股权，
为京津文化控股股东，天津天域持有京津文化49%股权。天津天域系出版集
团的全资子公司，由此京津文化变更为出版集团全资子公司
本次京津文化股权结构变更后，公司的控股股东和实际控制人未发生变
化，公司的控股股东仍为京津文化、实际控制人仍为天津市文化体制改革
和发展工作领导小组办公室。本次京津文化股权变更不会导致公司主要业
务结构发生变化，对公司的正常经营活动不构成实质性影响。
（四）控股股东股份变动情况
截至报告期末，公司限售股股份未发生变化，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司限售股数量为 426,200 股，占总股本 0.19%。
截至 2018 年 12 月 31 日，控股股东京津文化和第二大股东泰达控股持
有本公司股份没有发生变化。控股股东京津文化持有公司 55,536,885 股，
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占本公司总股本的 25%。泰达控股持有本公司股份 27,314,108 股，占公司
股份总额的 12.30%。
（五）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、
行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 16 日
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