滨海能源:独立董事关于公司控股子公司天津海顺与出版集团下属企业签订《委托印刷协议》暨关联交易事项的事前认可意见2019-05-23
天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于公司控股子
公司天津海顺与出版集团下属企业签订《委托印刷协议》暨
关联交易事项的事前认可意见
作为天津滨海能源发展股份有限公司独立董事,我们对董事
会将审议公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司(以下简称
“天津海顺”)与公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司
的控股股东天津出版传媒集团有限公司(以下简称“出版集团”)
下属企业签订《委托印刷合作协议》的关联交易事项发表如下事
前认可意见:
鉴于天津海顺于 2017 年 6 月成为公司控股子公司,出版集
团为了履行避免同业竞争的承诺,支持上市公司做大做强印刷业
务,将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。天津海顺将
与出版集团全资子公司天津人民美术出版社有限公司(以下简称
“天津人美”)、全资三级子公司天津人美文化传播有限公司(以
下简称“人美文传”)、全资子公司百花文艺出版社(天津)有限
公司(以下简称“百花文艺”)、下属单位天津市新华书店业务开
发部、全资子公司天津人民出版社有限公司(以下简称“天津人
民”)、全资子公司天津古籍出版社有限公司(以下简称“天津古
籍”)、全资子公司天津科学技术出版社有限公司(以下简称“天
津科技”)签订《委托印刷合作协议》,我们认为,本次签订的《委
托印刷合作协议》是出版集团为了履行避免同业竞争的承诺,支
持上市公司做大做强印刷业务,将由上市公司逐步承接出版集团
的原印刷业务。本次关联交易定价原则是:课本计价按照国家核
定标准执行,一般图书计价是由双方按照市场化原则协商确定
的,是公允、合理的。本次签订《委托印刷合作协议》将对提高
上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作
用;同时为上市公司提供新的利润来源,符合公司及全体股东的
利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意将天津海顺与天津人美、人美文传、百花文艺、天
津市新华书店业务开发部、天津人民、天津古籍、天津科技签订
《委托印刷合作协议》的议案提交公司九届董事会二十五次会议
审议。
独立董事: 冼国明、李莉、樊登义
2019 年 5 月 17 日
天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于公司控股子
公司天津海顺与出版集团下属企业签订《委托印刷协议》暨
关联交易事项的独立意见
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2019 年 5 月 20 日
以通讯表决方式召开九届二十五次会议,公司共有董事 7 名,出
席会议董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议审议通过了如下议案:
审议通过了公司控股子公司天津海顺与出版集团下属企业签订
《委托印刷协议》暨关联交易的议案。
对上述议案我们发表独立意见如下:
1、关于决议表决程序。鉴于天津海顺印业包装有限公司(以
下简称“天津海顺”)于 2017 年 6 月成为公司控股子公司,公司
控股股东天津京津文化传媒发展有限公司的控股股东天津出版
传媒集团有限公司(以下简称“出版集团”)为了履行避免同业
竞争的承诺;支持上市公司做大做强印刷业务,将由上市公司逐
步承接出版集团的原印刷业务,天津海顺将与出版集团全资子公
司天津人民美术出版社有限公司(以下简称“天津人美”)、全资
三级子公司天津人美文化传播有限公司(以下简称“人美文传”)、
全资子公司百花文艺出版社(天津)有限公司(以下简称“百花
文艺”)、下属单位天津市新华书店业务开发部、全资子公司天津
人民出版社有限公司(以下简称“天津人民”)、全资子公司天津
古籍出版社有限公司(以下简称“天津古籍”)、全资子公司天津
科学技术出版社有限公司(以下简称“天津科技”)签订《委托
印刷合作协议》。由于天津海顺和出版集团下属企业均属出版集
团控制,构成关联交易。在审议上述关联交易事项时,董事会中
关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士均已回避表决,
其他四名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项,符合有
关法律、法规和公司章程的规定。
2、关于交易的公平性。本次关联交易定价原则是:课本计
价按照国家核定标准执行,一般图书计价是由双方按照市场化原
则协商确定的,因此是公允、合理的。本次签订《委托印刷合作
协议》将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产
业链起到积极作用;同时为上市公司提供新的利润来源,不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形,符合公司及全体股东利益
最大化原则。
我们同意天津海顺与天津人美、人美文传、百花文艺、天津
市新华书店业务开发部、天津人民、天津古籍、天津科技签订《委
托印刷合作协议》的关联交易事项,并据此开展相关交易。
独立董事: 冼国明、李莉、樊登义
2019 年 5 月 20 日