安信证券股份有限公司

                  关于天津滨海能源发展股份有限公司

                    关联交易事项的专项核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津滨海能源发
展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）2017 年重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件
的要求，在持续督导期内，对公司关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意
见如下：

  一、关联交易概述

    （一）与新华二印、金彩美术的关联交易
    为保证上市公司对控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）
的控制权，公司拟与天津新华二印刷有限公司（以下简称“新华二印”）及天津

金彩美术印刷有限公司（以下简称“金彩美术”）签署《表决权委托协议》，新华
二印、金彩美术拟将其所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托
上市公司行使。表决权委托完成后，上市公司将拥有新华印务 51%股权对应的表
决权。
    （二）与新华书店开发部的关联交易

    新华印务拟与天津市新华书店业务开发部（以下简称“新华书店开发部”）
签订《委托印刷合作协议》，合计约定印刷业务额度 123.09 万元。
    上述交易均构成关联交易。

  二、关联方及关联关系

    （一）关联方介绍
    1．新华二印
    注册资本：1,994.21 万元；
                                    1
    统一社会信用代码：911201031032923097；
    股东情况：天津出版总社持股 94.99%，天津统编教材出版有限公司持股
5.01%；

    经营范围：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；铸
刻字；普通货运；房屋租赁。（国家有专项、专营规定的按国家规定办理）（涉及
行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）。
    2．金彩美术
    注册资本：3,567.93 万元；

    统一社会信用代码：911201031032931761；
    股东情况：天津出版总社持股 100%；
    经营范围：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；广
告业务；普通货运。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的
经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）。

    3．新华书店开发部
    注册资本：22.60 万元；
    统一社会信用代码：91120101401212012C；
    股东情况：天津市新华书店持股 100%；
    经营范围：图书、文教用品批发兼零售；激光照排；房屋租赁。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）与公司关联关系
    天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司 25%股
权，为公司控股股东；天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）直
接持有京津文化 51%股权，并通过天津天域资产管理有限公司间接持有京津文化

剩余 49%股权，为京津文化控股股东。
    1．新华二印
    新华二印控股股东天津出版总社系由出版集团举办，新华二印少数股东天津
统编教材出版有限公司系出版集团的全资子公司。
    2．金彩美术

    金彩美术系出版集团举办的天津出版总社的全资子公司。

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     3．新华书店开发部
     天津市新华书店持有新华书店开发部 100%股权，出版集团履行对天津市新
华书店的管理职责。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述法人主体为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。

  三、关联交易的定价政策及依据

     1．与新华二印、金彩美术的关联交易
     上市公司拟与新华二印、金彩美术签署的《表决权委托协议》不涉及交易金
额。
     2．与新华书店开发部关联交易
     新华印务与新华书店开发部拟签订的《委托印刷合作协议》定价情况如下：

序号           产品名称              数量（本）    单价（元）     合计金额（万元）

 1     发现与探索三年级上册              121,080           1.98             23.97

 2     发现与探索四年级上册              118,390           1.98             23.44

 3     发现与探索五年级上册              113,770           1.98             22.53

 4     发现与探索六年级上册              112,360           2.33             26.18

 5     习字与书法一年级上册              137,800           1.00             13.78

 6     习字与书法二年级上册              131,920           1.00             13.19

                              总计                                         123.09


     上述表决权委托不涉及交易金额；课本计价系参考国家核定标准，双方按照

市场化原则协商确定。
     综上，本次关联交易涉及的定价系参考国家核定标准，根据市场化协商确定，
具有公允性。

  四、关联交易目的及对上市公司影响

     与新华二印、金彩美术的关联交易主要系新华印务引入新股东后，为保证上
市公司对其的控制权不变所发生。
     与新华书店开发部的关联交易主要系公司于 2017 年 6 月完成对天津海顺的
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收购，出版集团作出了避免同业竞争的承诺。现出版集团为履行相关承诺，由上
市公司逐步承接出版集团的印刷业务，既有效避免了一定的同业竞争，同时提高
了上市公司经济效益。

    本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，
未影响公司独立性。

  五、公司内部决策程序及信息披露情况

    上述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，关联董
事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易无
需提交股东大会审议。
    公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，上述关联交易的内部决策程序
及信息披露情况符合相关法律法规要求。

  六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，滨海能源本次关联交易已经董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必

要的法律程序，符合相关法规要求；本次关联交易符合上市公司未来发展规划，
与新华二印及金彩美术的关联交易确保了上市公司对控股子公司的持续控制，与
新华书店开发部的关联交易可以在一定程度上减少同业竞争；关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响上市公
司独立性；本次交易无需提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                       何   畏                      郭翔宇




                                                 安信证券股份有限公司


                                                  2019 年 12 月 30 日




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