证券代码：000695         证券简称：滨海能源         公告编号：2021-044



              天津滨海能源发展股份有限公司
       关于控股股东签署股份转让协议暨控制权
                   拟发生变更的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
    1、2021 年 10 月 28 日，旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控
股”）与天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“目标公司”）控股股东天津京津文化传媒发展有限公司（以
下简称“京津文化”）签署了《股份转让协议》，京津文化拟向旭阳控
股转让其持有的 44,429,508 股股份（占截至本公告日上市公司股权
比例 20.00%），总价款为人民币 600,000,000 元，折合每股价格为人
民 币 13.50 元 。 若 本 次 交 易 完 成 ， 旭 阳 控 股 将 实 际 控 制 公 司
44,429,508 股股份（占截至本公告日上市公司股权比例 20.00%），上
市公司控股股东将变更为旭阳控股，实际控制人将变更为杨雪岗先生；
    2、本次交易的实施尚需取得天津市文化体制改革和发展工作领
导小组办公室的批复，通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的
反垄断审查以及获得深圳证券交易所的合规确认，目前相关方正在为
履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及
通过审批的时间存在一定的不确定性；
    4、截至本公告日，京津文化所持公司的股份中有 27,768,442 股
仍处于质押状态，占公司总股本的 12.50%，如所涉及质押股份未及
时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性；
    5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将
按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    2021 年 10 月 28 日，公司控股股东京津文化与旭阳控股签署了
《股份转让协议》（以下简称“本协议”），京津文化拟将其持有的
44,429,508 股股份（占截至本公告日上市公司股权比例 20.00%）转
让给旭阳控股，转让总价款为人民币 600,000,000 元。
    本次权益变动前，旭阳控股未直接或间接持有滨海能源股份。
    本次权益变动完成后，旭阳控股将持有公司 44,429,508 股股份，
占公司总股本的 20%，并成为公司控股股东。

    二、交易双方的基本情况

    （一）转让方基本情况
    企业名称：天津京津文化传媒发展有限公司
    统一社会信用代码：911200003003182561
    类型：有限责任公司
    地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路 6
号 301
    注册资本：15,000 万元人民币
    法定代表人：吴畏
    成立日期：2014 年 6 月 3 日
    营业期限：2014 年 6 月 3 日至 2044 年 6 月 2 日
    经营范围：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；
电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    持股情况：截至本公告日，京津文化持有上市公司 55,536,885
股股份，占截至本公告日上市公司总股本的 25.00%。
    （二）受让方基本情况
    企业名称：旭阳控股有限公司
    统一社会信用代码：911101067655030132
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
    注册资本：100,000 万元人民币
    法定代表人：杨雪岗
    成立日期：2004 年 8 月 4 日
    营业期限：2004 年 8 月 4 日至 2024 年 8 月 3 日
    经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦
炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机
软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
    旭阳控股股权结构如下图所示：

                         杨雪岗             路小梅

                        99%                      1%




                              旭阳控股有限公司


    旭阳控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。若本
次交易完成，上市公司控股股东将变更为旭阳控股，实际控制人将变
更为杨雪岗先生。旭阳控股本次收购的资金来源为自有资金。

    三、股份转让协议主要内容

    转让方：天津京津文化传媒发展有限公司
    受让方：旭阳控股有限公司
    （一）标的股份
    标的股份为京津文化持有的目标公司滨海能源 44,429,508 股股
份（占滨海能源总股本的 20%）。
    （二）转让价款及支付安排
    本次股份转让的每股转让价格为 13.50 元，转让总价款为 6 亿元。
    受让方已支付的人民币 1.8 亿元（大写壹亿捌仟万元）交易保证
金，本协议生效后交易保证金（不计利息）自动转化为股份转让价款
的一部分。
    本次股份转让签署的本协议自获得市文改办审核批准之日起 5
个工作日内，受让方一次性全部付清剩余股份转让款，即人民币 4.2
亿元（大写肆亿贰仟万元）。
    双方同意于完成全部结算且天津文化产权交易所出具产权交易
鉴证书后，将受让方汇入天津文化产权交易所专用结算账户的转让价
款全部划转至转让方指定收款账户。
    （三）协议生效条件
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，在本次股份转让获得市文改办批准后生效。
    （四）标的股份的交割条件
    在转让方收到全部股权转让价款后 5 个工作日内，办理完毕全部
交割手续（包括但不限于双方应向深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司提交办理标的股份过户的相关文件并办理股份过户、
审批、工商变更登记手续）。
    （五）过渡期间安排
    1、过渡期间指自本协议签订之日起（2021 年 10 月 28 日，包括
当日）起至标的股份过户日（包括当日）止的期间。
    2、转让方保证，所推荐或指派到目标公司的董事及其他管理人
员在过渡期间内切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管
理事项。
    3、转让方过渡期间内应维护目标公司生产经营的稳定，除目标
公司正常经营所需或转让方和受让方另有约定以外，不得为其股东或
其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致目标公司财务状况、
经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
    4、受让方过渡期间不得干预目标公司的正常经营活动。
    （六）本次交易完成后的后续安排
    1、转让方和受让方同意，因开展新业务的需要，相应修改目标
公司的章程。
    2、转让方和受让方同意，在标的股份过户后，按照相关法律法
规和目标公司章程的规定更换部分董事和监事。

    四、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。旭阳
控股将成为上市公司的控股股东，杨雪岗将成为上市公司的实际控制
人。
    本次交易完成后，旭阳控股将本着有利于上市公司可持续发展、
有利于股东利益的原则，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理
运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。

    五、其他相关说明及风险提示

    1、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，
未被列入金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，其
主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规的强制性规定。交易受让方与上市公司及转让方不存在任何
关联关系。
    2、本次交易的实施尚需取得天津市文化体制改革和发展工作领
导小组办公室的批复，通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的
反垄断审查以及获得深圳证券交易所的合规确认，目前相关方正在为
履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及
通过审批的时间存在一定的不确定性。
    3、截至本公告日，京津文化所持公司的股份中有 27,768,442 股
仍处于质押状态，占公司总股本的 12.50%，如所涉及质押股份未及
时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
    4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司持续关注上述事项进展并及时
履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、备查文件

   京津文化与旭阳控股签署的《股份转让协议》。


   特此公告。


                             天津滨海能源发展股份有限公司
                                      董   事   会
                                   2021 年 10 月 29 日