华泰联合证券有限责任公司
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年十月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天津滨海能源发展股份有限
公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明 ..................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................. 4
二、关于本次权益变动的目的的核查.................................................................. 4
三、关于信息披露义务人的核查......................................................................... 5
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明........................................... 11
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 11
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 .............................................. 13
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................. 15
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ............................................................ 17
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ............................................................ 19
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................ 19
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查........................................... 20
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 .............................................. 21
十三、财务顾问联系方式 ................................................................................. 21
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 关于天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书
指
核查意见 之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书/
指 天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
滨海能源/上市公司 指 天津滨海能源发展股份有限公司
京津文化/转让方 指 天津京津文化传媒发展有限公司
旭阳控股/信息披露义
指 旭阳控股有限公司
务人/受让方
2021 年 10 月 28 日，旭阳控股与京津文化签署的《股份转让
《股份转让协议》 指 协议》，约定京津文化将其所持滨海能源 44,429,508 股股份
转让给旭阳控股
本次权益变动/本次收
旭阳控股受让京津文化持有的滨海能源 44,429,508 股股份，
购/本次交易/本次股份 指
占滨海能源总股本的 20.00%，从而取得上市公司的控制权
转让
京津文化持有的滨海能源 44,429,508 股股份，占滨海能源总
目标股份/标的股份 指
股本的 20.00%
滨海能源于 2021 年 7 月 26 日披露的《关于控股股东拟通过
公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公
告》（公告编号：2021-031），以及滨海能源于 2021 年 8
公开征集受让方公告 指
月 30 日披露的《关于控股股东拟通过天津文化产权交易所
有限公司以公开征集受让方方式转让公司部分股份的正式
披露公告》（公告编号：2021-037）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津文交所 指 天津文化产权交易所
天津文改办 指 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据旭阳控股出具的说明，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认
可上市公司长期投资价值。通过本次收购取得上市公司控制权后，将利用自身资
源优势和业务经验，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能
力，提高上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次权益变动不以终止上
市公司的上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行
法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
4
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权
益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，自报告书签署日至本次收购完成后的12
个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，
但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股
份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履
行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得
的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 旭阳控股有限公司
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
法定代表人 杨雪岗
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 911101067655030132
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、
蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外
部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业
经营范围
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2004 年 08 月 04 日至 2024 年 08 月 03 日
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
联系电话 010-63701616
信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五
十条要求的承诺》，确认：
“旭阳控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
5
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人具备收购滨海能源股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东情况及控制关系结构图
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为杨雪岗，
杨雪岗的基本情况如下：
姓名 杨雪岗
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 132130********0512
住所 北京市海淀区********
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 5 区 4 号楼
联系电话 010-63701616
是 否 取得 其他 国 家或
否
地区的居留权
（2）信息披露义务人控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为杨雪岗。
信息披露义务人的股权结构图如下所示：
杨雪岗 路小梅
99% 1%
旭阳控股有限公司
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
6
旭阳控股成立于 2004 年 8 月 4 日，经营范围为：项目投资；投资管理；信
息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电
器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
旭阳控股最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 926,596.87 804,895.24 522,283.84
总负债 864,594.79 748,698.44 477,007.92
净资产 62,002.08 56,196.80 45,275.92
归属母公司所有者权
45,044.26 35,790.67 27,559.70
益
资产负债率 93.31% 93.02% 91.33%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 267,341.86 185,561.87 92,875.91
净利润 -4,210.00 -5,901.43 1,849.00
销售毛利率 8.04% 11.20% 21.54%
销售净利率 -1.57% -3.18% 1.99%
净资产收益率 -6.79% -10.50% 4.08%
注：1、以上 2018 年度和 2019 年度数据未经审计，2020 年度数据经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业
收入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净
资产*100%。
2、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 13.50 元/股的价格受让京
津文化持有的上市公司 20%股份，即 44,429,508 股，转让价款合计为人民币 6
亿元。
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次收购所需资金来源于自有资
金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方
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的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦
不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
经核查，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
（四）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和
主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况如
下：
注册资本 持股主体及持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
旭阳供应链管理有
1 100,000 旭阳控股 100% 供应链管理及贸易服务
限公司
2 旭阳置业有限公司 20,000 旭阳控股 100% 房地产开发和销售
北京旭阳基金管理
3 1,000 旭阳控股 100% 投资管理及资产管理
有限公司
北京旭阳科技有限 技术服务、技术转让、技术
4 47,145.23 旭阳控股 100%
公司 开发、技术推广、技术咨询
工程和技术研究与试验发
邢台旭阳科技有限 北京旭阳科技有限
5 3,000 展，化工及其他化工产品技
公司 公司 100%
术开发
北京旭阳科技有限 工程设计、咨询、施工及项
6 旭阳工程有限公司 50,000.00
公司 100% 目管理
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人杨雪岗控制
的除旭阳控股以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股主体及持股比例 主营业务
号 （万元）
中国旭阳集团有 100,000（港 泰克森有限公司 焦炭及焦化产品，精细化工
1
限公司 币） 70.28% 产品生产和销售
旭阳集团有限公 中国旭阳集团（香港）
2 500,000 股权投资
司 有限公司 100%
河北旭阳能源有 旭阳集团有限公司 焦炭及焦化产品生产与销
3 100,000
限公司 100% 售
苯、甲苯、二甲苯、邻苯二
唐山旭阳化工有 旭阳集团有限公司
4 64,500 甲酸酐等产品的生产与销
限公司 100%
售
8
序 注册资本
企业名称 持股主体及持股比例 主营业务
号 （万元）
沧州旭阳化工有 15,160(美 旭阳集团有限公司 己内酰胺、硫酸铵、聚酰胺
5
限公司 元) 89.92% 热塑性弹性体生产与销售
邢台旭阳化工有 旭阳集团有限公司 邻苯二甲酸酐的生产与销
6 21,852
限公司 100% 售
煤焦油深加工产品、苯加氢
邢台旭阳煤化工 旭阳集团有限公司
7 51,000 精制产品、环己烷的生产与
有限公司 100%
销售
唐山旭阳芳烃产 旭阳集团有限公司
8 37,833 苯乙烯生产与销售
品有限公司 100%
旭阳集团有限公司持
旭阳营销有限公 煤炭、焦炭、精细化工产品
9 120,000 股 75%；河北旭阳能源
司 等产品贸易
有限公司持股 25%
呼和浩特旭阳中 旭阳集团有限公司 焦炭及焦化产品生产与销
10 12,500
燃能源有限公司 55% 售
定州天鹭新能源 河北旭阳能源有限公
11 20,000 甲醇、液氨生产与销售
有限公司 司 100%
技术服务、技术转让、技术
北京旭阳数字科 旭阳营销有限公司
12 2,000 开发、技术推广、技术咨询、
技有限公司 71.05%
软件开发
旭阳集团有限公司直
接持有 0.01%，通过芜
山东方明化工股 环己酮、尼龙产品生产与销
13 38,800 湖顺日信泽股权投资
份有限公司 售
合伙企业（有限合伙）
间接持有 30.00%
旭阳集团有限公司直
接持有 0.01%，通过芜 98%硫酸、105%烟酸、碳酸
山东东巨化工股
14 38,897 湖顺日信泽股权投资 钠、硫酸铵、双氧水、己内
份有限公司
合伙企业（有限合伙） 酰胺的生产与销售
间接持有 30.00%
旭阳集团有限公司直
接持有 0.01%，通过芜
山东洪达化工有 焦炭及焦化产品、液氨、硝
15 42,000 湖顺日信泽股权投资
限公司 酸生产与销售
合伙企业（有限合伙）
间接持有 30.00%
旭阳集团有限公司直
接持有 0.01%，通过芜
山东勇智化工有 环己酮、环己烷、苯的生产
16 30,000 湖顺日信泽股权投资
限公司 与销售
合伙企业（有限合伙）
间接持有 30.00%
山东洪鼎化工有 旭阳集团有限公司直 己二酸、二元酸的生产与销
17 30,000
限公司 接持有 0.01%，通过芜 售
9
序 注册资本
企业名称 持股主体及持股比例 主营业务
号 （万元）
湖顺日信泽股权投资
合伙企业（有限合伙）
间接持有 30.00%
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
序 其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 的居留权
1 杨雪岗 执行董事 中国 中国 无
2 郭修全 监事 中国 中国 无
3 石峰 经理 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司或金
融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，旭阳控股不存在在境内、境外其他上市公司或金融
机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本核查意见签署日，杨雪岗在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
10
公司名称 证券代码 持股比例 主营业务
中国旭阳集团有限公司是一家主要从事焦炭、焦
化产品及精细化工产品业务的投资控股公司。该
公司主要通过四个分部运营。焦炭及焦化产品分
部包括焦炭、煤焦油、粗苯、焦炉煤气和其他焦
通过泰克森
炭生产的副产品，主要用作精细化工产品生产的
中国旭阳集团 有限公司控
01907.HK 原材料。精细化工产品分部主要包括碳材料类化
有限公司 制 70.28%的
工产品、醇醚类化工产品和芳烃类化工产品。贸
股份
易分部主要从事煤炭、焦炭和精细化工产品的贸
易业务，运营管理分部包括向第三方公司提供运
营管理服务，并根据协议销售该公司的焦炭、焦
化产品及精细化工产品。
中国旭阳集团有限公司严格按照所在证券交易所的法律法规规范运作。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有滨海能源股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有滨海能源 44,429,508 股股份，
占滨海能源总股本的 20%，并成为滨海能源控股股东。
（二）本次权益变动的方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
11
2021 年 7 月 26 日，滨海能源发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方
的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-031），披露京
津文化拟通过天津文交所以公开征集受让方方式转让其持有的公司 44,429,508
股股份，占公司总股本的 20%；公开征集转让的价格不低于提示性公告日（即
2021 年 7 月 26 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一
个会计年度公司经审计每股净资产值两者之中的较高者。最终价格将依据相关法
规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国有资产监督管理部门批复
的结果确定。
2021 年 8 月 30 日，滨海能源发布了《关于控股股东拟通过天津文化产权交
易所有限公司以公开征集受让方方式转让公司部分股份的正式披露公告》（公告
编号：2021-037），明确了本次公开征集转让的意向受让方资格条件及递交受让
申请的截止日期等信息。
2021 年 9 月 24 日，旭阳控股向天津文交所提交受让申请材料，并足额缴纳
了相应的保证金。
2021 年 9 月 27 日，天津文交所收到京津文化出具的《受让资格确认书》，
确认对旭阳控股的受让资格无异议。
2021 年 10 月 28 日，旭阳控股与京津文化签署《股份转让协议》，约定京
津文化将其所持滨海能源 44,429,508 股股份转让给旭阳控股。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东为京津文化，实际控制人为天津文改
办。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为旭阳控股，实际控制人将变更
为杨雪岗。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具
体如下：
12
2021 年 9 月 18 日，旭阳控股召开股东会，审议并批准参与受让滨海能源控
制权方案。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、京津文化就本次股份转让获得天津文改办的批准；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、获得深圳证券交易所合规性确认。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见签署日，
暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的
需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理
规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月不排除对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划的可能。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
13
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董
事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司及其控股子公
司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司业务和组织结
构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
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露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机
构独立不产生影响。
为保证本次权益变动后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
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5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似
业务的情形。
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人旭阳控股及其控股股东、
实际控制人杨雪岗（合称“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
说明和承诺如下：
“1、本次收购完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司
新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的
业务或经济活动；
2、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司
及其他股东的权益；
3、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
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（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，旭阳控股、杨雪岗
（合称“承诺方”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次收购前，承诺方与上市公司不存在关联关系。
本次收购后，承诺方现就规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包
括上市公司及其控制的企业，以下统称‘附属企业）与上市公司之间的关联交
易事宜向上市公司承诺如下：
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求
上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上
市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
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根据信息披露义务人提供的其与京津文化签署的《股份转让协议》并经本财
务顾问核查，本次权益变动相关《股份转让协议》由信息披露义务人与京津文化
于 2021 年 10 月 28 日在天津市西青区签署，具体内容如下：
转让方：京津文化
受让方：旭阳控股
（一）标的股份
标的股份为京津文化持有的目标公司滨海能源 44,429,508 股股份（占滨海能
源总股本的 20%）。
（二）转让价款及支付安排
本次股份转让的每股转让价格为 13.50 元，转让总价款为 6 亿元。
受让方已支付的人民币 1.8 亿元（大写壹亿捌仟万元）交易保证金，本协议
生效后交易保证金（不计利息）自动转化为股份转让价款的一部分。
本次股份转让签署的本协议自获得天津文改办审核批准之日起 5 个工作日
内，受让方一次性全部付清剩余股份转让款，即人民币 4.2 亿元（大写肆亿贰仟
万元）。
双方同意于完成全部结算且天津文交所出具产权交易鉴证书后，将受让方汇
入天津文交所专用结算账户的转让价款全部划转至转让方指定收款账户。
（三）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次股
份转让获得天津文改办批准后生效。
（四）标的股份的交割条件
在转让方收到全部股份转让价款后 5 个工作日内，办理完毕全部交割手续
（包括但不限于双方应向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交
办理标的股份过户的相关文件并办理股份过户、审批、工商变更登记手续）。
（五）过渡期间安排
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1、过渡期间指自本协议签订之日起（2021 年 10 月 28 日，包括当日）起至
标的股份过户日（包括当日）止的期间。
2、转让方保证，所推荐或指派到目标公司的董事及其他管理人员在过渡期
间内切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项。
3、转让方过渡期间内应维护目标公司生产经营的稳定，除目标公司正常经
营所需或转让方和受让方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或
担保，不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、
行为。
4、受让方过渡期间不得干预目标公司的正常经营活动。
（六）本次交易完成后的后续安排
1、转让方和受让方同意，因开展新业务的需要，相应修改目标公司的章程。
2、转让方和受让方同意，在标的股份过户后，按照相关法律法规和目标公
司章程的规定更换部分董事和监事。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动的股份存在 12.5%的股份质
押，不存在其他冻结等情况。本次权益变动的股份质押情况如下：
占公司 是否为
股东 持股数量 持股 质押数量 质押起 质押到 质押
总股本 补充质 质权人
名称 （股） 比例 （股） 始日 期日 用途
比例 押
交通银
办理完
2020 行股份 自身
京津 解除质
55,536,885 25% 27,768,442 12.5% 否 年 12 有限公 生产
文化 押手续
月4日 司天津 经营
之日
市分行
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前
6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖滨海能源股份
的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在
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本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖滨海能源股份的情
况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：李兆宇、张智鹏、沈笠
（以下无正文）
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于天津滨海能源发展股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李兆宇 张智鹏 沈 笠
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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