滨海能源：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告2022-03-12
证券代码 000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2022-022
天津滨海能源发展股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 11 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司
经营范围及修订<公司章程>的议案》，该项议案尚需提交股东大会审议，
并需经股东大会特别决议通过。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》中公司经营范围
根据公司的实际经营需要及有关经营范围规范要求，公司拟变更经
营范围，具体情况如下：
变更前：生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统
设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。自有房屋
租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖。企业管理服务、为企业提供
劳务服务。包装装潢印刷品；广播电视节目制作；电影摄制、发行；演
出经营；广告发布；文化经纪代理；版权、剧本、艺术品销售；教育信
息咨询、教学设备、教学软件的研发和销售；互联网信息服务；电子出
版物及音像制品制作、复制、发行；展览展示；艺术品鉴定、评估、拍
卖；艺术品销售。
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变更后：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危
险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生
态环境材料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；包
装装潢印刷品的印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；
数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；供应链管理服务；互联网信息服务；技术服务、技
术开发、技术咨询；自有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳
务派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货
物进出口。
公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商
部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订的相关情况
除变更经营范围外，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2022
年修订）《深交所股票上市规则》（2022 年修订）及相关法律法规、规范
性文件等规定，公司拟对现行《公司章程》中的相关条款进行修订，具
体修订情况如下：
修改前 修改后
第九条 公司根据《党章》规定，设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工 第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
作人员，公司党组织机构设置、人员编制纳入 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
公司管理机构和编制，并确保公司党组织正常 动提供必要条件。
开展工作所需经费。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是生产、 第十四条 经依法登记，公司经营范围是纸浆销
销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述 售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含
系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务 危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不
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修改前 修改后
及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备 含许可类化工产品）；生态环境材料销售；包装
租赁、利用灰渣制作灰砖。企业管理服务、为 服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；包
企业提供劳务服务。包装装潢印刷品；广播电 装装潢印刷品的印刷；印刷品装订服务；文件、
视节目制作；电影摄制、发行；演出经营；广 资料等其他印刷品印刷；数字内容制作服务（不
告发布；文化经纪代理；版权、剧本、艺术品 含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象
销售；教育信息咨询、教学设备、教学软件的 牙及其制品除外）；供应链管理服务；互联网信
研发和销售；互联网信息服务；电子出版物及 息服务；技术服务、技术开发、技术咨询；自有
音像制品制作、复制、发行；展览展示；艺术 房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务
品鉴定、评估、拍卖；艺术品销售。 派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；货物进出口。（以工商登记最
终核定为准）
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规
规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准 定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
后，可以购回本公司的股份： 可以购回本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于奖励给本公司职工； （三）将股份用于奖励给本公司职工员工持股计
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 划或者股权激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 股票的公司债券；
必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 需。
份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国 开的集中交易方式，或者法律、法规行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
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修改前 修改后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 不受六个月时间限制，以及有中国证监会规定的
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 其他情形的除外。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
负有责任的董事依法承担连带责任。 括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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修改前 修改后
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份 （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总
总数的 3%以上的股东的提案； 数的 3%以上的股东的提案；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
由董事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之
以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 经审计总资产百分之三十的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 分之十的担保；
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 保。
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
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修改前 修改后
半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除现
除现场投票外，是否采用网络投票或符合规定 场投票外，是否采用网络投票或符合规定的其他
的其他投票方式，及网络投票或符合规定的其 投票方式，及网络投票或符合规定的其他投票方
他投票方式的时间、投票程序以及审议的事项； 式的时间、投票程序以及审议的事项；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更； 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； 确定，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整或者变更公司利润分配政策；
（六）调整或者变更公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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修改前 修改后
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件持有
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
段，为股东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
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修改前 修改后
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 票结果。
投票结果。
第一百三十二条 公司将从具备五年以上 第一百三十二条 公司将从具备五年以上
工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉 工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相
相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经 关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、
济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董 管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其
事，其中至少应包括一名会计专业人士。 中至少应包括一名会计专业人士。
下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独 下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立
立客观判断关系的人士不得担任独立董事： 客观判断关系的人士不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳配
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 偶的父母、儿媳女婿子女的配偶、兄弟姐妹的配
兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
及其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
的人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十三条 独立董事的人选提名需 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单
事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派 独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
审核无异议后，经股东大会选举决定。 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得
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修改前 修改后
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董
事会应当按照有关规定公布相关内容，并将所有
被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第一百三十四条 除普通董事按照法律、 第一百三十四条 除普通董事按照法律、法
法规、公司章程应当享有的权利，和承担的义 规、公司章程应当享有的权利，和承担的义务外，
务外，独立董事享有以下特殊的职权： 独立董事享有以下特殊的职权：
（一）重大关联交易需经其认可后，方可提交 （一）重大关联交易需经其事前认可；独立董事
董事会讨论； 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事 问报告，作为其判断的依据；
务所； （二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）有权独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）提议召开董事会；
（六）有权在股东大会召开前公开向股东征集 （五）有权在股东大会召开前公开向股东征集投
投票权； 票权；
（七）有权对以下事项向董事会或股东大会发 （六）有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，
表独立意见： 对公司的具体事项进行审计和咨询；
１．提名、任免董事时； （七）有权对以下事项向董事会或股东大会发表
２．聘任或解聘高级管理人员时； 独立意见：
３．公司董事、高级管理人员的薪酬； １．提名、任免董事时；
４．对公司股东、实际控制人及其关联企业对 ２．聘任或解聘高级管理人员时；
公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规 ３．公司董事、高级管理人员的薪酬；
规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是 ４．对公司股东、实际控制人及其关联企业对公
否采取有效措施回收欠款； 司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定
５．认为可能损害中小股东权益的事项； 数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
６．在年度报告中对公司累计和当期对外担保 有效措施回收欠款；
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修改前 修改后
情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、 ５．认为可能损害中小股东权益的事项；
规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； ６．在年度报告中对公司累计和当期对外担保情
７．公司章程规定的其他事项。 况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定
（八）两名或两名以上独立董事认为须经董事 的情况进行专项说明，并发表独立意见；
会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可 ７．公司章程规定的其他事项。
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 （八）两名或两名以上独立董事认为须经董事会
延期审议该事项，董事会应予采纳； 决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名
（九）在行使职权时，有权获得公司有关人员 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒； 审议该事项，董事会应予采纳；
（十）保持独立行使职权不受干预的权利； （九）在行使职权时，有权获得公司有关人员的
（十一）有权要求公司承担其所聘请的中介机 积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒；
构的费用及其行使职权时所需的费用； （十）保持独立行使职权不受干预的权利；
（十二）有权获得适当的津贴； （十一）有权要求公司承担其所聘请的中介机构
（十三）法律、法规，公司章程规定的其他权 的费用及其行使职权时所需的费用；
利。 （十二）有权获得适当的津贴；
（十三）法律、法规，公司章程规定的其他权利。
第一百三十五条 独立董事在行使上述第一百 第一百三十五条 独立董事在行使上述第一百
三十四条（一）至（六）项职权时应当取得全 三十四条（一）至（五）项职权时应当取得全体
体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 独立董事的二分之一以上同意；行使上述第一百
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 三十四条（六）项职权，应当经全体独立董事同
有关情况予以披露。 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十条 独立董事每届任期与其他董事 第一百四十条 独立董事每届任期与其他董事任
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期连
期时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。
第一百四十六条 董事会行使下列职权： 第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
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修改前 修改后
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任高级经营管理人员时，公司党组织对董事 聘任高级经营管理人员时，公司党组织对董事会
会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并 提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提
提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提 出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人
名人选；公司党组织对拟任人选进行考察，集 选；公司党组织对拟任人选进行考察，集体研究
体研究提出意见。 提出意见。
（十一）制定股权激励计划； （十一）制定股权激励计划和员工持股计划；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
经理的工作； 理的工作；
（十八）向股东大会提出独立董事候选人和提 （十八）向股东大会提出独立董事候选人和提议
议撤换独立董事的议案； 撤换独立董事的议案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
授予的其他职权。 予的其他职权。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投 第一百四十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、以及运用公司资产所作 委托理财、关联交易、以及运用公司资产所作出
出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策 的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程
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修改前 修改后
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外） （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额与上市公司最近一期经 1．交易涉及的资产总额与上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
算依据。 依据。
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额 额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
超过 5000 万元。 在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额
元。 超过 5000 万元。
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
市公司最近一个会计年度经审计净资产的 50% 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
以上，且绝对金额超过 5000 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 市公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以
500 万元。 上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 6．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
对值计算。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（二）本条所指“交易”包括下列事项： 500 万元。
1．购买或出售资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 值计算。
3．提供财务资助； （二）本条所指“交易”包括下列事项：
4．提供担保（反担保除外）； 1．购买或出售资产；
5．租入或租出资产； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 司投资等）；
营等）； 3．提供财务资助（含委托贷款等）；
7．赠与或受赠资产； 4．提供担保（反担保除外含对控股子公司担保
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修改前 修改后
8．债权或债务重组； 等）；
9．研究与开发项目的转移； 5．租入或租出资产；
10．签订许可协议； 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
11．深圳证券交易所认定的其他交易 营等）委托或者受托管理资产和业务；
（三）在不违反本条上述规定的前提下，公司 7．赠与或受赠资产；
董事会运用公司资产进行一般投资、重大投资 8．债权或债务重组；
和风险投资的决策程序和审批权限： 9．研究与开发项目的转移转让或者受让研发项
1．董事会下设战略委员会，作为对投资的审议 目；
机构，负责向董事会就投资项目提交审议报告。 10．签订许可协议；
2．公司进行一般投资系指包括用于技措、更改 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
等发展生产能力的投资项目和一般性对外长短 资权利等）；
期股权、债权投资行为。这类投资决策程序和 12．深圳证券交易所认定的其他交易。
审批权限： （三）在不违反本条上述规定的前提下，公司董
…………. 事会运用公司资产进行一般投资、重大投资和风
3．公司重大投资系指公司以发行公司债券、配 险投资的决策程序和审批权限：
股、发行股票等方式筹集资金进行单项投资或 1．董事会下设战略委员会，作为对投资的审议
多项投资的行为。这类投资的决策程序和审批 机构，负责向董事会就投资项目提交审议报告。
权限： 2．公司进行一般投资系指包括用于技措、更改
…………. 等发展生产能力的投资项目和一般性对外长短
4．公司进行风险投资系指公司自主开发或与他 期股权、债权投资行为。这类投资决策程序和审
人以合资、联营等形式向极具发展潜力而同时 批权限：
又具有高投入、高回报和高风险特点且属于知 ………….
识创新范畴的投资行为。这类投资的决策程度 3．公司重大投资系指公司以发行公司债券、配
和审批权限： 股、发行股票等方式筹集资金进行单项投资或多
…………. 项投资的行为。这类投资的决策程序和审批权
5．公司对外出售资产、出让股权行为系指公司 限：
对外部分或整体出售公司依法拥有的资产和出 ………….
让依法拥有所属子公司的股权，但不包括对报 4．公司进行风险投资系指公司自主开发或与他
废或闲置的固定资产正常的出售或处置行 人以合资、联营等形式向极具发展潜力而同时又
为。…………. 具有高投入、高回报和高风险特点且属于知识创
新范畴的投资行为。这类投资的决策程度和审批
权限：
………….
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修改前 修改后
5．公司对外出售资产、出让股权行为系指公司
对外部分或整体出售公司依法拥有的资产和出
让依法拥有所属子公司的股权，但不包括对报废
或闲置的固定资产正常的出售或处置行
为。………….
第一百九十一条 在公司控股股东单位担任除 第一百九十一条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第二百条 公司高级管理人员应当忠实履行职
新增 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第二百零六条 监事应当保证公司披露的信息 第二百零七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之 第二百二十二条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所 日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机 上半年前六个月结束之日起二两个月内向中国
构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束 中期半年度财务会计报告，上述年度报告、中期
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
圳证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
部门规章的规定进行编制。 起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计定期报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第二百三十条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百三十一条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务所
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修改前 修改后
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
注：以上条款修订已对原条款序号做相应调整。
除《公司章程修订案》中修订的内容外，《公司章程》其他条款内
容不变。公司此次变更经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交公
司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，授权公司董事
会及相关人员办理工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核
准的内容为准。
三、备查文件
公司第十届董事会第十五次会议决议。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 12 日
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