滨海能源：2021年董事会工作报告2022-04-29
天津滨海能源发展股份有限公司
二Ο二一年度董事会工作报告
2022 年 4 月 28 日
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天津滨海能源发展股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等法律法规要求规范运作，全体董事勤勉尽责，
为公司的规范运作做出积极贡献，同时积极应对印刷经营出现的困难局面，
努力使公司经营保持平稳，现将董事会2021年度工作报告提交本次会议讨
论，本报告还将提交2021年度股东大会审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2021 年全年实现营业收入 4.92 亿元，归属于上市公司股东净利润（扣
非）-59,185,165.24 元，较上年减少 271.37%。
（二）公司重大投资情况
1、关于在报告期募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况，也无报告期以前募集资金的使用延
续到报告期内的情况。
2、报告期内公司重大非募集资金投资项目
报告期内，公司无重大非募集资金投资项目情况
（三）聘任公司 2021 年度审计机构及审计情况
1、聘任公司 2021 年度审计机构情况
为保证公司审计工作的延续性和稳定性，根据董事会审计委员会决议：
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鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年度审计工作中表现
出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度法定审计单位，包括公司年度财务报告审计、
内部控制审计等。
2021 年 12 月 16 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过
了公司续聘立信会计师事务所为公司 2021 年度法定审计单位的议案，独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。
2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准了上述议
案。
2、公司审计情况
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务
报告出具了无保留意见的审计报告，同时为公司 2021 年度的内部控制评价
报告出具了无保留意见的审计报告。
二、公司治理情况
按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司
治理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系
和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告
期内，公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相
关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部
控制的有效性，使公司治理结构保持稳定。公司股东大会、董事会、监事
会的运作与会议召开均严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规
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定所要求的程序执行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维
护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，
公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。
1、根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公
司发展实际，全面开展了内部控制建设。公司将进一步强化对各项业务的
管理和控制，提高工作效率和效果。
2、公司董事会严格按照《股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定
期报告信息披露的基础上，继续加强了公司的重大事项和投资者重点关注
事项的信息披露工作，本报告期公司共发布各类公告 79 项。
3、在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的
质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。
本报告期，公司进一步提升对广大投资者服务的水平，与投资者进行有
效沟通，听取中小投资者相关建议，公司及时答复了投资者在深交所互动
易平台上提出的各类问题。
4、公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董
事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公
司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事
则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司
财务管理、资产运营、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使
公司董事会的决策更加科学有效。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）董事、监事、高级管理人员变动情况
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1、公司董事会于 2021 年 6 月 3 日收到公司董事郭锐先生的书面辞职
报告。因工作原因，郭锐先生申请辞去公司第十届董事会董事及董事会战
略委员会等全部职务。上述辞职报告自 2021 年 6 月 3 日送达公司董事会时
生效，郭锐先生在本公司不再担任任何职务。
2、公司董事会于 2021 年 6 月 28 日收到公司董事韩铁梅女士的书面辞
职报告。因工作原因，韩铁梅女士申请辞去公司第十届董事会董事及董事
会薪酬与考核委员会委员等全部职务。上述辞职报告自 2021 年 6 月 28 日
送达公司董事会时生效，韩铁梅女士在本公司不再担任任何职务。
（二）报告期内董事会召开会议情况
报告期内公司董事会共召开 7 次会议，其中现场方式 1 次、通讯方式 6
次，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
1、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会四个专业委员会，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会的主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会充分发挥了各专
门委员会的职能作用，战略委员会就公司发展战略的重大问题开展研讨；
审计委员会参与了对公司定期报告、审计机构的审查把关；薪酬与考核委
员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施考核管理办法发挥了积极作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审
计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员
会完成的主要工作包括：
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（1）2020年的年报审计工作
在审计会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情
况，与审计会计师商定了年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟
通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内完成。
（2）会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
（3）内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业
指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助
公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力地推进了内部控制建
设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
（四）独立董事履行职责情况
所有独立董事均按时亲自或委托出席公司召开的股东大会和董事会会
议，充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。
1、报告期内独立董事出席董事会议的情况
应参加 现场 以通讯 亲自出 是否连续
独立董 委托出 缺席
董事会 出席 方式参 席 两次未参
事姓名 席（次） （次）
次数 次数 加次数 （次） 加会议
冼国明 7 0 6 6 1 0 否
樊登义 7 1 6 7 0 0 否
李胜楠 7 1 6 7 0 0 否
2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异
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议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
1、报告期内，董事会严格遵守《公司法》《股票上市规则》《公司章
程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议
和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
2、公司 2020 年年度利润分配方案执行情况。经公司 2020 年年度股东
大会的决议，考虑到公司 2021 年的经营压力和资金需求，按照《公司章程》
的有关规定，公司 2020 年度不进行利润分配，也不进行转增股本。
四、对公司未来展望及 2022 年的工作思路
（一）公司基本情况
2015年9月，公司控股股东由天津泰达投资控股有限公司变更为天津京
津文化传媒发展有限公司（以下简称:“京津文化”），实际控制人变更为
天津市财政局；2016年8月，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了设
立全资子公司羲和拍卖的议案；2016年12月、2017年1月先后经第八届董事
会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司收购海顺
印业部分股权及増资的议案；2017年6月，海顺印业正式成为滨海能源控股
子公司；2017年11月，公司实际控制人变更为天津市文化体制改革和发展
领导小组办公室（以下简称“市文改办”），控股股东保持不变；2018年2
月12日，海顺印业与出版集团下属企业天津新华二印刷有限公司及天津金
彩美术印刷有限公司共同签订《出资协议书》，三方以现金出资方式设立
公司二级控股子公司新华印务；2018年10月18日，公司完成重大资产重组，
将持有的热电资产置出；2019年9月，滨海能源收购了海顺印业持有的新华
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印务全部股份；2019年12月，基于战略发展需要新华印务进行增资扩股引
进北京盛通印刷股份有限公司作为战略投资者。2020年8月，万卷润山成
立;2022年1月10日，京津文化向旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）
协议转让其持有的公司20%股份并办理完成过户登记手续，公司控股股东变
更为旭阳控股，实际控制人变更为杨雪岗先生。
（二）公司经营情况
1、报告期内，公司控股子公司海顺印业从严从紧抓好安全生产工作，
筑牢高质量发展安全屏障，推动公司安全生产管理水平迈上新台阶。海顺
印业紧紧围绕精细化管理的要求，从增产增收、提质提效、降耗降费等措
施入手，提升管理水平，促进生产持续、稳定、健康发展。
2、公司控股子公司新华印务顺利完成2021全年教材生产政治任务。报
告期内，新华印务进一步加强内控管理工作，包括：1）制度建设进一步完
善；2）积极推动生产效率提升，细化了各工序产量标准，强化生产过程监
督和目标对焦，持续提高自有产能利用率；3）进一步完善质量管控体系，
将已暴露的普遍性、重点质量问题作为专项工作进行落实，制定了针对性
解决方案，提高整体产品质量，为客户提供更好的服务，进而助力市场化
接单。
3、公司全资子公司万卷润山聚焦实体书店品牌管理、版权开发及代理、
文创产品开发、文旅园区项目开发、咖啡餐饮品牌开发与管理等业务并参
与内山书店项目的具体运营，目前运营状况良好，内山书店已成功开业运
营，社会效益和经济效益良好。
（三）主要存在问题
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控股子公司天津海顺印业包装有限公司2021年收入下降明显，成本处
于持续上升趋势。主要原因为上游供应商持续暴涨的原辅料价格，使得海
顺印业放弃了部分大客户订单。同时海顺印业生产设备折旧、房租、人工
费等固定成本基数增加，使得成本持续上升。2021年收入下降，原材料、
制造费用及人工成本的上升是造成2021年利润下降的主要原因。
（四）公司2022年工作计划
公司将继续稳定经营。一方面，围绕对海顺印业的经营管理和任务指
标考核，多措并举，既积极支持其经营发展，同时，积极以资本和市场的
手段加强管理，提高上市公司并表收益，为推进其它资本运作项目创造更
大利润空间；为缓解海顺印业资金压力，旭阳控股、出版集团为其提供借
款等资金支持，共同应对阶段性困难；通过近年来不断的设备转型升级，
海顺印业已能满足客户的更高要求，但需进一步调整产品结构，由中低端
向中高端、高附加值产品转型；坚持绿色环保可持续发展之路，继续推进
智能制造，提升工艺科技含量和智能化水平。
另一方面，努力将新华印务打造成为国内书刊印刷龙头企业，保证完
成教材教辅出版工作的社会责任和政治责任，提高经营收益。通过印刷板
块两家企业的错位经营和良性竞争，提升滨海能源的经营水平和企业价值。
公司治理方面，继续加强公司治理和内部控制建设，确保重大事项和
日常经营的规范运作
1、根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求，制订、
修订相关内控制度，继续调整和完善公司内控体系，加强上市公司高管培
训，不断提高董事、监事、高管人员规范运作意识和履职能力，进一步提
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升公司治理水平。
2、认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成各项
重大信息的披露工作。按照监管部门的有关规定及公司《内幕信息知情人
登记管理制度》等内控制度严格管理内幕信息，促进股票公平交易。
3、继续提升对广大投资者服务的水平，继续通过多种方式与投资者进
行有效沟通，进一步深入公平对待所有股东，维护投资者的合法权益。
4、持续提升管理的流程化、标准化和信息化水平，实现流程、制度与
信息系统的有机融合，坚持改革与创新，不断提高公司的规范化管理能力，
做好企业内部管理工作。
五、其他需要报告的情况
（一）控股股东京津文化转让公司控股权的情况
公司于 2020 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《股票交易异
常波动公告》（2020-041）《关于公司控股权转让处于筹划阶段的提示性
公告》（2020-042），为帮助上市公司更好地发展，公司控股股东京津文
化正在筹划公司控股权的转让工作。
2021 年 7 月 26 日，公司发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方
的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（2021-031），根据《上市
公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、
中国证券监督管理委员会令第 36 号）等有关规定，京津文化拟通过公开征
集转让方式协议转让其持有的公司 44,429,508 股股份，占公司总股本的
20%。
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2021 年 7 月 27 日，公司发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方
方式协议转让公司部分股份获得批复的公告》（2021-032），京津文化将
持有的 44,429,508 股股份（占公司总股本的 20%）在天津文化产权交易所
（以下简称“文交所”）挂牌，以公开征集受让方方式进行转让的事项已
获得市文改办批准。
2021 年 7 月 30 日，公司发布了《关于控股股东拟通过天津文化产权交
易所有限公司以公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的预披露公
告》（2021-034），京津文化已正式向文交所提交《产权转让信息预披露
申请书》，本次产权转让信息预披露公告期为自公告之日起 20 个工作日
（2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 26 日）。
2021 年 8 月 30 日，公司发布了《关于控股股东拟通过天津文化产权交
易所有限公司以公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的正式披露公
告》（2021-037），京津文化已正式向文交所提交《产权转让信息发布申
请书》，本次产权转让信息正式披露公告期为自公告之日起 20 个工作日
（2021 年 8 月 30 日至 2021 年 9 月 26 日）
2021 年 9 月 28 日，公司发布了《关于控股股东拟通过天津文化产权交
易所有限公司以公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的进展公告》
（2021-038），本次公开征集转让的信息正式披露期内，共有 1 家意向受
让方向文交所提交了受让申请材料，并足额缴纳相应的保证金。京津文化
将组织专业中介机构协助对意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国
有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上确定最
终受让方并与其签署附生效条件的《股份转让协议》。经综合评审，如最
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终没有产生有效意向受让方，京津文化将继续启动公开征集程序。
2021 年 10 月 28 日，公司发布了《关于控股股东签署股份转让协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告》（2021-044），京津文化与旭阳控股签
署了《股份转让协议》，京津文化拟向旭阳控股转让其持有的 44,429,508
股股份（占公司总股本的 20.00%），总价款为人民币 600,000,000 元，折
合每股价格为人民币 13.50 元。
2021 年 12 月 1 日,公司披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展
公告》(公告编号：2021-046)，公司获悉旭阳控股于 2021 年 11 月 30 日收
到了国家市场监督管理总局关于《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定[2021]716 号）。具体内容如下：“根据《中
华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对旭阳
控股有限公司收购天津滨海能源发展股份有限公司股权案不实施进一步审
查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外
的其他事项，依据相关法律办理。”
2021 年 12 月 3 日，公司披露了《关于控股股东签署的<天津滨海能源
发展股份有限公司股份转让协议>获得天津市文化体制改革和发展工作领
导小组办公室同意批复的公告》（公告编号：2021-050），公司于 2021 年
12 月 2 日收到京津文化发来的告知函，京津文化收到市文改办《关于同意<
天津滨海能源发展股份有限公司股份转让协议>的批复》（津文改办批
〔2021〕19 号），市文改办同意京津文化与旭阳控股签订的《天津滨海能
源发展股份有限公司股份转让协议》，该协议正式生效。
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2022 年 1 月 11 日，公司收到通知，本次交易已获得深圳证券交易所的
合规确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户
登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为 2022 年 1 月 10
日。本次股份过户完成前后各方持股情况如下：
本次股份过户登记完成前 本次股份过户登记完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
京津文化 55,536,885 25% 11,107,377 5%
旭阳控股 0 0% 44,429,508 20%
本次交易前，京津文化持有公司 55,536,885 股股份，占公司总股本的
25%，旭阳控股未持有公司股份；公司控股股东为京津文化，实际控制人为
市文改办。
本次交易后，旭阳控股持有公司 44,429,508 股股份，占公司总股本的
20%，京津文化持有公司 11,107,377 股股份，占公司总股本的 5%；公司控
股股东变更为旭阳控股，实际控制人变更为杨雪岗先生。
（二）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、
行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 28 日
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