天津滨海能源发展股份有限公司
                       监事会议事规则

                          第一章 总 则


   第一条 为维护天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称公司）及股

东的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指

引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《天津滨海能

源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本

议事规则。

   第二条 监事会是对公司财务、业务、高管人员履行职务情况等公司事

务行使监督、检查权力的公司常设监察机构。

   第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。


                        第二章 任职资格


   第四条 监事会由3名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事，由职工民主选举产生，不得少于监事人数的三

分之一。

   第五条 公司监事为自然人，无需持有公司股份，有下列情形之一的，

不能担任公司的监事：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

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济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

    第六条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，

以保证能有效履行职责。

    第七条 监事任期三年，可连选连任。股东提名监事候选人时，应将监

事候选人的简历和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会，董事会、

监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的监事候选人的简历和基本

情况，并按有关规定公告披露。

    监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。

    第八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，

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股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提

交书面辞职报告。

    如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事（职工代表监

事）的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余

任监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会，选举监事，

填补因监事辞职产生的空缺。如因监事任期届满未及时改选或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职

务。

    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞

职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限

（六个月）内仍然有效。


                         第三章 职权和责任


    第十条 监事应当依照法律、法规及公司章程等规范性文件的规定，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产，并对公司承担保密义务。

    监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理

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费用由公司承担。

    第十一条 监事对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员

履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

    第十四条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担

赔偿责任。

    第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。


                      第四章 监事会一般规定


    第十六条 监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。

    第十七条 监事会主席以全体监事的过半数选举产生。

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   第十八条 股东大会授予监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务，依据真实性、准确性和完整性原则，审核公司每

月、每季、中期和年度财务报告，并可随时检查公司财务状况，索要有关

文件和数据；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  （九）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；

  （十）对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为

进行重点监督；

  （十一）对董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有

无下列违反法律、法规及公司章程规定，损害公司及股东权益的行为进行

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监督，有权要求停止该行为，并予以纠正：

  1．利用职权获取非法收入，侵占公司财产

  2．挪用公司资金或将公司资金借贷给他人

  3．将公司资产以个人名义开立帐户存储

  4．以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保

  5．自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利益的

活动

  6．泄露公司的商业秘密

  7．其他违法法律、法规、规范性文件和公司章程的行为

  （十二）发现董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法

律、法规、规范性文件或者公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反

映，也可以直接向证券监管机构或者其他部门报告；

  （十三）向董事会反映，或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工

对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见；

  （十四）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

  （十五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

  （十六）公司章程或股东大会授予的其他职权。

   第十九条 监事会主席依法行使下列职权：

  （一）召集和主持监事会会议；

  （二）检查监事会决议的执行情况；

  （三）代表监事会向股东大会做工作报告；


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  （四）公司章程规定的其他职权。

   监事会主席不能履行上述职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

   第二十条 监事会行使监察权时，董事、总经理、财务负责人和其他高

级管理人员应服从监察。

   第二十一条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采

取下列措施：

  （一）发出书面通知，要求予以纠正；

  （二）要求公司审计、监察等部门进行核实；

 （三）于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业

 机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司负担；

  （四）提议召开临时股东大会；

  （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；

  （六）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。

   第二十二条 监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害

的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会

议记录的，该监事可免除责任。


                         第五章 监事会会议


   第二十三条 监事会每年召开二次定期会议，每半年一次，并根据需要

及时召开临时会议。监事会定期会议因故不能如期召开，应当公告说明原

因。

   第二十四条 下列情况下，应当召开监事会临时会议：

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  （一）监事会主席认为必要时；

  （二）二名以上监事联名提议时；

  （三）监事人数不足公司章程规定的最低人数时；

  （四）公司章程规定的应当召集监事会会议的其他情形。

   第二十五条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事

发出书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、

通知日期等内容并附与会议有关的资料。召集监事会临时会议，应于会议

召开三日前（不含会议当日）以邮件、传真或者其他方式书面形式通知各

位监事，通知中应列明需要讨论的具体事项。

   如遇事态紧急，经全体监事一致同意，临时监事会会议的召开也可不

受前款通知时限的限制，但应在监事会记录中对此做出记载并由全体参会

监事签署。

   第二十六条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监

事会会议；监事会主席不能指定代行职务的监事时，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

   第二十七条 监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。监

事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需

增加新的议案或事项时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项

列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主持人应

口头征询与会监事，议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则

视为审议完毕。

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    第二十八条 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议

并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。

    第二十九条 监事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，每

一监事享有一票表决权。会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果

进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。如监事会会议

以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

    如监事会会议以通讯方式召开的，监事可以采取电话、传真、信函等

书面方式交换意见或将意见传递公司董事会秘书。同意的监事应该在会议

决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式送达

至董事会秘书。

    第三十条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管

理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第三十一条 监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的，可以

委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。

    第三十二条 监事会应有二分之一以上监事本人出席方可举行。


                  第六章 监事会决议和会议记录


    第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布

即形成监事会决议。监事会决议经出席会议监事签字后生效，未依据法律、

法规和公司章程规定的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改

或变更。

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   第三十四条 监事会会议实行记名表决。监事会做出决议，必须经全体

监事的二分之一以上通过。

   第三十五条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的

时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。

   出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

   第三十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保管。监事会会议记录

的保存期限不少于十年。


                           第七章 附 则


   第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规

范性文件，及公司章程的有关规定执行。

   本议事规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。

   第三十八条 本议事规则经公司股东大会批准后实施。

   第三十九条 本议事规则的解释权属于监事会。




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