滨海能源：关联交易管理制度（2022年6月修订）2022-06-10
天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系的确认
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
-1-
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）
项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
-2-
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之
一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情
形之一的。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。
第三章 关联交易
第九条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
-3-
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）工程承包；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议
内容应明确、具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司
应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
披露。
-4-
第十三条 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大
会审议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。
公司应充分披露关联交易的定价依据。
第十四条 公司应当遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》，
及其他法律、法规规定，在与关联人发生资金往来时应当合法、规范；
公司无须并且有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出
其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对人的法人
单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
-5-
人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规
定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东
应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有
同样法律效力。
-6-
第十八条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联
交易由公司总经理报董事长批准。
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上至低于 300 万元之
间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。
前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十九条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由公司总经理
报董事长批准。
第二十条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上至低于
3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至
低于 5%之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。
第二十一条 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股
东大会批准。
第二十二条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关
联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服
务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其
规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是
否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确
发表意见。
-7-
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下
列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证
明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面文件；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二
十三条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会依据公司章程和相关议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守
有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获
得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得
董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之
日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得
批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。
-8-
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当
及时披露。
对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载
明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会和（或）股东大会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
-9-
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包
括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第三十三条 公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在
连续十二个月内达成的关联交易，累计达到《上市规则》所达标准的，
按规定披露。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则履行披露义务或提交股东大会审议：（一）与同
一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已履行股东大会审议及/或披露等
相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照
本制度进行决策和披露,但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市公司重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履
- 10 -
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对
象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供
产品和服务；
（六）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易
信息披露的标准履行信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的
规定履行审议程序，并可以根据《上市规则》的相关规定向深交所申
请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
- 11 -
且公司无相应担保。
第三十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半
年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用披露义
务或审议程序。
第六章 关联交易的监督执行
第四十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
- 12 -
公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本制度执行。
第四十二条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第四十三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、
履行情况进行监督并发表意见。
第四十五条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关
联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重
大缺陷提出书面报告。
第七章 附则
第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事
会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十七条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均
不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规
定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
- 13 -
