天津滨海能源发展股份有限公司董事会

        关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明
    天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向天津京津文
化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）出售持有的天津海顺印业包装有
限公司（以下简称“海顺印业”）51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、上市公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并于相关方签署了《保密协议》。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，公司在做好内幕
信息保密工作的基础上未进行停牌。
    2、上市公司对本次交易涉及的重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人进行了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自查，并将按照深圳证券交易
所相关规定及时将相关材料进行上报。
    3、上市公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，形
成交易方案，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的相关文件，上市公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾
问报告，上市公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
    4、上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权出售协议》等相关协议。
    5、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《天津滨海
能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及其他相关
文件。
    6、上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次重大
资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易的相关议案。
    7、海顺印业股东已分别出具同意函，均放弃对本次交易中海顺印业股份的
优先购买权。
    8、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过，上市公司已在《天津滨
海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行披露
和提示。
    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
     二、关于公司本次重大资产出售提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产出售所提
交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公
司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对该等文件的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    综上所述，上市公司董事会认为，上市公司现阶段本次重大资产出售事项履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
                                          天津滨海能源发展股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 3 月 12 日