国都证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见



                         国都证券股份有限公司

             关于本次交易不构成重组上市的核查意见

   天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向天津京津文
化传媒发展有限公司出售其持有的天津海顺印业包装有限公司 51%股权（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）。

   上市公司聘请国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“本独立
财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交
易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下
意见：

一、关于重组上市的规定

   《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

   （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

   （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

   （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

   （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

   （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


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   （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

   经核查，本独立财务顾问认为：

   本次重组不涉及上市公司发行股份，交易完成前后上市公司控股股东和实
际控制人均未发生变化。本次重组为上市公司出售资产，不涉及向收购人及其
关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核
查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                          周其泰                 毛颖璐




                                                            国都证券股份有限公司

                                                              2023 年   月    日




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