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                       北京市竞天公诚律师事务所

                 关于天津滨海能源发展股份有限公司

 重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的

                                 专项核查意见


致：天津滨海能源发展股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受天津
滨海能源发展股份有限公司（以下称“滨海能源”、“公司”或“上市公司”）委
托，担任其出售所持天津海顺印业包装有限公司（以下称“海顺印业”）51%股权
暨关联交易（以下称“本次重组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第
1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，本所
对本次重组相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。

   本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

                                             1
任。

   为出具本核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本核查意见所涉及的相关事项向滨海能源及其高级管
理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所
依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括滨海能源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限
于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其
中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、滨海能源或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。

   本核查意见的出具已得到滨海能源及本次重组相关方的如下保证：其已向本所
为出具本核查意见而提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

   本所仅就与滨海能源本次重组相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报
告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等
内容，本所及本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

   本核查意见仅供滨海能源本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。

   本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

   基于上述，本所出具核查意见如下：

       一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形

                                      2
    根据滨海能源提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司自1997
年2月18日首次公开发行股份并上市以来，存在三次控制权变更事项：

    1、2015年，公司第一次控制权变更

    2015年3月25日，公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下称“泰达控
股”）与天津京津文化传媒发展有限公司（以下称“京津文化”）签署《天津滨海
能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，约定泰达控股向京津文化转让其持
有的公司55,536,885股股份（占公司股份总数的25%）。2015年9月8日，上述股份转
让事宜已完成过户登记手续，本次股份转让完成后，上市公司的控股股东由泰达控
股变更为京津文化，实际控制人由天津市人民政府国有资产监督管理委员会变更为
天津市财政局。

    2、2017年11月，公司第二次控制权变更

    2017年11月17日，天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室（以下称
“天津市文改办”）向天津出版传媒集团有限公司（系京津文化控股股东）下发
《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，天津市文改办根据天津市
人民政府授权，自即日起代替天津市财政局履行天津出版传媒集团有限公司的出资
人职责。据此，上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办，控股股
东仍为京津文化，其持股数量不变。

    3、2022年1月，公司第三次控制权变更

    2021年10月28日，京津文化与旭阳控股有限公司（以下称“旭阳控股”）签署
《天津滨海能源发展股份有限公司股份转让协议》，约定京津文化向旭阳控股转让
其持有的公司44,429,508股股份（占公司股份总数的20.00%）。2022年1月10日，上
述股份转让事宜已完成过户登记手续，本次股份转让完成后，公司控股股东由京津
文化变更为旭阳控股，实际控制人由天津市文改办变更为杨雪岗先生。

    根据滨海能源提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确
认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站
（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，滨海能源及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方在公司控股股东变更为旭阳
控股时及变更后至本核查意见出具之日的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方

                                      3
作出的承诺）及履行情况详见附件所示。

    根据滨海能源在指定信息披露媒体公开披露的文件以及公司书面确认并经本所
律师核查，滨海能源及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行中。

    经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自公司第三次控制权变更时及变更后
至本核查意见出具之日，滨海能源及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情形；除
正在履行中的承诺外，滨海能源及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情
形。

       二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形

       （一）滨海能源最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

    1、是否存在违规资金占用的情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的滨海能源《审计报告》（信会
师报字[2020]第ZB10513号）、《审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10382号）、
《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10893号）、《天津滨海能源发展股份有限公
司控股股东及其关联方占用资金情况的专项审计说明》 （信会师报字[2020]第
ZB10530号）、《关于天津滨海能源发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2021]第ZB10384号）、《关于天津滨海
能源发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
（信会师报字[2022]第ZB10895号），滨海能源最近三年年度报告，滨海能源出具的
说明并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/）进行查询，最近三年，滨海能源不存在被控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用资金的情形。

       2、是否存在违规对外担保的情况

                                             4
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2020]第ZB10513号）、《审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10382号）、《审计
报告》（信会师报字[2022]第ZB10893号），滨海能源最近三年年度报告，滨海能源
最近三年的股东大会、董事会决议公告、独立董事独立意见，以及滨海能源出具的
说明并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/）进行查询，滨海能源最近三年不存在违规对外担保的情形。

    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据滨海能源及其控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的声明和承诺，
滨海能源现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，上市公司在指定信息
披露媒体披露的公告文件，并经本所律师登录中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所
网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行查询，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年被采取的监管措施如下：

    1、中国证监会天津监管局行政监管措施

    2022年1月5日，中国证监会天津监管局出具《关于对天津滨海能源发展股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]1号）。2021年2月，因合
同纠纷，滨海能源控股子公司海顺印业应向北京外文誉成纸业有限公司支付违约金、
贴现费共计2,928,131.38元，按滨海能源所持海顺印业51%股权比例，滨海能源合并
报表内承担的赔偿责任金额为1,493,347元。该合同纠纷案中相关违约、赔偿责任金
额超过了滨海能源最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万
元，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。对于
前述重大事项，滨海能源未及时发布临时公告，直至2021年4月24日在2020年度报告
中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第
                                           5
一款、第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第三十三条第一款的相
关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监
管局对滨海能源采取出具警示函的监管措施。

    根据中国证监会天津监管局于2022年1月5日出具的《关于对张云峰、魏伟采取
出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]2号），张云峰作为滨海能源时任董事
长、现任董事魏伟作为滨海能源时任董事会秘书，对滨海能源上述临时报告信息披
露承担主要责任，张云峰、魏伟在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款规定，根据《上市公司
信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监管局对张云峰、魏伟采取
出具警示函的监管措施。

    2、深交所自律监管措施

    因上述事件，2022年1月10日，深交所上市公司管理二部对滨海能源董事会下发
《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第5号），
上述“1、中国证监会天津监管局行政监管措施”中滨海能源的行为违反了深交所
《股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.1条、第11.1.1条，要求滨海能源及
全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

    除上述监管措施外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的
情形。

    本核查意见一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。



    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公
司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                  律师事务所负责人（签字）：

                                                                 赵   洋



                                          经办律师（签字）：

                                                                 王   鹏



                                          经办律师（签字）：

                                                                 邓   盛




                                                           2023年     月   日
附件：公司控制权变更为旭阳控股时及变更以来滨海能源及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等承诺方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不
包括本次重组中相关方作出的承诺）



序
     承诺主体 承诺类型                     承诺内容                    承诺期限 履行情况
号


                   公司控股股东变更为旭阳控股中的公开承诺及履行情况


                                                                       2022.01.10
               股份限售 在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所                  正常履行
1 旭阳控股                                                                 -
                 承诺     获得的上市公司股份。                                        中
                                                                       2023.07.10

                          （一）本次收购完成后，承诺方及承诺方的附属
                          企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，
                          不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争
                          关系的业务或经济活动；
      旭阳控   关于避免
                                                                       2022.01.10 正常履行
2 股、杨雪 同业竞争 （二）承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋
                                                                        至长期        中
       岗       的承诺 求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权
                          益；

                          （三）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损
                          失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。


                          本次收购前，承诺方与上市公司不存在关联关
                          系。

                          本次收购后，承诺方现就规范承诺方及承诺方控
                          制的企业或经济组织（不包括上市公司及其控制
      旭阳控   关于规范
                          的企业，以下统称“附属企业”）与上市公司之 2022.01.10 正常履行
3 股、杨雪 关联交易
                          间的关联交易事宜向上市公司承诺如下：          至长期        中
       岗       的承诺
                          （一）承诺方及其附属企业不会利用上市公司控
                          股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子
                          公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关
                          联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司



                                              1
序
     承诺主体 承诺类型                     承诺内容                    承诺期限 履行情况
号

                          及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公
                          司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业
                          将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占
                          用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公
                          司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
                          上市公司资金。

                          （二）对于承诺方及附属企业与上市公司及其控
                          股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵
                          守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
                          则，公平合理地进行。

                          （三）承诺方及其附属企业与上市公司及其控股
                          子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
                          程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
                          序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项
                          时主动依法履行回避义务。

                          （四）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正
                          当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何
                          不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公
                          司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市
                          公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股
                          子公司的损失由承诺方承担。

                          （五）上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公
                          司的关联方期间持续有效。


                          （一）关于保证上市公司人员独立
               关于保证
      旭阳控
               上市公司 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制 2022.01.10 正常履行
4 股、杨雪
               独立性的 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 至长期            中
       岗
                 承诺     务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领
                          薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺




                                             2
序
     承诺主体 承诺类型                    承诺内容                     承诺期限 履行情况
号

                         方控制的其他企业中兼职、领薪。

                         2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及
                         薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及
                         承诺方控制的其他企业。

                         （二）关于保证上市公司财务独立

                         1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立
                         独立的财务核算体系和财务管理制度。

                         2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及
                         承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

                         3、保证上市公司依法独立纳税。

                         4、保证上市公司能够独立做岀财务决策，不干预
                         其资金使用。

                         5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方
                         控制的其他企业双重任职。

                         （三）关于上市公司机构独立

                         保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建
                         立独立、完整的组织机构,与承诺方及承诺方控制
                         的其他企业之间不产生机构混同的情形。

                         （四）关于上市公司资产独立

                         1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

                         2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他
                         资源。

                         （五）关于上市公司业务独立

                         保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
                         员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                         力；若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公
                         司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，


                                            3
序
     承诺主体 承诺类型                      承诺内容                    承诺期限 履行情况
号

                           并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
                           定，履行必要的法定程序。


                           （一）承诺方不存在《上市公司收购管理办法》

                不存在不 第六条规定的不得收购上市公司的情形；
      旭阳控
                得收购上 （二）承诺方能够按照《上市公司收购管理办 2022.01.10 正常履行
5 股、杨雪
                市公司的 法》第十七条第七项的要求，能够按照《上市公 至长期           中
       岗
                  承诺     司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
                           件。


                                      资产重组时所作承诺


      滨海能
     源、魏伟
     （现任董
                不存在泄
     事）、樊              （一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信
                露内幕信
     登义（现              息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；       2017.11.27 正常履行
6               息或进行
     任独立董              （二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给    至长期      中
                内幕交易
     事）、冼              上市公司及其股东造成的一切损失。
                 的承诺
     国明（现
     任独立董
       事）


                           （一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、
                           法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺
                关于提供 人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                材料真实 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
                                                                        2017.11.27 正常履行
7 滨海能源 性、准确 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                                                                         至长期      中
                性和完整 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
                性的承诺 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有

                           效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实
                           性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误


                                              4
序
     承诺主体 承诺类型                      承诺内容                    承诺期限 履行情况
号

                           导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
                           的法律责任。

                           （二）承诺人并保证所提供的信息真实、准确和
                           完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                           述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
                           承担赔偿责任。


                            （一）承诺人已向上市公司及为本次交易提供
                            审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
                            机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和
                            文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

     魏伟（现               或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资

       任董                 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

     事）、樊 关于提供      文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件

     登义（现 材料真实      的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
                                                                        2017.11.27 正常履行
8 任独立董 性、准确         证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
                                                                         至长期      中
     事）、冼 性和完整      整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

     国明（现 性的承诺      重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责

     任独立董               任。

       事）                 （二）承诺人将及时向上市公司提供本次交易
                            相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
                            完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
                            损失的，将依法承担赔偿责任。


     魏伟（现 关于提供
                            如本次交易承诺人因涉嫌所提供或者披露的信
       任董     材料真实
                            息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
     事）、樊 性、准确                                                  2018.05.02 正常履行
 9                          被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
     登义（现 性和完整                                                   至长期      中
                            查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
     任独立董 性的其他
                            其在该上市公司拥有权益的股份。
     事）、冼     承诺


                                              5
序
     承诺主体 承诺类型   承诺内容   承诺期限 履行情况
号

     国明（现
     任独立董
       事）




                           6