天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所

《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联

    交易的问询函》关于审计评估相关问题之专项核查意见

    天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 13 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天津滨海能源发展股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 1 号）
（以下简称《问询函》）。作为公司的独立董事，基于客观、独立判断，在认真审
阅了有关资料后，对《问询函》中审计评估相关问题发表专项核查意见如下：

    经专项核查，独立董事认为：

    （一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点
所致，理由充分，具有合理性；

    （二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；

    （三）标的公司 2022 年 9 月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业
企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，
亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；

    （四）标的公司 2022 年 9 月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，
主要系海顺印业 2022 年订单价格较 2021 年度存在较大下降，且产品主要集中在
快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，
导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；

    （五）海顺印业 2022 年 9 月末可抵扣暂时性差异余额变动至 0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而
减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合
企业所得税和企业会计准则的相关规定；
    （六）本次更正上市公司 2022 年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，
具备合理性。

    综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于深圳证券交易

所<关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问 询函>

关于审计评估相关问题之专项核查意见》签字页）




      冼国明                     樊登义                        李胜楠




                                                     2023 年 3 月 15 日
天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所

《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联

               交易的问询函》相关问题之核查意见

    天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 13 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天津滨海能源发展股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 1 号）
（以下简称《问询函》）。作为公司的独立董事，基于客观、独立判断，在认真审
阅了有关资料后，对《问询函》中相关问题发表核查意见如下：

    1、本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次
重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。本次交易
不涉及反垄断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行
股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。本次交易完成后，
上市公司 2023 年的营业收入预计不低于 1 亿元，不会因“最近一个会计年度经
审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”导致上市公司不符合股票上市条
件；本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具
的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组
发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。

    本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

    2、本次交易标的资产为海顺印业 51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在
《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，
不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次
交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，
不会影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避
免同业竞争、减少和规范关联交易。

    本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于深圳证券交易

所<关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问 询函>

相关问题之核查意见》签字页）




       冼国明                     樊登义                       李胜楠




                                                     2023 年 3 月 15 日