辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳
化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百
联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派崔修滨律师、刘邦德律师（以下简称“本所律师”）出席了公司
二○一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、
表决程序等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件
和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的
精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会已于 2018 年 11 月 22 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2018-035《沈阳化
工股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。（以
下简称“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2018 年 12 月 6
日下午 2 点 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为：公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开
时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方
法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2018 年 12 月 6 日下午 2
点 30 分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年 12 月
6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
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网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 5 日 15:00 至 2018 年 12 月 6
日 15:00。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中
的一种。
本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的
方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：
议案 1：关于董事会换届选举非独立董事的议案；
1.01关于选举王大壮先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
1.02关于选举李忠臣先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
1.03关于选举孙泽胜先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
1.04关于选举李忠先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.05关于选举刘沂先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.06关于选举黄殿利先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案。
议案 2：关于董事会换届选举独立董事的议案；
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2.01关于选举赵希男先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.02关于选举范存艳女士为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.03关于选举姚海鑫先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
议案 3：关于监事会换届选举的议案；
3.01关于选举许卫东先生为公司第八届监事会股东代表监事的
议案；
3.02关于选举代越先生为公司第八届监事会股东代表监事的议
案；
3.03关于选举胡宁女士为公司第八届监事会股东代表监事的议
案。
议案 4：关于修改《公司章程》的议案。
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
6.本所律师列席了公司于 2018 年 12 月 6 日下午 2 点 30 分在公司
办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召开
时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办
法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
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1、根据《会议通知》,出席对象为在股权登记日下午收市时在中
国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是本公司股东
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人
资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的
股东及股东代表5人，代表有表决权的股份数额221,237,039股，占公
司总股份数的26.9961%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
表共2人，代表有表决权的股份数额220,379,639股，占公司总股份的
26.8915%。通过网络投票出席本次股东大会的股东3人，代表有表决
权的股份数额857,400股，占公司总股份的0.1046%。中小股东（指除
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表股
份总数2,573,500股，占公司总股数的0.3140%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大
会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章
程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人
外,公司董事、监事出席了本次股东大会,其他高级管理人员、本所律
师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符
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合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格
合法,有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先生
主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事
项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下：
1.01 审议通过关于选举王大壮先生为公司第八届董事会非独立
董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.02 审议通过关于选举李忠臣先生为公司第八届董事会非独立
董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
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同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.03 审议通过关于选举孙泽胜先生为公司第八届董事会非独立
董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.04 审议通过关于选举李忠先生为公司第八届董事会非独立董
事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.05 审议通过关于选举刘沂先生为公司第八届董事会非独立董
事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.06 审议通过关于选举黄殿利先生为公司第八届董事会非独立
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董事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.01 审议通过关于选举赵希男先生为公司第八届董事会独立董
事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.02 审议通过关于选举范存艳女士为公司第八届董事会独立董
事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.03 审议通过关于选举姚海鑫先生为公司第八届董事会独立董
事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
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同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.01 审议通过关于选举许卫东先生为公司第八届监事会股东代
表监事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.02 审议通过关于选举代越先生为公司第八届监事会股东代表
监事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.01 审议通过关于选举胡宁女士为公司第八届监事会股东代表
监事的议案
本议案采用累积投票的方式，同意 220,379,639 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.6125%。出席本次会议的中小股东表决情况：
同意 1,716,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6835％。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
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同 意 220,379,639 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6125％；反对 857,400 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3875％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意1,716,100股，占出席
会议中小股东所持股份的66.6835％；反对857,400股，占出席会议中
小股东所持股份的33.3165％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通
过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开的
程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公
司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起
生效。
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（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○一八
年第二次临时股东大会法律意见书》签字页）
辽宁百联律师事务所（章）
负责人：崔修滨
见证律师：崔修滨
见证律师： 刘邦德
二〇一八年十二月六日
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