关于沈阳化工股份有限公司董事会

           第八届三次会议部分议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《沈阳化

工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律法规和规

范性文件的有关规定，我们作为沈阳化工股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，现就公司董事会八届三次会议部分议案发表以下独

立意见：

    一、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

    沈阳金脉石油有限公司（与本公司受同一实际控制人及最终控制

方控制的其他企业）、华夏汉华化工装备有限公司（与本公司受同一

实际控制人及最终控制方控制的其他企业）、蓝星（北京）化工机械

有限公司（与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企

业）、山东昌邑石化有限公司（与本公司受同一实际控制人及最终控

制方控制的其他企业）、中国蓝星哈尔滨石化有限公司（与本公司受

同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业）、黎明化工研究设计

院有限责任公司（与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其

他企业）、锦西化工研究院有限公司（与本公司受同一实际控制人及

最终控制方控制的其他企业）、中蓝国际化工有限公司（与本公司受

同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业）、中蓝晨光化工研究

设计院有限公司新津分公司（与本公司受同一实际控制人及最终控制
方控制的其他企业）、沈阳蓝星清洗有限公司（与本公司受同一实际

控制人及最终控制方控制的其他企业）、长沙华星建设监理有限公司

（与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业）、中国

化工油气股份有限公司（与本公司受同一实际控制人及最终控制方控

制的其他企业）、（与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其

他企业）、蓝星(北京)技术中心有限公司（与本公司受同一实际控制

人及最终控制方控制的其他企业）、中蓝长化工程科技有限公司（与

本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业）。

    共十五家公司系公司的关联方公司，因公司及公司子公司原有的

化工原料供应渠道和产品销售渠道不能完全满足日常生产需求，公司

及公司子公司有必要与上述关联人不定期进行采购原料、销售商品等

方面的关联交易，同意公司 2019 年度拟发生的日常关联交易总额不

超过 36,812 万元。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度日常关联交易预计补充的议案

    经了解，2018 年公司新增向关联方山东昌邑石化有限公司、蓝

星(北京)技术中心有限公司、蓝星（北京）化工机械有限公司、

蓝星安迪苏南京有限公司、中蓝国际化工有限公司、中蓝晨光化

工研究设计院有限公司新津分公司、中国化工信息中心有限公

司、兰州蓝星清洗有限公司、中国化工资产管理有限公司、黎明

化工研究设计院有限责任公司的采购、销售及劳务行为确为从公司

实际的生产情况出发，该交易遵循了平等、自愿、公正、公平的原则，

关联交易价格合理，不会损害中小股东的的利益。因此我们一致认为
公司为了保证正常的生产经营导致的销售货物超出当年日常关联交

易预计的范围的行为是合理的，我们一致同意公司针对此情况所作出

的补充是履行必要程序的做法。我们同意将上述议案提交公司股东大

会审议。

    三、关于确定公司 2019 年度银行授信总额度的议案

    根据整体宏观经济环境的变化及公司的生产经营情况，我们一致

同意 2019 年公司拟在总额度不超过 900,000 万元(包含公司及控股子

公司现有银行授信额度年度内的周转) 范围内办理银行融资业务。我

们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2019 年为下属子公司贷款提供担保的议案

    沈阳石蜡化工有限公司系公司全资子公司，其发展主业与公司战

略目标一致，资产优良，具备偿债能力。我们一致同意公司拟对其与

金融机构申请的最高额 496,000 万元授信额度（含现有授信额度）内

的贷款提供担保，在下一年度融资及担保议案经过股东大会批准之前

的有效期内此额度可滚动使用。同时，公司可结合市场及自身实际情

况，在不同金融机构间进行调剂。我们同意将上述议案提交公司股东

大会审议。

    五、关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联

交易的议案

    我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第三会议中《关

于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的议

案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意
见如下：

    1、中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会

    批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金

融服务符合国家有关法律法规的规定；

    2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原

则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

    3、本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序

合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    六、关于聘任高级管理人员的议案

    现就公司聘任高级管理人员议案发表独立意见如下：

    1.本次聘任事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》

等有关规定，合法有效。

    2.经审阅本次会议相关聘任人员郭廷会先生的个人履历等相关

资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

上述人员均未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所

公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形。

    我们认为：上述人员的任职资格均符合《公司法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，具备担任上市

公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

    我们同意聘任郭廷会先生担任公司副总经理、安全总监。
独立董事：   赵希男   范存艳    姚海鑫

                               二○一九年三月二十日