辽宁百联律师事务所 关于沈阳化工股份有限公司 二○一八年年度股东大会法律意见书 致:沈阳化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳 化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《沈阳化工股份有 限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会规则》)的规定,辽 宁百联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司(以下简称“公司”) 委托,指派张祎婷律师、刘安棋律师(以下简称“本所律师”)出席 了公司二○一八年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、 表决程序等相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的《公司章程》、 公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东 大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件 和资料。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的 精神,对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 1 1.经审查:公司董事会已于 2019 年 3 月 21 日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2019-014《沈阳化 工股份有限公司关于召开二〇一八年年度股东大会的通知》。(以下简 称“《会议通知》”)。 本所律师认为:本次股东大会由公司董事会提议并召集,符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定,符合《公司章程》 中的有关规定。 2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2019 年 4 月 29 日下午 2 点 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体,符 合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 本所律师认为:公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开 时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方 法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。 本所律师认为:《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公 司章程》的有关规定。 4.经审查:《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票 相结合的方式。其中,现场会议召开时间:2019 年 4 月 29 日下午 2 点 30 分;通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019 年 4 月 29 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 2 联网投票系统投票的时间为 2019 年 4 月 28 日 15:00 至 2019 年 4 月 29 日 15:00。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式 中的一种。 本所律师认为:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的 表决方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范 性文件及公司章程的相关规定。 5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为: 议案 1:审议《2018 年度董事会工作报告》; 议案 2:审议《2018 年度财务决算报告》; 议案 3:审议《2018 年度利润分配预案》; 议案 4:审议《关于 2018 年度日常关联交易预计补充的议案》; 议案 5:审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》; 议案 6:审议《关于确定公司 2019 年度银行授信总额度的议案》; 议案 7:审议《关于公司 2019 年为下属子公司贷款提供担保的 议案》; 议案 8:审议《2018 年度监事会工作报告》; 议案 9:审议《关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司 2019 年度财务审计会计师、内控审计师;并授权公司管 理层商定相关审计费用的议案》; 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 3 议案 10:审议《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金 融服务的关联交易的议案》; 议案 11:审议《公司 2018 年年度报告及摘要》。 6.本所律师列席了公司于 2019 年 4 月 29 日下午 2 点 30 分在公 司办公楼会议室召开的本次会议,现场见证了会议的会议召集人、召 开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记 办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,本次 股东大会的召集人资格合法、有效。 二、参加本次股东大会人员的资格 1、根据《会议通知》,出席对象为在股权登记日下午收市时在中 国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东 大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是本公司股东。 本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资 格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人 资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的 股东及股东代表15人,代表有表决权的股份数额220,823,839股,占 公司总股份数的26.9457%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代表共2人,代表有表决权的股份数额220,380,139股,占公司总股份 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 4 的26.8916%。通过网络投票出席本次股东大会的股东13人,代表有表 决权的股份数额443,700股,占公司总股份的0.0541%。出席本次股东 大会现场会议及网络投票的中小股东(指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)及股东代表14人,代表股份总数 2,160,300股,占公司总股数的0.2636%。 本所律师认为:上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大 会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章 程》及《会议通知》,合法、有效。 2.经本所律师现场核查:除上述公司股东及股东授权委托代表人 外,公司董事、监事出席了本次股东大会,其他高级管理人员、本所律 师列席本次股东大会。 本所律师认为:出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符 合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格 合法,有效。 3.经本所律师现场核查:本次股东大会由公司董事长孙泽胜先生 主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结 合的表决方式对审议事项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股 东代表,一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 5 序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2.经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案表决结果如下: 2.1 审议《2018 年度董事会工作报告》 同 意 220,614,939 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9054% ; 反 对 208,900 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0946%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所 有股东所持股份的 0.0000 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,951,400 股,占出席 会议中小股东所持股份的 90.3300%;反对 208,900 股,占出席会议 中小股东所持股份的 9.6700%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.2 审议《2018 年度财务决算报告》 同 意 220,393,239 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8050% ; 反 对 403,100 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1825%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0125 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,729,700 股,占出席 会议中小股东所持股份的 80.0676%;反对 403,100 股,占出席会议 中小股东所持股份的 18.6594%;弃权 27,500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.2730%。 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 6 根据表决结果,该议案获得通过。 2.3 审议《2018 年度利润分配预案》 同 意 220,405,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8106% ; 反 对 418,200 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所 有股东所持股份的 0.0000 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,742,100 股,占出席 会议中小股东所持股份的 80.6416%;反对 418,200 股,占出席会议 中小股东所持股份的 19.3584%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.4 审议《关于 2018 年度日常关联交易预计补充的议案》 本议案属关联事项,关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了 回避表决。上述关联股东合计持有公司 218,663,539 股股份未计入本 议案有效表决权总数。 同意 1,951,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 90.3300%; 反对 181,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 8.3970%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所 持股份的 1.2730%。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,951,400 股,占出席 会议所有股东所持股份的 90.3300%;反对 181,400 股,占出席会议 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 7 所有股东所持股份的 8.3970%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 1.2730%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.5 审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》 本议案属关联事项,关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了 回避表决。上述关联股东合计持有公司 218,663,539 股股份未计入本 议案有效表决权总数。 同意 1,951,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 90.3300%; 反对 208,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 9.6700%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,951,400 股,占出席 会议所有股东所持股份的 90.3300%;反对 208,900 股,占出席会议 所有股东所持股份的 9.6700%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.6 审议《关于确定公司 2019 年度银行授信总额度的议案》 同 意 220,614,939 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9054% ; 反 对 181,400 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0821%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0125 %。 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 8 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,951,400 股,占出席 会议中小股东所持股份的 90.3300%;反对 181,400 股,占出席会议 中小股东所持股份的 8.3970%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.2730%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.7 审议《关于公司 2019 年为下属子公司贷款提供担保的议案》 同 意 220,393,239 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8050% ; 反 对 430,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1950%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所 有股东所持股份的 0.0000 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,729,700 股,占出席 会议中小股东所持股份的 80.0676%;反对 430,600 股,占出席会议 中小股东所持股份的 19.9324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 根据表决结果,该项议案获得通过。 2.8 审议《2018 年度监事会工作报告》 同 意 220,614,939 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9054% ; 反 对 181,400 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0821%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0125%。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,951,400 股,占出席 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 9 会议中小股东所持股份的 90.3300%;反对 181,400 股,占出席会议 中小股东所持股份的 8.3970%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.2730%。 根据表决结果,该项议案获得通过。 2.9 审议《关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019 年度财务审计会计师、内控审计师;并授权公司管理层 商定相关审计费用的议案》 同 意 220,393,239 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8050% ; 反 对 430,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1950%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,729,700 股,占出席 会议中小股东所持股份的 80.0676%;反对 430,600 股,占出席会议 中小股东所持股份的 19.9324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.10 审议《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服 务的关联交易的议案》 本议案属关联事项,关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了 回避表决。上述关联股东合计持有公司 218,663,539 股股份未计入本 议案有效表决权总数。 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 10 同意 1,742,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 80.6416%; 反对 390,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 18.0855%;弃权 27,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所 持股份的 1.2730 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,742,100 股,占出席 会议中小股东所持股份的 80.6416%;反对 390,700 股,占出席会议 中小股东所持股份的 18.0855%;弃权 27,500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.2730%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.11 审议《公司 2018 年年度报告及摘要》 同 意 220,393,239 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8050% ; 反 对 430,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1950 %;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000 %。 出席本次会议的中小股东表决情况:同意 1,729,700 股,占出席 会议中小股东所持股份的 80.0676%;反对 430,600 股,占出席会议 中小股东所持股份的 19.9324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 11 四、结论性意见 基于上述事实,本所律师认为:公司本次股东大会召集和召开的 程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结 果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公 司章程》的规定,表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式六份,具有同等法律效力,签字盖章之日起生 效。 (以下无正文) 辽宁百联律师事务所(章) 负责人: 崔修滨 见证律师: 张祎婷 见证律师: 刘安棋 二〇一九年四月二十九日 地址:中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 12