沈阳化工股份有限公司
                 总经理工作细则

                      第一章 总 则
    第一条 为进一步提高公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，
进一步规范公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员能
够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《沈
阳化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关
规定制定本细则。
          第二章 总经理的任职资格和任免程序
    第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负
责人一名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或者解聘。
    第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所
确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董
事会的监督和指导。
    第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。
公司应与总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员签订聘任合同。
    第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业
务水平。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未满三年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的人员。
    第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财
务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
    第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
    第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序
如下：
    (一)公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
    (二)公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员
由公司总经理提名，由董事会聘任；
    (三)公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
    总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员每届任期三年，任期届满可以连聘连任。
    第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员的程序如下：
    (一)解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，
由董事会决定；
    (二)解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理
人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
    (三)解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建
议，由董事会决定。
    第十二条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面通
知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，
董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
                 第三章 总经理的职权
    第十三条 总经理行使以下职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度，设计、实施、维护公司
内部控制相关制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人以及其他高级管理人员；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
    (八)董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出
租或分包公司资产的权利；
    (九)召集和主持总经理办公会议；
    (十)制订公司年度财务预算方案；
    (十一)拟订公司财务决算方案；
    (十二)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (十三)拟订公司增加或者减少注册资本及发行债券方
案；
    (十四)拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式方案；
    (十五)拟订公司建立风险管理体系的方案；
    (十六)拟订公司内部重大改革、重组方案；
    (十七)制订公司员工收入分配方案；
    (十八)拟订公司副总经理、财务负责人以及部门负责人
的薪酬与考核方案；
    (十九)拟订公司向所投资公司委派或推荐的董事、监事
和高管人员的薪酬与考核方案；
    (二十)公司章程和董事会授予的其他职权。
    本规则所称“所投资公司”，指公司所投资的全资、控股
子公司及参股公司。
    第十四条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事
会会议上没有表决权。
    第十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
    (一)按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方
案，并向总经理报告工作；
    (二)拟订分管工作的基本管理制度；
    (三)制定分管工作的具体规章；
    (四)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十六条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人、
董事会秘书以及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有
关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
                 第四章 总经理的责任
    第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
    (四)不得违反公司章程规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
    (六)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (七)不得擅自披露公司秘密；
    (八)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十八条 总经理应当根据《上市规则》、公司章程以及
公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报董事会或股东大会批准。
    第十九条 总经理应担负下列职责：
    (一)总经理应当按董事会或者监事会的要求报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经
理必须保证报告的真实性；
    (二)注重市场信息，增强公司的核心竞争能力和应变能
力；
    (三)采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济
效益；
    (四)关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条
件；
    (五)拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司
工会和职工代表的意见。
    第二十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，并保证：
    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
    (三)除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批
准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
    (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从
事损害公司利益的活动；
    (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
    (七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应
属于公司的商业机会；
    (九)未经董事会批准的情况下，不得在其他任何企业任
职；
    (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户储存；
    (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
    (十二) 在未经董事会同意的情况下，不得泄露在任职期
间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利
益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除
外。
    第二十一条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
                 第五章 总经理办公会议
    第二十二条 总经理根据工作需要主持召开总经理办公
会，研究执行董事会决议和公司经营管理的工作事宜。总经
理办公会每月至少召开 2 次。
    第二十三条 有下列情形之一时，应召开总经理临时办公
会：
    (一)董事长提出时；
    (二)总经理认为必要时；
    (三)有重要经营事项必须立即决定时；
    (四)有突发性事件发生时。
    第二十四条 公司办公室应指定专人负责对总经理会议
做详细记录，做出会议纪要，由总经理签字。会议纪录纳入
档案管理，保存十年。
    第二十五条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公
司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
    第二十六条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债
表、利润表、现金流量表。
               第六章 总经理的报告事项
    第二十七条 总经理应当就日常生产经营管理中的重大
决定和重大事项及时向公司董事会、监事会报告。
    第二十八条 总经理应当定期向董事、监事报送财务报告
及其他财务数据。
    第二十九条 总经理应当就日常生产经营情况向董事长
做定期或不定期报告，内容至少应包括：
    (一)公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及
对策；
    (二) 公司重大合同签订和执行情况；
    (三) 资金运用和盈亏情况；
    (四) 重大投资项目和进展情况；
    (五) 公司董事会会议决议执行情况。
         第七章 总经理的绩效考核和激励约束机制
    第三十条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员的绩效考核、激励约束机制由公司董事
会讨论制定。
    第三十一条 总经理的薪酬水平应与公司经营业绩和个
人绩效考评挂钩，并根据考核指标按进度发放。
    第三十二条 总经理违反法律、法规，或因工作失职，致
使公司遭受损失，董事会应按公司章程和有关规定根据情节
给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
                      第八章 附则
    第三十三条 本工作细则经董事会审议批准后生效，修改
时亦同。
    第三十四条 本工作细则由董事会负责解释。
    第三十五条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、
《证券法》、《治理准则》等有关法律法规、深圳证券交易所
的相关规定以及公司章程和公司相关制度的规定执行。
    第三十六条 本细则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》
等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的
规定相悖时，应按以上文件执行。