《沈阳化工股份有限公司总经理工作细则》
                         修订内容对照表


    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合沈阳化工股份有限公司（以下简称
“公司”）实际发展情况，公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第八届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于修订<沈阳化工股份有限公司总经理工作细则>的议
案》对其相应条款进行修改，具体如下：
              修订前                                 修订后
    第 一条 为 进一步 提 高公司 总经       第一条 为 进一步 提 高公司 总经
理、副总经理及其他高级管理人员的管 理、副总经理、财务负责人、董事会秘
理水平和管理效率，进一步规范公司总 书及其他高级管理人员的管理水平和
经理、副总经理及其他高级管理人员的 管理效率，进一步规范公司总经理、副
议事方式和决策程序，保证总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书及其
总经理及其他高级管理人员能够合法 他高级管理人员的议事方式和决策程
有效地履行其职责，根据《中华人民共 序，保证总经理、副总经理、财务负责
和国公司法》、《中华人民共和国证券 人、董事会秘书及其他高级管理人员能
法》、《上市公司治理准则》等有关法律 够合法有效地履行其职责，根据《中华
法规、深圳证券交易所等相关规定，以 人民共和国公司法》（以下简称“公司
及《沈阳化工股份有限公司章程》制定 法”）《中华人民共和国证券法》（以下
本细则。                               简称“证券法”）《上市公司治理准则》
                                       （以下简称“治理准则”）《深圳证券交
                                       易所股票上市规则》（以下简称“上市
                                       规则”）以及《沈阳化工股份有限公司
                                       章程》（以下简称“公司章程”）等相关
                                       规定制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名，副总          第二条 公司设总经理一名，副总
经理若干名，财务负责人一名，均由董 经理若干名，财务负责人一名，董事会
事会聘任或者解聘。                   秘书一名，均由董事会聘任或者解聘。
    第四条 公司总经理任免均应履行           第四条 公司总经理任免均应履行
法定程序并依法公告。公司应与总经理 法定程序并依法公告。公司应与总经
及其他高级管理人员签订聘任合同。     理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                                     书以及其他高级管理人员签订聘任合
                                     同。
    第七条 本细则第五条、第六条适           第七条 本细则第五条、第六条适
用于公司副总经理、财务负责人及其他 用于公司副总经理、财务负责人、董事
高级管理人员。                       会秘书及其他高级管理人员。

    第九条 董事可受聘兼任总经理，           第九条 董事可受聘兼任总经理，
副总经理或者其他高级管理人员，但兼 副总经理、财务负责人、董事会秘书以
任总经理、副总经理或其他高级管理人 及其他高级管理人员，但兼任总经理、
员的董事不得超过公司董事总数的二 副总经理、财务负责人、董事会秘书以
分之一。                             及其他高级管理人员的董事不得超过
                                     公司董事总数的二分之一。
    第十条 公司解聘总经理、副总经           第十条 公司总经理、副总经理、
理、财务负责人及其他高级管理人员的 财务负责人、董事会秘书以及其他高级
程序如下：                           管理人员实行董事会聘任制，提名和聘
    （一）解聘公司总经理，应由公司 任程序如下：
董事长提出解聘建议，由董事会决定；          (一)公司总经理由董事长提名，由
    （二）解聘公司副总经理、财务负 董事会聘任；
责人，应由公司总经理提出解聘建议，          (二)公司副总经理、财务负责人以
由董事会决定；                       及其他高级管理人员由公司总经理提
    （三）解聘公司董事会秘书，应由 名，由董事会聘任；
公司董事长提出解聘建议，由董事会决          (三)公司董事会秘书由公司董事
定。                                 长提名，由董事会聘任。
                                            总经理、副总经理、财务负责人、
                                     董事会秘书以及其他高级管理人员每
                                      届任期三年，任期届满可以连聘连任。
    第十一条 公司总经理、副总经理、       第十一条 公司解聘总经理、副总
财务负责人及其他高级管理人员实行 经理、财务负责人、董事会秘书以及其
董事会聘任制，提名和聘任程序如下： 他高级管理人员的程序如下：
    （一）公司总经理由董事长提名，        (一)解聘公司总经理，应由公司董
由董事会聘任或解聘；                  事长提出解聘建议，由董事会决定；
    （二）公司副总经理、财务负责人        (二)解聘公司副总经理、财务负责
由公司总经理提名，由董事会聘任或解 人以及其他高级管理人员，应由公司总
聘；                                  经理提出解聘建议，由董事会决定；
    （三）公司董事会秘书由公司董事        (三)解聘公司董事会秘书，应由公
长提名，由董事会聘任或解聘。          司董事长提出解聘建议，由董事会决
    总经理、副总经理和财务负责人的 定。
聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
    第十二条 总经理、副总经理及其         第十二条 总经理、副总经理、财
他高级管理人员聘期届满前辞职，应提 务负责人、董事会秘书以及其他高级管
前 3 个月书面通知董事会，合同另有约 理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月
定的除外。董事会有权决定是否批准， 书面通知董事会，合同另有约定的除
董事会未批准而擅自离职的，公司有权 外。董事会有权决定是否批准，董事会
追究其责任。                          未批准而擅自离职的，公司有权追究其
                                      责任。

    第十三条 总经理行使以下职权：         第十三条 总经理行使以下职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工        (一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；                            报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划        (二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；                          和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置        (三)拟订公司内部管理机构设置
方案；                                方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；        (四)拟订公司的基本管理制度，设
   （五）制定公司的具体规章；       计、实施、维护公司内部控制相关制度；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公          (五)制定公司的具体规章；
司副总经理、财务负责人；                   (六)提请董事会聘任或者解聘公
   （七）决定聘任或者解聘除应由董 司副总经理、财务负责人以及其他高级
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 管理人员；
员；                                       (七)决定聘任或者解聘除应由董
   （八）董事会的授权或者公司规定 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
范围内，行使抵押、出租或分包公司资 员；
产的权利；                                 (八)董事会的授权或者公司规定
   （九）召集和主持总经理办公会 范围内，行使抵押、出租或分包公司资
议；                                产的权利；
   （十）公司章程和董事会授予的其          (九)召集和主持总经理办公会议；
他职权。                                   (十)制订公司年度财务预算方案；
                                           (十一) 拟订公司财务决算方案；
                                           (十二)拟订公司的利润分配方案
                                    和弥补亏损方案；
                                           (十三)拟订公司增加或者减少注
                                    册资本及发行债券方案；
                                           (十四) 拟订公司合并、分立、解
                                    散、清算或者变更公司形式方案；
                                           (十五)拟订公司建立风险管理体
                                    系的方案；
                                           (十六)拟订公司内部重大改革、重
                                    组方案；
                                           (十七)制订公司员工收入分配方
                                    案；
                                           (十八)拟订公司副总经理、财务负
                                    责人以及部门负责人的薪酬与考核方
                                    案；
                                             (十九)拟订公司向所投资公司委
                                      派或推荐的董事、监事和高管人员的薪
                                      酬与考核方案；
                                             (二十)公司章程和董事会授予的
                                      其他职权。
                                             本规则所称“所投资公司”，指公
                                      司所投资的全资、控股子公司及参股公
                                      司。
    第十六条 公司副总经理协助总经            第十六条 公司副总经理协助总经
理工作，财务负责人及其他高级管理人 理工作，财务负责人、董事会秘书以及
员应根据聘用合同、公司有关规章制度 其他高级管理人员应根据聘用合同、公
的规定和总经理的安排，承担相关工 司有关规章制度的规定和总经理的安
作。                                  排，承担相关工作。
    第十九 条 总经理 应 担负下 列职          第十九 条 总经理 应 担负下 列职
责：                                  责：
    ……                                     ……
    （二）注重市场信息，增强公司的           (二)注重市场信息，增强公司的核
应变能力和核心竞争能力；              心竞争能力和应变能力；
    ……                                     ……

    第二十条 公司总经理和其他高级            第二十条 公司总经理、副总经理、
管理人员应当遵守公司章程，忠实履行 财务负责人、董事会秘书以及其他高级
职务，维护公司利益，并保证：          管理人员应当遵守公司章程，忠实履行
    ……                              职务，维护公司利益，并保证：
    （九）未经董事会在知情的情况下           ……
批准，不得在其他任何企业任职；               (九)未经董事会批准的情况下，不
    ……                              得在其他任何企业任职；
    （十二）未经董事会在知情的情况           ……
下同意，不得泄露在任职期间所获得的           (十二) 在未经董事会同意的情况
涉及公司的机密信息；但在法律有规 下，不得泄露在任职期间所获得的涉及
定、公众利益有要求时向法院或者其他 公司的机密信息；但在法律有规定、公
政府主管机关披露该信息的除外。       众利益有要求时向法院或者其他政府
                                     主管机关披露该信息的除外。
   第二十一条 总经理和副总经理在            第二十一条 总经理、副总经理、
行使职权时，应当根据法律、行政法规 财务负责人、董事会秘书以及其他高级
和章程的规定，履行诚信和勤勉的义 管理人员在行使职权时，应当根据法
务。                                 律、行政法规和公司章程的规定，履行
                                     诚信和勤勉的义务。
   第二十二条 总经理办公会议由总            第二十二条 总经理根据工作需要
经理定期召集、主持，研究决定公司生 主持召开总经理办公会，研究执行董事
产、经营、管理中的重大事宜，审定公 会决议和公司经营管理的工作事宜。总
司经营合同。                         经理办公会每月至少召开 2 次。

   第二十九条 总经理应当就日常生            第二十九条 总经理应当就日常生
产经营情况向董事长做定期或不定期 产经营情况向董事长做定期或不定期
报告。                               报告，内容至少应包括：
                                            (一)公司年度计划实施情况和日
                                     常经营中存在的问题及对策；
                                            (二) 公司重大合同签订和执行情
                                     况；
                                            (三) 资金运用和盈亏情况；
                                            (四) 重大投资项目和进展情况；
                                            (五) 公司董事会会议决议执行情
                                     况。
   第二十 六条 总经 理 应定期 向董          第二十 六条 总经 理 应定期 向董
事、监事报送资产负债表、损益表、现 事、监事报送资产负债表、利润表、现
金流量表。                           金流量表。
   第三十条 总经理、副总经理、财            第三十条 总经理、副总经理、财
务负责人的绩效考核、激励约束机制由 务负责人及董事会秘书的绩效考核、激
公司董事会讨论制定。                 励约束机制由公司董事会讨论制定。
    第三十二条 总经理因经营管理不       第三十二条 总经理违反法律、法
善，给公司造成重大损失或重大事故， 规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
董事会应按公司章程和有关规定给予 董事会应按公司章程和有关规定根据
处分或经济处罚，直至解聘。          情节给予经济处罚或行政处分，直至追
                                    究法律责任。



                                           沈阳化工股份有限公司董事会
                                              二○二一年四月二十九日