沈阳化工股份有限公司
             董事会提名委员会实施细则

                           第一章 总则

    第一条     为规范沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条     提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议。

                         第二章 人员组成
    第三条     提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，
外部董事应占多数。
    外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担
任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行
层的事务。外部董事除上级管理单位委派外，还包括外部股东委派的
股权董事和独立董事。
    第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第六条     提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期
限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或者
其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时
自动丧失。董事会应根据《公司章程》和本规则增补新的委员。
    第七条     提名委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日
常事宜由董事会办公室负责协调。


                        第三章 职责权限
    第八条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （四）对董事人选和高级管理候人选进行审核并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高管人选。

                        第四章 决策程序

    第十条     提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并
遵照实施。
    第十一条    董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                        第五章 议事规则
    第十二条     提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、
传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采
取网络会议、通讯表决的方式召开。
    第十五条     提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十六条     提名委员会会议必要时可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第十八条     提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露相关信息。

                           第六章附则
    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条     本细则解释权归属公司董事会。