沈阳化工股份有限公司
                       对外投资管理办法
                              第一章 总则

       第一条   为了加强对沈阳化工股份有限公司（以下称“公司”）的对外
投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护
公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等以及其他国家法律、法规、规
范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。
       第二条   本制度所称的对外投资是指公司以盈利或增值保值为目的，以
投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境内外所有权、控制权、经
营管理权及其他相关权益的投资活动。投资活动包括但不限于股权、债权、
新建或改扩建固定资产、无形资产、证券性资产投资及金融衍生品交易等。
       第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规的规定；符
合公司发展战略；合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效
益。
       第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对
外投资行为。



                      第二章 对外投资的审批权限

       第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
       第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司章程》规定的权限履行
审批程序。
    （一） 股东大会的权限
    公司发生的对外投资达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算）之一的，经董事会审议后提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
    6、达到法律、行政法规、中国证监会有关文件和《公司章程》规定的
须提交股东大会审议通过之标准的交易事项；对股东大会的表决程序，如有
以特别决议通过程序性要求的，从其规定。
    （二） 董事会权限
    公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，应经董事会审议通过：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
    （三） 董事长权限
    公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，由董事长审批：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 5%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
且绝对金额不超过 100 万元人民币。
    前述标准同时遵守如下原则：
    （1）以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （2）除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第六条规定，已按照上述规定
履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
    第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限
的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
    第八条 深圳证券交易所就公司进行对外投资事项审批权限另有规定
的，从其规定。

                  第三章 对外投资的组织管理机构
       第九条     公司股东大会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，各自
在其权限范围内做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
       第十条     总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建
议。
       第十一条     公司董事会办公室负责董事会审批权限以上的对外投资项
目的监督与指引等工作。
       第十二条    公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
       第十三条     公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合
同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完
整，并应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公
司投资的信息披露义务。


                     第四章 对外投资的实施、检查和监督

       第十四条    投资项目经审议通过后，由总经理或总经理指定相关部门负
责实施。
       第十五条    在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失
败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股
东大会进行审议。
       第十六条    公司对外投资项目实施后，由总经理或总经理指定相关部门
负责跟踪，并对投资效果进行评价，若投资项目出现未按计划投资、未能实
现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并
向董事会报告，并提出有关处置意见。
       第十七条     公司内部审计部门至少每季度对投资项目进行一次审计检
查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提交董事会
或审计委员会讨论。
       第十八条     公司监事会、独立董事有权对公司的投资行为进行检查。


                         第五章 对外投资的转让与收回

       第十九条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
       （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
       （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第二十条     发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
       （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
       （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
       （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
       （四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
       （五）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
       （六）本公司认为有必要的其他情形。
       第二十一条    投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让
投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
定。
       第二十二条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的
权限相同。
    第二十三条     财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。

                     第六章 重大事项报告及信息披露

    第二十四条     公司须严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以
及《上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》《信息披露管理办法》等相
关规定，对投资项目信息进行披露。
    公司对外投资信息，由董事会办公室负责根据深圳证券交易所有关规定
编制公告并进行披露。

                                第九章 附则
    第二十七条     本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”
不含本数。
    第二十八条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后
的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十九条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条     本制度自股东大会审议通过之日起生效。