股东大会议事规则




       沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则



                     目       录

第一章 总则2

第二章 股东大会的职权 2

第三章 股东大会的召开期限 3

第四章 股东大会的召集 4

第五章 股东大会的提案与通知 5

第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记 7

第七章 股东大会的召开 8

第八章 股东大会的决议类型 9

第九章 股东大会的投票表决与会议记录 10

第十章 股东大会的决议和公告 13

第十一章 附则14




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                              第一章 总则


    第一条   为规范沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股
东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《沈阳化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会、公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。



                         第二章 股东大会的职权


    第三条   股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。

    第四条   股东大会行使下列职权；
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；


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    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）对关联交易总额在 3000 万元以上，且占公司最近经审计的净资产
值的 5%以上的重大关联交易作出决议；
     (十七) 对董事会权限之外的重大交易事项内作出决议；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第五条    公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审议通过：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 50%以后提供的任何担保；
   （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
   （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
   （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
   （七）中国证监会和深交所规定的其他情形。



                      第三章 股东大会的召开期限


    第六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。


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    （一）董事人数不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监督机关和证券交易
所，说明原因并公告。



                       第四章 股东大会的召集


    第七条   董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。



                     第五章 股东大会的提案与通知


    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

   第十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。




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   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

   第十五条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第十八条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


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              第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记


       第十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第二十一条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十二条      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第二十三条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。




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    第二十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。



                       第七章 股东大会的召开


    第二十六条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十七条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十八条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。




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    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

    第三十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解
释和说明。

    第三十二条     公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                       第八章 股东大会的决议类型


    第三十三条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十四条     下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；


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    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第三十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



                 第九章 股东大会的投票表决与会议记录


    第三十六条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。

    第三十七条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司




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在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
    公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主
动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东
大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联
股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东
提出的回避申请予以审查。

    第三十八条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可
以提名董事、监事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人
的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
    当公司的控股股东持股比例超过 30%时，股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权集中
选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制
度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    当公司采用累积投票制选举董事时，董事的当选原则为：按董事候选人得票
多少的顺序来确定当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席公司股东大
会会议股东所持表决权的半数以上。否则，对不够票数的董事候选人需进行再次
投票，仍不能当选时，由公司股东大会下次会议补选。对得票相同但不能同时当
选的董事候选人需进行再次投票，仍不能确定当选人时，由公司股东大会下次补
选。公司应当制订《累积投票制实施细则》，以确保平等对待公司所有股东。
    职工代表监事候选人由公司工会组织提名，由职工代表大会选举产生。

    第三十九条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊



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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十一条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十二条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

    第四十四条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    第四十五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

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    第四十七条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经历和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。



                     第十章 股东大会的决议和公告


    第四十八条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第四十九条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五十一条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上


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                                                          股东大会议事规则


市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


    第五十二条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。



                            第十一章 附则


    第五十三条   本规则经股东大会审议批准后实施。

    第五十四条   本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执
行。

    第五十五条   本规则与《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法
规、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执
行。

    第五十六条   有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交
易所或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司
章程》的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十七条   本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定
修改草案，修改后的草案报股东大会批准后生效。

    第五十八条   本规则的解释权归属于董事会。




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