独立董事议事规则


              沈阳化工股份有限公司
                独立董事议事规则

                        第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实

保护中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）《上市公司独立董事规则》，制定本规则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职

务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关

系的董事。

    第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立

董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设立的专门委员会中独立

董事应占多数并担任召集人。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独

立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
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独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应

当按规定补足独立董事人数。

    第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证

监会及其授权机构所组织的培训。


                  第二章 独立董事任职条件


    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
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等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的

其他人员。


             第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判

断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董

事会应当按照规定公布上述内容。
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    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有

关情况有异议的，应同时将董事会的书面意见报送深圳证券交易所。

    第十三条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事

的投票表决办法相同。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董

事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致

公司董事会中独立董事人数低于《上市公司独立董事规则》的规定时，

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定履行职务。


                    第四章 独立董事的职权


    第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应

由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
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独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项

进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5％的借款或其他资金

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往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他

事项。

    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独

立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。


                    第五章 独立董事的义务


    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事

应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


                   第六章 独立董事履职保障


    第二十三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，

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    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予

以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，证券

事务代表应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担；

    （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，

独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的、未予披露的其他利益。


                          第七章 附则


    第二十四条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》
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有关规定执行。

   第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

   第二十六条 本规则经股东大会审议批准之日起生效。




                               沈阳化工股份有限公司董事会

                                     2023 年 4 月 27 日




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