江阴兴澄冶金股份有限公司1999年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。无锡公证会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
一、 公司简介
1、 公司名称
中文名称:江阴兴澄冶金股份有限公司
缩 写:兴澄股份
英文名称:JIANG YIN XING CHENG METALLUGY CO.,LTD
2、 公司法定代表人:吴晓白
3、 公司董事会秘书
姓 名:许剑
联系地址:江苏省江阴市朝阳路140号
联系电话:0510-6825476
传 真:0510-6825467
4、公司注册地址:江苏省江阴市人民东路166号
公司办公地址:江苏省江阴市朝阳路140号
邮 编:214431
电 子 信 箱:jnms@public1.wx.js.cn
5、 信息披露报纸名称:证券时报
登载公司年度报告的互联网网址:http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室
6、 公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:兴澄股份
股票代码:0700
二、 会计数据和业务数据摘要
1、 本年度主要利润指标情况
利润总额: 53,058,127.55元
净利润: 32,897,130.39元
扣除非经常性损益后的净利润: 28,862,232.93元
主营业务利润: 84,936,080.42元
其他业务利润: 8,333,884.22元
营业利润: 56,901,347.72元
投资收益: -2,941,311.13元
营业外收支净额: -901,908.75元
经营活动产生的现金流量净额: -14,405,346.89元
现金及现金等价物净增加额: 34,557,880.15元
注:扣除非经常性损益项目和涉及金额:
(1)技术开发费 4,272,000.00元
2、 公司三年来的主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)
项目
九九年 九八年 九七年
调整后 调整前
主营业务收入
218626546.94 116324448.24 116324448.24 142245477.51
净利润
32897130.39 25126325.21 27690543.84 27127103.19
总资产
626535647.90 520784425.96 523447639.77 315676034.02
股东权益
390592280.78 263126391.33 265690609.96 260385566.12
每股收益
0.264 0.224 0.274 0.242
每股收益(加权)
0.327 0.224 0.274 0.242
扣除非经常性损益后的每股收益
0.232
每股净资产
3.137 2.351 2.374 2.326
调整后的每股净资产
3.122 2.351 2.347 2.312
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.116 -0.135
净资产收益率%
8.42 9.55 10.42 10.42
注:每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益*100％
3、 报告期内股东权益变动情况及说明
(1) 股东权益变动情况(单位:万元)
项目 股本 资本 盈余 法定 未分 股东权
公积金 公积金 公益金 配利润 益合计
期初数 11192.75 5541.83 8457.57 1063.30 1120.49 26312.64
本期增加 1259.43 8197.45 644.58 164.49 2645.13 12746.59
本期减少
期末数 12452.18 13739.28 9102.15 1227.79 3765.62 39059.23
(2)变动原因说明:
A、股本变动是由于年度内公司按10:3的比例配股所致;
B、盈余公积和法定公益金变动是因为本年度利润提取数额;
C、未分配利润的变动是因为本年度利润增加和因计提四项准备调整年初利润。
三、 股本变动及股东情况
1、 股本变动情况表
(1)报告期内公司股本变动及期末股本结构如下:
数量单位:万股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
配 股 送股 公积金转股 其他 小 计
一、 未上市流通股份
8229.00 370.305 370.305 8599.305
1、发起人股份
8229.00 370.305 370.305 8599.305
其中:
国家持有股份
境内法人持有股份
8229.00 370.305 370.305 8599.305
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
8229.00 370.305 370.305 8599.305
二、 已上市流通股份
2963.75 889.125 889.125 3852.875
1、 人民币普通股
2963.75 889.125 889.125 3852.875
2、 境内上市的外资股
3、 境外上市的外资股
4、 其他
已上市流通股份合计
2963.75 889.125 889.125 3852.875
三、股份总数
11192.75 1259.43 1259.43 12452.18
(2)股票发行与上市情况
A、本公司属于历史遗留问题上市公司,于1997年2月28日经批准在深圳证券交易所挂牌上市。
B、1999年度公司以1998年末总股本11192.75万股为基数,向全体股东按10:3的比例配股,法人股实配370.305万股,向社会公众股股东配售889.125万股,导致公司总股本增加至12452.18万股。
C、本公司没有内部职工股股东。
2、股东情况介绍
(1)1999年年末公司共有股东13298名。
(2)持股前10位的股东情况如下:
名次 股东名 持股数(万股) 占总股本比例(％)
1 江苏兴澄集团公司 8599.305 69.06
2 开元基金 430.1438 3.45
3 景阳证券投资基金 77.4692 0.62
4 南京佳地广告有限公司 48.4513 0.39
5 卢越孙 46.4610 0.37
6 杨富福 32.1 0.26
7 南京恩赛特纯净水有限公司 26.3756 0.21
8 北京大学教育基金会 22 0.18
9 张斌林 21.789 0.17
10 徐正龙 20.64 0.17
(3)持股10％以上法人股股东情况介绍
1999年末持有公司10％以上的法人股股东只有江苏兴澄集团公司一家。
江苏兴澄集团公司为在江苏省江阴市注册的市属(集团)公司,法定代表人为吴晓白,主营钢冶炼、钢材轧制、铜材加工、机械制造、电力、酒店娱乐、贸易,兼营工业气体(氧、氩、氮)、废钢铁收购。
(4)本公司控股股东江苏兴澄集团公司1999年末持有本公司股票8599.305万股,比1998年末增加307.305万股,是认购本公司配售股份所致;报告期内无股份质押、冻结等情况。
四、 股东大会简介
1、 股东大会会议情况
报告期内共召开一次股东大会,具体情况如下:
1998年度股东大会于1999年4月4日在江阴兴澄大饭店会议厅召开,通过如下决议:
(1)1998年度董事会工作报告;
(2)1998年度监事会工作报告;
(3)1998年度财务决算报告和利润分配方案;
(4)收购江阴模塑集团总公司高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产的议案;
(5)1999年度增资配股议案;
(6)聘请会计师事务所的方案。
有关本次股东大会的详细情况刊登于1999年4月5日《证券时报》。
五、 董事会报告
1、 公司经营情况
(1)公司所处行业及主营业务范围
公司属于冶金行业,主营黑色金属材料、机械制造、火力发电和汽车装饰件。主要产品有特种钢管材、 冶金机械设备、纺织机械、电力以及汽车装饰件等。
(2)公司主营业务业绩 单位:万元
主营业 主营业
务收入 务利润
冶金业务 1789.91 371.30
纺织机械业务 1056.11 177.66
发电 7545.96 2566.53
汽车装饰件 2913.43 1011.78
合计 13305.41 4127.27
(3)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
公司现有一家控资子公司, 为江南模具塑化有限公司。该公司经营范围为汽车装饰件、塑胶制品、模具制造等,本公司占75％股权。该公司1999年实现销售收入10617万元,净利润2585万元。
(4)经营中出现的问题及解决方案
由于国内有效需求持续不足和亚洲金融危机滞后效应的影响,1999年冶金、机械业务领域的滑坡势头仍然严重,公司及时退出发展前景黯淡的冶金和机械领域, 先后将江阴纺织机械分厂和山观钢管分厂出售,把公司的的资源和工作重点进一步向汽车装饰件业务倾斜, 动员一切力量努力开拓和扩大该项业务,通过本次配股募集资金用于收购江阴模塑集团总公司的高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产线项目,使公司1999 年在这一产品业务领域有了一定比例的增长, 以弥补其他产品销售下降所带来的损失, 发电业务在稳定产量的同时通过内部挖潜消化增本因素,使销售和利润努力保持在1999年的水平上。
2、公司财务状况
(1)主要财务指标 单位:万元
项 目 99年 98年(调整后) 比98年增减(％)
总资产 62653.65 52078.44 20.31
长期负债 592.80 783.33 -24.32
股东权益 39059.23 26312.64 48.44
主营业务利润 4127.27 3109.08 32.75
净利润 3289.71 2512.63 30.93
主要原因:
99年末公司总资产62,653.65万元,比上年同期增加10575.21万元,增长20.31％,其中:
流动资产增加 5191.02万元,固定资产增加8121万元,无形资产减少2198万元;
99年末长期负债为592.80万元,比上年同期减少190.53万元,减少了24.32％,主要原因在于整体出售纺织机械分厂和山观钢管分厂产生。
99年末股东权益为39,059.23万元, 比上年同期增加12746.59万元,增加了48.44％,主要原因在于本年净利润3287万元及配股溢价8651万元;
99年末主营业务利润为4,127.27万元,比上年同期增加1018.19万元,增加了32.75％, 主要原因在于调整产品结构,出售了纺织机械分厂和山观钢管分厂,及时遏制业务滑坡,并积极采取措施开源节流;同时将公司主要精力和资源向电力和汽车装饰件倾斜,取得了良好的效果。
99年末净利润为3,289.71万元,比上年同期增加777.08万元,增加了30.93％, 主要原因在于合并江南模具塑化有限公司利润所致。
(2)无锡公证会计师事务所有限公司对本公司出具了有解释性说明的审计报告,对此本公司作如下说明:
A、因上海大众公司期初与本公司关联企业江苏江阴模塑集团总公司订立购销合同,根据合同要求, 销售方为江苏江阴模塑集团总公司,故本公司控股子公司江南模具塑化有限公司生产产品由江苏江阴模塑集团总公司统一对外开具发票;
B、江阴精艺塑料机械有限公司与本公司签订委托技术开发合同,江阴精艺塑料机械有限公司委托本公司研制开发直压式精密注塑机床身、液压系统件 , 按合同收取427万元委托研制开发费;
C、本公司控股子公司江南模具塑化有限公司与江南庆玛曼模塑有限公司签订模具租赁协议,按照协议收取租赁费290万元。
3、公司投资情况
至1999年12月31日母公司对外投资余额为12264. 10万元,比上年增加13.96％。其中, 对江南模具塑化有限公司投资11035.24万元,该公司注册资金900万美元,主营汽车装饰件,公司占75％的股权。
(1) 募集资金运用情况
公司1999年度配股共募集资金9820.908868万元(已扣除发行费用), 承诺全部用于江阴模塑集团总公司收购高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产,承诺投资项目与实际投资项目没有发生变更。 具体情况如下:
配股承诺投资项目 实际投资项目
项目(配股) 投资(万元) 项 目 投资(万元)
向江阴模塑集团总公司 配股全部资金 与计划一致 9820.90 8868
收购高等级轿车装饰件
注塑油漆喷涂生产车间的全部资产
该收购项目,预计1999年净利润可达700万元人民币,实际实现净利润211.60万元人民币,由于处于投产初期,生产成本偏高,故未达到计划收益。
(2) 非募集资金投资情况
报告期内无非募集资金投资的重大项目。
4、中国加入世界贸易组织将对本公司未来经营产生的重大影响:
随着中国加入WTO的临近,汽车类公司将受到一定程度的冲击, 公司轿车装饰件业务基本上依赖于大型的汽车集团,入世后势必对公司业务形成冲击。但加入WTO对于兴澄股份来说,机遇大于挑战, 因为汽车行业已被确定为国家支柱产业,在2000年乃至今后较长的一段时间内,将有较大的发展空间。随着汽车国产化的提高, 汽车装饰件作为汽车制造业的配套行业蕴含着长远的商业机会和较大的增长潜力, 这一业务将成为公司今后新的长期稳定的利润增长点。
5、新年度的业务发展计划
(1)进一步调整公司产业结构和发展方向。A、 把公司的资源和工作重点进一步向汽车装饰件业务倾斜, 动员一切力量努力开拓和扩大该项业务, 争取使公司2000年在这一产品业务领域有一定比例的增长;B、继续加大与国外企业的合作与交流, 积极学习国外先进的技术和管理水平,积极探索与国外厂商的合作机会;C、通过资产重组扩大企业规模,积极谋求企业间的联合, 加快资产重组步伐,增加自身实力;D、发电业务在稳定产量的同时通过内部挖潜消化增本因素,使销售和利润努力保持在99年的水平上。
(2)继续积极争取地方政府的扶持,为企业的发展创造更加良好的外部环境。
(3)深化企业的内部改革, 进一步营造本公司的人才优势、科技优势、管理优势和企业文化优势,在吸纳更多优秀人才加盟公司的同时,继续贯彻减人增效政策,分流富裕人员,优化员工队伍结构,同时在质量控制、成本控制等方面多下功夫,降低成本,提高产品质量, 加大在科研开发上的投入,提高产品的科技含量, 确保企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。
(4)认真学习《证券法》和监管部门制定的各项规章制度,进一步树立规范运营的观念, 注意维护广大中小投资者的利益。
6、董事会日常工作情况
(1)本年度共召开六次董事会会议,其会议情况及决议内容如下:
A、公司第三届董事会第十三次会议于1999年2月28日在公司本部举行,应到董事7人,实到董事7人。 会议审议并通过了如下决议:
1)1998年年度报告和年度报告摘要;
2)1998年度董事会工作报告;
3)1998年度财务决算报告;
4)1998年度利润分配预案;
5)关于收购江阴模塑集团总公司高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产的预案;
6)1999年度配股预案;
7)关于续聘无锡公证会计师事务所及提请股东大会授权董事会决定其报酬的事宜;
8)决定于1999年4月4日召开1998年度股东大会;
9)因工作变动, 同意何坚印先生辞去董事会秘书的职务。
本次董事会会议决议公告刊登在1999年3月3日的《证券时报》上。
B、 公司第三届董事会第十四次会议于1999年3月31日在公司本部举行,应到董事7人,实到董事7人。会议审议并通过了如下决议:
确认公司1999年度增资配股募集的资金将全部用于向江阴模塑集团总公司收购高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产。
本次董事会会议决议公告刊登在1999年3月31日的《证券时报》上。
C、公司第三届董事会第十五次会议于1999年7月22日在公司本部举行,应到董事7人,实到董事7人, 全体监事会成员列席了会议。会议审议并通过了如下决议:
1)公司1999年度中期报告;
2)公司1999年度中期分配方案。
本次董事会会议决议公告刊登在1999年7月24日的《证券时报》上。
D、公司第三届董事会第十六次会议于1999年8月7日在公司本部举行,应到董事7人,实到董事6人, 全体监事会成员列席了会议。受本公司吴晓白先生委托,公司副董事长祝宗坤先生主持了会议。 会议审议并通过了如下决议:
1)同意将本公司所属纺织机械分厂的整体资产出售给江苏兴澄集团公司。
2)同意本公司与江苏兴澄集团公司于1999年8月6日签署的《资产转让协议》。
本次董事会会议决议公告刊登在1999年8月10日的《证券时报》上。
E、公司第三届董事会第十七次会议于1999年9月21日在公司本部举行,应到董事7人,实到董事7人。 会议审议并通过了如下决议:
公司董事会决定将公司下属的高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产线成立分公司, 其名称为江阴兴澄冶金股份有限公司汽车饰件分公司(以工商局核准为准),负责人为陶炜,并授权经营班子具体办理工商登记事宜。
F、公司第三届董事会第十八次会议于1999年11月3日在公司本部举行,应到董事7人,实到董事6人,全体监事列席了会议,公司副董事长祝宗坤先生主持了会议。会议审议并通过了如下决议:
1)同意将本公司所属山观钢管分厂的整体资产出售给江苏兴澄集团公司。
2)同意本公司与江苏兴澄集团公司于1999年11月2日签署的《资产转让协议》。
本次董事会会议决议公告刊登在1999年11月4日的《证券时报》上。
(2)1999年内公司的利润分配方案及配股方案的实施情况
根据本公司1999年4月4日召开的1998年度股东大会通过的《1998年度利润分配方案》,以本公司1998年末总股本11192.75为基数,拟向全体股东每10股派发现金2元(含税),结余部分结转至以后年度分配,董事会于1999年8月25日在《证券时报》上刊登了《派息公告》。本次派息股权登记日为8月30日,除息日为1999年8月31日, 并于1999年9月6日完成股利派发工作。
本公司1999年度增资配股方案经本公司1999年4月4日召开的1998年度股东大会审议通过, 并获江苏省证管办苏证管办[1999]72号文同意, 及中国证券监督委员会证监公司字[1999]89号文批准。该方案为:以1998年末本公司总股本11192.75万股为基数按每10股配3股的比例向全体股东配股,本次配售的股份总额为3357.825万股。其中,向社会公众股配售股份889.125万股。发起法人股东计可配售股份2468.7万股, 发起法人股东书面承诺以现金方式认购370.305万股配股股份,占可配股份的15％,其余2098.395万股配股予以放弃, 并不向其他股东转让配股权,配股价格为 6-8元/股。董事会已于1999年9月15日在《证券时报》上刊登了《配股说明书》,本次配股的股权登记日为1999年9月29日,除权日为 1999年9月30日,缴款起止日期为1999年10月6日至10月19日(节假日顺延)。董事会于1999年9月25日在《证券时报》上刊登了《配股提示性公告》,由于国庆放假原因, 缴款起止日期顺延为1999年10月11日至10月22日,于10月22日了配股缴款工作。董事会于11月9日在《证券时报》上刊登了《股份变动报告及获配可流通股份上市公告》,获配可流通股份已于1999年11月12日上市流通。公司董事会已办理了工商变更登记,将公司注册资本11192. 75万元变更为12452.18万元。
7、董事、监事、高级管理人员情况
(1) 董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年 职务
任期 年初 年末 增减 持股数 年度报
持股数 持股数 变动量 变动原因 酬总额
吴晓白 男 43 董事长
1997.5-2000.5 10000 13000 13000 配股 不在公司领取
祝宗坤 男 45 副董事长
1998.6-2001.5 不在公司领取
陶炜 男 35 董事总经理
1998.12-2001.5 4万元
周龙建 男 38 董事
1998.12-2001.5 不在公司领取
许剑 男 29 董事兼董事会秘书
1998.12-2001.5 2.8万元
楚健健 男 37 董事
1998.6-2001.5 不在公司领取
陈忠南 男 34 董事
1997.5-2000.5 4000 5200 1200 配股 不在公司领取
赵真 女 46 监事会主席
1997.5-2000.5 4000 5200 1200 配股 不在公司领取
蔡耀明 男 55 监事
1997.5-2000.5 4000 5200 1200 配股 不在公司领取
余建国 男 61 监事
1997.5-2000.5 不在公司领取
(2)以上在本公司领取报酬的董事、监事、及高级管理人员的年度报酬总额约为6.8万元。其中,在3-4万元以上年度报酬数额区间内领取报酬的董事1人;在2-3万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事1人;吴晓白、祝宗坤、周龙建、楚健健、陈忠南、赵真、蔡耀明、 余建国不在公司领取报酬。
(3)聘任和解聘公司经理、董事会秘书情况
经公司第三届董事会第十三次会议审议并通过, 同意何坚印先生不再担任董事会秘书职务。
8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案:
公司1999年度实现净利润32,897,130.39元人民币,按净利润的10％提取法定盈余公积金4,800,920.22元,按净利润的5％提取法定公益金1,644,856.52元后( 含控股子公司计提数),加上上年度未分配利润11,204, 856.81元,本年度可分配利润合计为37,656,210.46元。
由于公司所属高等级轿车装饰件油漆喷涂生产线今年将改造扩大生产能力,因此,存在资金缺口,为保证公司长远发展,董事会决定不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本。
9、 其他报告事项
本公司选定的信息披露报纸为《证券时报》, 没有发生变更。
六、监事会报告
1999年公司监事会按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》赋予的职责, 围绕股东大会通过的决议,开展了广泛的监督工作。本年度共召开两次监事会, 主要议题为:(1)审议通过了公司1998年度报告、1998年度财务决算报告、1998年度利润分配预案、关于收购江阴模塑集团总公司高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产的预案、1999年度增资配股预案、1998年度监事会工作报告;(2)审议通过了公司1999年度中期报告、1999年度中期利润分配预案。监事会就有关事项发表如下意见:
1、 公司依法运作情况。监事会认为, 公司自成立以来,严格按照《公司法》、 《证券法》和有关上市公司的法规、规章进行规范运作。公司法人治理机构完整、到位,内部组织机构依法独立设置,严格、认真履行公开信息披露义务。 公司章程已按《上市公司章程指引》规范,股东大会召开符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》规定。公司董事、 经理能够以公司大局为重,勤勉、尽责地履行各自职责, 在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行, 没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。
2、监事会根据我国目前的有关财务、会计方面的法律、法规对公司的财务进行监查, 同时加强了内部的审计工作。
3、公司1999年度配股共募集资金98,209,088.68 元(已扣除发行费用), 全部用于向江阴模塑集团总公司收购高等级轿车装饰件注塑油漆喷涂生产车间的全部资产。监事会认为, 上述募集资金用途与配股说明书中承诺的募集资金投向一致, 是符合公司和广大投资者的利益的,是可行的。
4、监事会认为,1999年出售的江阴纺织机械分厂和山观钢管分厂的整体资产, 均按照具有证券做作业资格的资产评估公司评估的净资产作参考, 双方协议制定转让价格,定价科学、合理,收购程序合法, 无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、上述两项资产出售属于关联交易,但并无内募交易,没有损害上市公司利益。
6、无锡公证会计师事务所对本公司出具的1999年度审计报告中的解释性说明段所涉及的交易情况属实, 真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果, 并未损害上市公司及其他股东的利益,是合法有效的。
七、重大事项
1、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、 本年度公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。
3、 本公司原董事会秘书何坚印先生于1999年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议辞去董事会秘书职务。
4、 报告期内发生的收购、出售等资产重组事项
(1) 本公司于1999年8月6日与江苏兴澄集团公司签署《资产转让协议》,将截止1999年4月30日本公司所属江阴纺织机械分厂的整体资产出售给江苏兴澄集团公司。以南京永华会计师事务所有限公司就上述转让标的出具的宁永会评报(1999)第012号评估报告确认的资产净值56,475,672.59元人民币(评估基准日为1999年4月30日)为参考,协议双方同意转让价格为58,448,274.43元人民币。截止1999年6月30日,该分厂总资产7015.78万元,净资产5836.79万元,实现净利润-361.23万元。
(2) 本公司于1999年11月2日与江苏兴澄集团公司签署《资产转让协议》,将截止1999年6月30日本公司所属山观钢管分厂的整体资产出售给江苏兴澄集团公司。以南京永华会计师事务所有限公司就上述转让标的出具的宁永会评报(1999)第038号评估报告确认的资产净值2383.93万元人民币(评估基准日为1999年6月30日)为参考,协议双方同意转让价格为2383.93万元人民币。截止1999年6月30日,该分厂总资产4240.32万元,净资产2751.58万元,实现净利润43.77万元。
具体情况详见第三届董事会第十六次决议及第三届董事会第十八次决议。
5、 报告期内重大关联交易事项
(1) 以上两项资产出售属于关联交易, 关联方江苏兴澄集团公司是本公司第一大股东。
( 2) 本公司为关联方江南庆玛曼模塑有限公司提供2000万元担保,为关联方江阴市江南汽车饰件厂提供300万元担保,担保合同将在近期解除。
6、 公司与控股股东在人员、资产、财务上的"三分开"情况
报告期内,本公司已做到了人员的独立、 资产完整和财务独立,实行了与控股股东在人员、资产、财务上的"三分开"。
7、 报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的情况:
本公司控股子公司江南模具塑化有限公司与江苏江阴模塑集团总公司签订场地及建筑物租赁协议每月支付租赁费104240元,全年共支付租赁费1330176元;
本公司控股子公司江南模具塑化有限公司与江南庆玛曼模塑有限公司签订模具租赁协议,本年度共收取租赁费290万元;
本公司饰件分厂与江苏江阴模塑集团总公司签订房屋租赁协议,本年度共支付租金90万元。
8、 报告期内聘任的会计师事务所未发生变更, 仍为无锡公证会计师事务所有限公司。
9、 报告期内无其它重大担保、抵押和委托经营合同事项。
10、报告期内未更改公司名称及股票简称。
11、其他重大事项
(1) 本公司第一大股东江苏兴澄集团公司于1999年11月19日与江苏江阴模塑集团总公司签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:
江苏兴澄集团公司将持有的兴澄股份85993050股发起人法人股(占本公司全部股份的69.06％)全部转让给江苏江阴模塑集团总公司,每股协议转让价3.02 元人民币,总计金额为25969.9011万元人民币。 本次转让后,江苏兴澄集团公司不再持有兴澄股份法人股, 江苏江阴模塑集团总公司将持有本公司法人股85993050股(占本公司全部股份的69.06％), 成为本公司第一大股东。
本次法人股股权转让已获中国证监会证监函[ 2000]34号文批准同意豁免受让方的要约收购义务。
(2) 根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发<股份有限公司会计制度
有关会计处理问题补充规定>的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》的有关规定,本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1999年度合并会计报表相关项目的年初数。上述会计政策变更的累积影响数为2,564,218.63元,其中,因坏账准备计提方法变更的累积影响数为2,564,218.63元;调减了1998年度的净利润2,564,218.63元;调减了1999年年初留存收益2,564,218.63元, 其中未分配利润调减了2,179,585.84元,盈余公积调减了384,632.79元;合并报表的子公司追溯调整期初未分配利润1,670,979.54,相应调增本公司的期初股权投资差额1,253,234.66、调减期初少数股东权益417,744.88元; 因现有资产均为 1997年后置换进入本公司, 故仅追溯调整至1998年。
八、财务报告
(一)审计报告审计报告
锡会A(2000)0080号江阴兴澄冶金股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表、合并资产负债表,1999年度的利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日的财务状况和1999年度的经营成果及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,我们还注意到, 贵公司对关联企业销售产品产生主营业务收入9014万元,主营业务毛利3755万元;另外如附注5.21所述, 从关联企业获取技术开发费收入和模具租赁费收入共717万元。
无锡公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 .无锡 2000年2月20日
(二)会计报表(附后)
(三)会计报表附注
1、外币会计报表核算方法
对发生外币业务, 以业务发生时的外币市场汇价折合为人民币记帐, 各外币帐户期末余额按照外币期末市场汇价折合为人民币, 与原帐面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。 其中属筹建期间发生的汇兑损益列入开办费;属购建固定资产发生的汇兑损益, 在固定资产交付使用前,记入各项在建固定资产成本; 除上述情况以外发生的汇兑损益,计入财务费用。
2、坏帐核算方法
坏帐的确认标准:债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的, 或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收帐款项,确认为坏帐损失。
坏帐损失采用备抵法核算, 本公司原核算方法为直接转销法,期末不计提坏帐准备。根据本公司董事会决议, 公司应收款项(包括应收帐款和其他应收款)自1999年1月1日起,根据债务单位财务状况、 偿还能力等情况,确定坏帐准备按帐龄分析法计提, 并计入当年损益。坏帐准备计提的比例列示如下:
1年以内 5％
1-2年以内 10％
2-3年以内 30％
3年以上 50％
对涉及关联交易的或有确凿证据表明可以收回的应收款项,可以按实际情况不计提坏账准备, 但要详细说明购货合同的有效期及应收款项的还款计划、 方式等;如有确凿证据表明应收款项不能收回, 或收回可能性较小,则加大坏帐准备计提比例,直至全额提取。
3、存货核算方法
1).分类:
本公司存货分库存材料、委托加工材料、 自制半成品、在制品、产成 品五大类。
2).计价及摊销
(1).生产用主要原材料按实际成本计价;
(2).产成品按加权平均法结转销售成本;
(3).低值易耗品按实际成本计价, 采用领用时一次摊销的方法;
(4).在产品只保留原材料成本。
本公司存货期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价, 按个别存货帐面成本高于市价的部份确定计提存货跌价准备。
4、短期投资核算方法
按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐, 在处置时按所收到的收入与帐面价值差额作为投资收益入帐。根据本公司董事会决议自 1999年1月1日起期末或年度终了按帐面成本高于市价或高于可收回已知现金金额的差额计提短期投资跌价准备, 计入当年度损益。
5、长期投资核算方法
(1)长期债券投资:以实际支付的价款扣除支付的税金、 手续费等各项附加费用以及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记帐。 债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。
(2)长期股权投资:长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐, 对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额20％以下的采用成本法核算; 对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额20 ％以上或虽不足20％但有重大影响的采用权益法核算; 投资额占被投资企业有投票表决权资本总额50 ％以上的采用权益法核算,并合并被投资企业的会计报表。
(3)长期股权投资差额:按10年平均摊销。
(4)根据本公司董事会决议,自1999年1月1日起,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营情况恶化等原因, 导致其可收回金额低于长期投资的帐面价值,并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额, 计提长期投资减值准备,计入当年损益。
6、固定资产计价和折旧方法
1) .固定资产的标准:使用年限在一年以上, 单位价值在2000元以上的房屋建筑物、机器设备等, 以及不属于主要生产经营设备的, 使用年限在二年以上并且单位价值在2000元以上的资产;
2) .固定资产按实际成本计价;
3) .固定资产采用直线法计提折旧, 残值率为原值的3％～5％,其折旧年限及分类折旧率分别为:
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 20-30年 4.85％ -3.23％
机 器 设 备 10年 9.50％
运 输 工 具 5年 19.40％
电 子 设 备 5年 19.40％
模 具 8年 11.88％
7、收入确认原则
销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据, 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
8、所得税的会计处理方法
根据江苏省财政厅苏财税[1997]14号文批复,按 33％全额征收,由地方财政返还18％,实际税负为15％。
江南模具塑化有限公司执行的所得税率为27％。
9、合并会计报表的编制方法
(1)合并会计报表的编制是以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据, 按财政部《合并会计报表暂行规定》合并各项目数额编制而成。合并报表子公司的主要会计政策与母公司一致, 本公司与子公司相互间重大购销业务及资金往来均在合并时抵销。
少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。 少数股东损益是根据本公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定。
(2)会计政策、会计估计变更情况
本公司按照《股份公司会计制度》的规定,从1999年1月1日起改变如下会计政策:
1)坏账核算原为直接转销法,现改为备抵法; 规定的提取方法见附注
2)期末短期投资原按成本法计价, 现改按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提跌价准备。
3)期末存货原按成本计价, 现改为按成本与可变现净值孰低计价。
4)期末长期投资原不计提减值准备, 现改为计提减值准备。
上述会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的期初数; 利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的累积影响数为2,564,218.63元,其中, 因坏账准备计提方法变更的累积影响数为2,564,218.63元; 由于会计政策变更,调减了1998年度的净利润2,564,218.63元; 调减了1999年年初留存收益2,564,218.63元, 其中未分配利润调减了2,179,585.84元,盈余公积调减了384,632.79元;合并报表的子公司追溯调整期初未分配利润1,670, 979.54,相应调增本公司的期初股权投资差额1,253,234.66、调减期初少数股东权益417,744.88元;因现有资产均为1997年后置换进入本公司, 故仅追溯调整至1998年。
10、控股子公司及合营企业
(1)公司的控股子公司、合营企业情况及其合并范围
控股子公司名称 注册资本 投资额 所占权益比率
经营范围 是否合并
江南模具塑化有限公司 900万美元 9481.06万元 75％
汽车装饰件、塑胶制品、模具制造 是
本公司无合营企业。
(2)合并报表范围的变更情况
本期合并了江南模具塑化有限公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度的利润表及利润分配表和现金流量表,上年度仅合并了江南模具塑化有限公司1998年12月31日的资产负债表(因置换日为1998年12月31日)。
11、或有事项
截止审计报告日本公司为外单位(含关联企业)5115万元(人民币)、11.40万元(美元)银行借款提供信用担保。
12、承诺事项
本公司无需披露之承诺事项。
13、其它重要事项
公司本年度无其他重要事项需披露。
江阴兴澄冶金股份有限公司董事会
2000年3月8日
资 产 负 债 表
编报单位:江阴兴澄冶金股份有限公司 单位:人民币元
资产 合并报表 母公司
1999.12.31 1998.12.31 1999.12.31 1998.12 .31
流动资产:
货币资金
51739779.05 17181898.90 32151669.88 15961407.88
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
250000.00 250000.00
应收股利
应收利息
应收帐款
70170411.36 50534658.84 63249810.99 49555705.60
其他应收款
138399992.73 123719987.99 4514879.22 9230786.17
减:坏帐准备
5423683.92 3916448.47 4071454.08 2564218.63
应收款项净额
203146720.17 170338198.36 63693236.13 56222273.14
预付货款
10476.00 10476.00
应收补贴款
0.00
存货
39569883.99 52079164.16 25012648.52 32862686.42
减:存货跌价准备
2772761.25 2272761.25
存货净额
36797122.74 52079164.16 22739887.27 32862686.42
待摊费用
135377.13 70059.06 135377.13 70059.06
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
189865490.08
流动资产合计
291829475.09 239919320.48 308596136.49 105366426.50
长期投资:
长期股权投资
34612851.73 38458724.15 110352398.05 94810549.69
长期债权投资
12288590.69 12819029.69 12288590.69 12819029.69
长期投资合计
46901442.42 51277753.84 122640988.74 107629579.38
减:长期投资减值准备
长期投资净额
46901442.42 51277753.84 122640988.74 107629579.38
其中:股权投资差额
34612851.73 38458724.15 34612851.73 38458724.15
固定资产:
固定资产原价
398494472.29 324621302.19 335975065.00 262910612.37
减:累计折旧
119199977.74 126541150.50 80269418.27 92887811.98
固定资产净值
279294494.55 198080151.69 255705646.73 170022800.39
工程物资
在建工程
140394.53 140394.53
固定资产资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
279294494.55 198220546.22 255705646.73 170163194.92
无形资产及其他资产
无形资产
8444235.84 30843074.22 8444235.84 30843074.22
开办费
长期待摊费用
66000.00 523731.20 51000.00 503731.20
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
8510235.84 31366805.42 8495235.84 31346805.42
递延税项:
递延税款借项
资产总计
626535647.90 520784425.96 695438007.80 414506006.22
负债和股东权益
1999.12.3 1998.12.31 1999.12.31 1998.12 .31
流动负债:
短期借款
115117940.00 79767940.00 45000000.00 9150000.00
应付票据
应付帐款
41952367.65 23220862.52 36459686.08 20831135.73
预收货款
2926698.65 2718719.97 840897.21
代销商品款
应付工资
6128289.59 3667613.68 5988310.32 3523613.68
应付福利费
2153367.35 2576735.98 1161914.30 2576735.98
未付股利
8720.32 22385500.00 8720.32 22385500.00
应交税金
22504573.12 16704549.25 10849162.62 8674978.92
其他应交款
1841099.74 1422615.61 1841099.74 1422615.61
其他应付款
7893077.53 78244794.73 3690393.04 73809376.72
预提费用
1323990.46 331503.49 1134223.25 331503.49
一年内到期的长期负债
其他流动负债
2918767.39 192784257.47
流动负债合计
204768891.80 231040835.23 298917767.14 143546357.34
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
5927959.88 6236152.38 5927959.88 6236152.38
其他长期应付款
1597105.17 1597105.17
长期负债合计
5927959.88 7833257.55 5927959.88 7833257.55
递延税款
递延税款贷项
负债合计
210696851.68 238874092.78 304845727.02 151379614.89
少数股东权益:
25246515.44 18783941.85
股东权益
股本
124521800.00 111927500.00 124521800.00 111927500.00
资本公积
137392779.95 55418320.89 137392779.95 55418320.89
盈余公积
91021490.37 84575713.63 87432541.86 82497972.30
其中:公益金
12277855.04 10632998.52 12277855.04 10632998.52
未分配利润
37656210.46 11204856.81 41245158.97 13282598.14
股东权益合计
390592280.78 263126391.33 390592280.78 263126391.33
负债及股东权益总计
626535647.90 520784425.96 695438007.80 414506006.22
利润表及利润分配表
编报单位:江阴兴澄冶金股份有限公司 单位:人民币元
项目 合并报表 母公司
1999年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 218626546.94 133054240.93 116324448.24
减:折扣与折让
主营业务收入净额 218626546.94 133054240.93 116324448.24
减: 主营业务成本 132406757.02 91781328.08 84604908.46
主营业务税金及附加 1283709.50 1183709.50 628810.49
二、主营业务利润 84936080.42 40089203.35 31090729.29
加:其他业务利润 8333884.22 4833479.66 2109710.21
减:存货跌价损失 2772761.25 2272761.25
营业费用 2709543.89 2537039.29 2068950.46
管理费用 23167254.89 17466317.19 14254050.81
财务费用 7719057.12 2111721.58 481411.39
三、营业利润 56901347.72 20534843.70 16396026.84
加:投资收益 -2941311.42 16466409.36 6632511.18
补贴收入 2834565.27
营业外收入 569009.38 559043.33 3943106.68
减:营业外支出 1470918.13 1153800.73 813578.42
四、利润总额 53058127.55 36386495.66 28992631.55
减:所得税 13698423.57 3489365.27 3866306.34
少数股东收益 6462573.59
五、净利润 32897130.39 32897130.39 25126325.21
加:期初未分配利润 11204856.81 13282598.14 14310721.71
六、可供分配的利润44101987.20 46179728.53 39437046.92
减:提取法定盈余公积 4800920.22 3289713.04 2512632.52
提取法定公益金 1644856.52 1644856.52 1256316.26
七、可供股东分配的利润
37656210.46 41245158.97 35668098.14
减:提取任意盈余公积
应付普通股股利 22385500.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 37656210.46 1245158.97 13282598.14
现 金 流 量 表
编制单位:江阴兴澄冶金股份有限公司 单位:人民币元
项目 合并 母 公 司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 181253308.02 116883415.02
收取的租金
收到的税费返还
收到的其它与经营活动有关的现金 3105057.11 3067193.11
现金流入小计 184358365.13 119950608.13
购买商品、接受劳务支付的现金 74041552.48 54638478.59
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 15902025.62 13704525.01
实际交纳的增值税款 17355495.77 7804525.01
支付的所得税款 6928152.54 594277.80
支付的除增值税、所得税以外的其它税费1820239.47 1178239.05
支付的其它与经营活动有关的现金 82716246.14 80099392.05
现金流出小计 198763712.02 158019049.34
经营活动产生的现金流量净额 -14405346.89 -38068441.21
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所产生的现金 1000000.00 1000000.00
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金 435000.00 435000.00
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额
-3905060.23 -3905060.23
收到的其它与投资活动有关的现金
现金流入小计 -2470060.23 -2470060.23
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金
79735904.69 79385330.22
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付其它与投资活动有关的现金
现金流出小计 79735904.69 79385330.22
投资活动产生的现金流量净额 -82205964.92 -81855390.45
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金 98035888.68 98035888.68
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 126300000.00 118800000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 500000.00 500000.00
现金流入小计 224835888.68 217335888.68
偿还债务所支付的现金 81800000.00 73800000.00
发生筹资费用所支付的现金 500000.00 500000.00
分配股利或利润所支付的现金 4733279.68 4733279.68
偿还利息所支付的现金 6649976.28 2188515.34
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其它与筹资活动有关的现金
现金流出小计 93683255.96 81221795.02
筹资活动产生的现金流量净额 131152632.72 136114093.66
四、汇率变动对现金的影响 16559.24
五、现金及现金等价物净增加额 34557880.15 16190262.00
附注:
项目
1、下涉及现金收支的投资和筹资活动:
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 32897130.39 32897130.39
加:少数股东权益 6462573.59
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 3308140.59 1455910.75
固定资产折旧 28978155.88 23700934.93
无形资产摊销 634759.25 629759.25
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减收益)
44091.99 44091.99
固定资产报废损失 6589.21 6589.21
财务费用 7120742.53 2469514.38
投资损失(减收益) 3375466.92 -16012253.86
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -5777425.63 -10436667.90
经营性应收项目的减少(减增加) -121895498.40 -86997138.71
经营性应付项目的增加(减减少) 30439926.79 14173688.36
其它
经营活动产生的现金流量净额 -14405346.89 -38068441.21
3、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 51739779.05 32151669.88
减:货币资金的期初余额 17181898.90 15961407.88
现金等价物的期初余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 34557880.15 16190262.00
