江苏世纪同仁律师事务所                                                法律意见书




                            江苏世纪同仁律师事务所

                         关于江南模塑科技股份有限公司

                     可转换公司债券回售的法律意见书



致：江南模塑科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江南模塑科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《债券管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次可转换公
司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

     1、本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的
文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，
与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

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实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具
的证明或承诺文件。

     3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法
律文件，随其他须公告的文件一并公告。

     4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售
所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。

     5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、公司可转换公司债券上市情况

     （一）公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

     2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 17 日，公司分别召开九届董事会第十一次
会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可
转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案
的议案》、《关于<江南模塑科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案>的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
等议案。

     2016 年 9 月 21 日，公司召开九届董事会第十五次会议，审议通过《关于调
整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<江南模塑科技股


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份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》、《关于<公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>
的议案》及《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》。

     2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开九届董事会第二十次
会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司公开发行 A 股可
转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长全权授权
董事会办理公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项有效期的议案》，将本次
发行的股东大会决议的有效期和授权有效期延长一年至 2018 年 6 月 16 日。

     2017 年 6 月 7 日，公司召开九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司于本议案通过之日起申请办理
本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

     （二）中国证监会的核准

     2017 年 3 月 9 日，中国证监会向公司出具《关于核准江南模塑科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】338 号），核准公司
向社会公开发行面值总额 81,366 万元的可转换公司债券，期限 6 年。

     （三）上市情况

     2017 年 6 月 23 日，发行人刊登《江南模塑科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》，发行人向社会公开发行人民币可转换公司债券 813.66
万张，于 2017 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“模塑转债”，
债券代码：127004，可转换公司债券存续的起止日期为 2017 年 6 月 2 日至 2023
年 6 月 1 日。

     二、本次回售相关事项

     （一）根据《自律监管指引第 15 号》的有关规定，在可转换公司债券存续
期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股
的可转换公司债券。


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     （二）《江南模塑科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）第二节第二条第（二）款第 12 项第（1）点“有
条件回售条款”约定：

     本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。

     本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

     （三）公司可转债的初始转股价格为 8.00 元/股。

     2018 年 1 月，因公司实施发行股份购买资产事项，模塑转债的转股价格由
8.00 元/股调整为 7.84 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 1 月 23 日起生效。

     2018 年 6 月，因公司实施 2017 年度利润分配，模塑转债的转股价格由 7.84
元/股调整为 7.72 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 6 月 25 日起生效。

     2019 年 7 月，因公司实施 2018 年度利润分配，模塑转债的转股价格由 7.72
元/股调整为 7.59 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 7 月 25 日起生效。

     2020 年 8 月，因公司实施 2019 年度利润分配，模塑转债的转股价格由 7.59
元/股调整为 7.46 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 8 月 21 日起生效。

     2021 年 7 月，因公司实施 2020 年度利润分配，模塑转债的转股价格由 7.46

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元/股调整为 7.24 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 7 月 15 日起生效。

     2022 年 11 月 24 日至 2023 年 1 月 5 日连续三十个交易日的收盘价格低于当
期转股价格 7.24 元/股的 70%（即 5.07 元/股），且“模塑转债”处于最后两个计
息年度。

     基于上述内容，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《自律监管指引
第 15 号》的有关规定和《募集说明书》第二节第二条第（二）款第 12 项第（1）
点规定的回售条件。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     （一）本次公司可转换公司债券回售符合《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定；

     （二）《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债
券持有人可按《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未
转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；

     （三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规
定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

     （以下无正文）




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