厦门信达：北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-08-01
北京安杰（上海）律师事务所
关于
厦门信达股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二〇年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/厦门信达 指 厦门信达股份有限公司
《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
厦门信达股份有限公司拟根据《厦门信达股份有限公
本次激励计划 指 司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权
激励
《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工（含
子公司）
激励对象按照本次激励计划之规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的公司股票
本所 指 北京安杰（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《股权激励通知》 指
问题的通知》
公司章程 指 《厦门信达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京安杰（上海）律师事务所关于厦门信达股份有
本法律意见书 指 限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律
意见书》
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于厦门信达股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：厦门信达股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所接受厦门信达的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》及《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就厦门信
达《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到厦门信达如下保证：厦门信达向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
1
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达本次激励计划所必备的法律文件，随其
他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供
的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
厦门信达系于 1992 年 10 月 28 日经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局
“厦体改（1992）020 号”文批准，由厦门信息信达总公司作为发起人，以下属的厦门
信达进出口贸易公司、厦门东南电子计算机公司、厦门信德储运公司、厦门经济特区国
营外币免税商场、香港信达诺国际有限公司五家全资子公司、以及内部的房地产开发部
的净资产评估折股，并定向募集内部职工股而设立的股份有限公司。1992 年 11 月 18 日，
厦门信达在厦门市工商行政管理局登记注册正式成立。
经中国证券监督管理委员会“证监发字（1997）4、5 号”文批准，厦门信达于
1997 年 1 月向社会公开发行人民币普通股新股 6,500 万股。经深交所“深证发（1997）
第[63]号”《上市通知书》确认，厦门信达的上市社会公众股于 1997 年 2 月 26 日在深交
所上市交易，证券简称“厦门信达”，证券代码“000701”。
公司现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913502001549967873”的《营业执照》，住所地为厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中
心 A 栋 1101 单元，法定代表人为曾挺毅，注册资本为 40,661.3056 万元，经营范围为信
息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；
米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据
处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需
经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；
其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代
理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；
2
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化
学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非
金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销
售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营
各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、
针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机
械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含
需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止上市的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2020）300008 号”
的《审计报告》及“众环审字（2020）300014 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师
核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激
励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件
3
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
根据本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条件，具体如下：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公
司，具备实施本次激励计划的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的情形；公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激
励对象名单及拟授出权益分配情况；激励计划的时间安排（有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期）；限制性股票授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除
限售条件；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、
授予、解除限售及变更、终止程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销；公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》涵盖了《管理办法》第九条、《试
行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股权激励计划中做出
规定或说明的各项内容。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
4
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
及《股权激励通知》规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2020 年 7 月 28 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会二〇二〇年度第三
次会议审议通过了《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意提交公司董事会及监事会审议。
2．2020 年 7 月 28 日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议通过了
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的意见。
3．2020 年 7 月 28 日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过了
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
4. 2020 年 7 月 31 日，厦门信达的国资主管单位就公司本次激励计划相关事项出具
了同意的批复。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》及公司章程的规定，
公司为实施本次激励计划仍需履行以下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
2．公司董事会将发出召开股东大会审议本次激励计划的通知，同时公告关于本次
激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10
天；
4．公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审
议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激
励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止等事项，公司尚需按照
《管理办法》《激励计划（草案）》及《试行办法》履行相应的程序。
本所律师认为，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及
《试行办法》第二十五条的规定。公司若实施本次激励计划，应当根据其进展情况按照
上述规定履行相应的程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股
权激励通知》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象为 98 人，包括公司董
事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工（含子公司），不包括独立董事和监事。
本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条和《试行办法》第三十
6
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
五条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《试行办法》
第十一条及第三十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已在深交所官网（www.szse.cn）披露了《厦门信达股份有限公司董事
会决议公告》《厦门信达股份有限公司监事会决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》
《厦门信达股份有限公司独立董事意见书》及《厦门信达股份有限公司监事会意见书》
等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，
履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》及公司章程的相关规
定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合
《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
7
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所
持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征
集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹
资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》
的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划内容不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象中存在董事曾挺毅、王明成、傅本生及陈
弘。公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
上述关联董事均已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》及
《试行办法》规定的实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》及公司章程的规定；本次激励计
划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；本次激励计划的
8
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当
履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的
情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。除此之外，公司还需按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，为签署页）
9
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2020 年 7 月 31 日出具，正本一式叁份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 金 剑
____________________
阳 迪
10
