厦门信达：北京雍行律师事务所关于厦门国贸控股集团有限公司认购厦门信达股份有限公司非公开发行股票的投资者权益变动以及免于发出要约事宜之法律意见书2021-05-06
北京雍行律师事务所
关于
厦门国贸控股集团有限公司认购厦门信达股份有限
公司非公开发行股票的投资者权益变动
以及免于发出要约事宜
之
法律意见书
二〇二一年五月
北京雍行律师事务所
关于厦门国贸控股集团有限公司认购厦门信达股份有限公司非公开
发行股票的投资者权益变动以及免于发出要约事宜之法律意见书
致：厦门国贸控股集团有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《公司法》《证券
法》《收购管理办法》及其它相关规范性文件的规定，就厦门国贸控股集团有限
公司为认购厦门信达股份有限公司非公开发行股票而编制的《厦门信达股份有限
公司收购报告书》以及免于发出要约事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本法律意见书依据中国现行有效的或者与本次非公开发行相关的行为、
有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所
律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4．本所律师已获得发行人、国贸控股及相关方的承诺和保证，即其已向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面
1
材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供
的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
5．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书提交证券交易所及相关监管部门，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据《证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如
下。
2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/厦门信达 指 厦门信达股份有限公司
收购人/控股股东/国贸
指 厦门国贸控股集团有限公司
控股
实际控制人/厦门市国
指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
本次发行、本次非公开 发行人本次申请以非公开发行方式向国贸控股发行境内
指
发行 上市人民币普通股（A 股）股票 120,345,320 股
本次认购、本次收购 指 国贸控股认购厦门信达本次非公开发行股票的行为
发行人为本次发行编制的《厦门信达股份有限公司 2020
《非公开发行预案》 指
年度非公开发行 A 股股票预案》
《厦门信达股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
《认购协议》 指
的股份认购协议》
《厦门信达股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
《认购协议补充协议》 指
的股票认购协议之补充协议》
《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》
《北京雍行律师事务所关于厦门国贸控股集团有限公司
本法律意见书 指 认购厦门信达股份有限公司非公开发行股票的投资者权
益变动及免于发出要约事宜之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
3
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据国贸控股的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，国贸控股的
基本情况如下：
公司名称 厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码 91350200260147498N
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 165,990 万元
法定代表人 许晓曦
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
营业期限 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规
经营范围 规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开
展经营活动。
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
厦门市人民政府国有资产
165,990.00 100.00
监督管理委员会
合计 165,990.00 100.00
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》及收购人《公司章程》，截至本法律意见书出具日及收
购人公司章程，厦门市国资委持有国贸控股 100%股权，为国贸控股控股股东、
实际控制人。
（三）收购人主要下属企业基本情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。根据《收
购报告书》并经本所律师核查，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
1
直接持
序号 公司名称 经营范围
股比例
金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经
营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工
艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其
他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；珠宝首饰
厦门国贸集团
1 38.77% 零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；
股份有限公司
其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；
机械设备仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项
目)；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二
产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投
资管理(法律、法规另有规定除外)；第二类医疗器械零
售；第三类医疗器械零售。
企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投
厦门国贸资产 资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规
2 运营集团有限 100.00% 另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
公司 供应链管理；自有房地产经营活动；其他未列明商务服
务业（不含需经许可审批的项目）。
会议服务；购销计算机、软件及辅助设备、家具、塑料
制品、机械设备、电子产品、节能环保设备、食用农产
中红普林集团 品、饲料以及原材料；对国家允许行业的非金融性投资、
3 50.50%
有限公司 投资咨询；固定资产租赁、节能环保技术咨询及技术服
务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务
（国家法律法规禁止或需取得专项审批的除外）。
其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事
项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨
询等须经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服
务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；知识
产权服务（含专利事务）；图书出版；报纸出版；期刊出
版；音像制品出版；电子出版物出版；其他出版业；游
泳场馆经营；其他互联网服务（不含需经许可审批的项
厦门国贸教育
4 100.00% 目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服
集团有限公司
务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务
业（不含需经许可审批的项目）；物业管理；自有房地产
经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产
租赁经营；企业总部管理；单位后勤管理服务；市场调
查；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等
须经许可审批的项目）；企业管理咨询；知识产权服务（不
含专利事务）；会议及展览服务；体育场馆。
一般项目：会议及展览服务；因私出入境中介服务；自
厦门国贸会展
5 100.00% 费出国留学中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
集团有限公司
的教育培训活动）；电影摄制服务；文艺创作；品牌管理；
2
直接持
序号 公司名称 经营范围
股比例
文化场馆管理服务；酒店管理；娱乐性展览；组织体育
表演活动；科技推广和应用服务；其他文化艺术经纪代
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；旅游业务；电视剧制作；电子出版物制作；音
像制品制作；广播电视节目制作经营；网络文化经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
厦门国贸产业 另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附
6 100.00%
有限公司 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；企业总部管理。
国贸控股（香
投资管理；投资咨询；资产管理；第一产业第二产业第
7 港）投资有限 100.00%
三产业投资。
公司
（四）收购人最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或
仲裁
根据《收购报告书》并经本所律师核查，国贸控股最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》及收购人现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国贸控股现任董事、监事、高级管
理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
许晓曦 董事长 男 中国 厦门 否
陈金铭 副董事长 男 中国 厦门 否
郭聪明 董事 男 中国 厦门 否
高少镛 董事 男 中国 厦门 否
詹志东 董事 男 中国 厦门 否
3
吴韵璇 董事 女 中国 厦门 否
高一麟 职工董事 男 中国 厦门 否
马陈华 监事会主席 男 中国 厦门 否
蔡晓川 监事会副主席 男 中国 厦门 否
张莉 股东监事 女 中国 厦门 否
许忠贤 职工监事 男 中国 厦门 否
苏毅 职工监事 男 中国 厦门 否
郭聪明 总经理 男 中国 厦门 否
王燕惠 副总经理 女 中国 厦门 否
郑家辉 副总经理 男 中国 厦门 否
杜少华 副总经理 男 中国 厦门 否
李植煌 副总经理 男 中国 厦门 否
张运明 副总经理 男 中国 厦门 否
王琼文 副总经理 男 中国 厦门 否
高少镛 副总经理 男 中国 厦门 否
曾挺毅 副总经理 男 中国 厦门 否
根据收购人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，国贸控股除持有厦门信达的股份外，直接持有的境内、
境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例
厦门国贸集团股份有限公司 厦门国贸 600755 679,109,552 38.77%
大唐集团控股有限公司 大唐集团控股 2117.HK 82,501,000 6.05%
中红普林医疗用品股份有限
中红医疗 300981 25,250,000 15.15%
公司（注）
4
注：国贸控股直接持有中红医疗 15.15%的股份，同时通过持有中红普林集团有限公司
50.50%股份的方式，间接控制中红医疗 45.00%的股权，直接与间接合计控制中红医疗
60.15%的股权。
根据《收购报告书》，国贸控股及其下属控股子公司持有的境内外持牌金融
机构 5%以上股份情况如下：
公司名称 机构类别 持股比例
兴业国际信托有限公司 信托 8.42%
厦门农村商业银行股份有限公司 银行 5.81%
世纪证券有限责任公司 证券 46.92%
国贸期货有限公司 期货 100.00%
（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情
形
根据国贸控股提供的资料与出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，国贸控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终
止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
5
根据《收购报告书》，收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来
发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非
公开发行的募集资金全额用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提
高抗风险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人除《收购报告书》
披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或
处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，
收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购目的以及未来变动计划不存
在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
三、本次收购的相关法律程序
（一）发行人已履行的授权和批准程序
2020年10月9日，发行人召开了第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年
度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案
的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与本次非公开发行对
象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》《关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等
议案，并将上述议案提请股东大会审议。
2020年10月30日，发行人召开了二〇二〇年第五次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
2021 年 3 月 5 日，发行人召开了第十一届董事会二〇二一年度第五次会议，
6
审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议补充协议
的议案》等议案，因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）国有资产监督管理部门的批准
2020 年 10 月 23 日，国贸控股作为厦门市国资委授权单位，向厦门信达出
具《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A 股
股票相关事项的批复》（厦国控[2020]200 号），原则同意公司本次非公开发行 A
股股票的方案；同意公司向国贸控股以 4.84 元/股的价格非公开发行 A 股股票
125,613,916 股，募集资金 607,971,353.44 元。募集资金扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。
（三）中国证监会的核准
2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请；2021 年 3 月 31 日，中国证监会向厦门信达核发《关于核
准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]963 号），核
准发行人非公开发行不超过 120,345,320 股新股，该批复自核准发行之日起 12
个月内有效。
综上，本所认为，本次收购已履行了必要的批准和授权，获得了中国证监会
的核准，并完成了新增股份登记。
四、本次收购的方式、交易协议及资金来源
（一）收购方式
本次收购由国贸控股以现金方式认购厦门信达非公开发行股票 120,345,320
股。
根据《非公开发行预案》及发行人与收购人签署的《认购协议》《认购协议
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补充协议》，本次发行的价格为人民币 4.84 元/股，发行数量为 120,345,320 股，
厦门国贸以现金认购发行人本次发行的全部股份。
本次收购前，厦门信达股本总额为 418,713,056 股，国贸控股持有发行人
122,161,608 股股票，占发行人总股本的 29.18%，本次收购完成后，国贸控股持
有厦门信达股份数量变更为 242,506,928 股，持股比例变更为 44.99%。
（二）交易协议
根据上市公司与国贸控股签署的《认购协议》及《认购协议补充协议》，本
次收购的交易协议内容概要如下：
1、合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
2、认购股份数量
甲方本次拟发行股票数量为 120,345,320 股，不超过公司发行前总股本的
30%，乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回
购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次
会议决议公告日，即 2020 年 10 月 14 日。本次非公开发行价格为 4.84 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中定价基准日前 20
个交易日股票交易均价计算方式如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
8
本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
5、支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核
准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按
该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性
将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费
用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行
存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，
甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
6、限售期
乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开
发行的股票登记至其名下之日）起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方分配股票
股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
9
7、合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
8、违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协
议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其
违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得： 1）甲方董事会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；（3）甲方股东大
会审议通过； 4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、
法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约
定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国证监会认定的战略投资者
的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，
双方互不承担违约责任。
（三）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《认购协议》《认购协议补充协议》，本次非公开发行募
集资金总额为 582,471,348.80 元，全部由国贸控股以现金方式支付。本次收购中，
收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。
五、本次收购属于免于发出要约的情形
10
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
本次收购前，厦门信达股本总额为 418,713,056 股，国贸控股持有发行人
122,161,608 股股票，占发行人总股本的 29.18%，为发行人控股股东，厦门市国
资委为发行人实际控制人。根据《非公开发行预案》及《认购协议》《认购协议
补充协议》，国贸控股系本次发行的唯一发行对象，本次收购完成后，国贸控股
持有厦门信达股份数量变更为 242,506,928 股，持股比例变更为 44.99%，仍为厦
门信达控股股东，厦门市国资委仍为厦门信达实际控制人。
根据《非公开发行预案》及《认购协议》《认购协议补充协议》，国贸控股承
诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
在关联股东回避表决的情况下，厦门信达股东大会已审议通过了《关于提请
股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，
同意批准国贸控股免于以要约方式增持厦门信达股份。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项关
于投资者免于发出要约的规定，属于免于发出要约的情形。
六、后续计划
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，
收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所
的监管要求及时履行信息披露义务。
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（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；除上市公司已
披露的重组计划外，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司以资产购买或资产置
换等方式实施重组的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所
的监管要求及时履行信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至《收购报告书》签署日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改
选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收
购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契
的情况。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所
的监管要求及时履行信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及
修改的草案
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所
的监管要求及时履行信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所
的监管要求及时履行信息披露义务。
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（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所
的监管要求及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立不会产生影响。本次收购完成后，上市公司将依然具备独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面与国贸控股保持独立。
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续维护并保
持上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，由于厦门市国资管理架构整合等原因，使得上市公司与国贸控
股下属控股企业存在均从事贸易业务及房地产业务的情形，但该等情况在本次收
购前已存在，上市公司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自
独立，且市场化进行贸易活动，不会对上市公司构成重大不利影响。截至本报告
书签署日，上市公司不再从事房地产业务。收购人作为上市公司控股股东，本次
收购后不会新增控股股东及其下属控股企业与上市公司的同业竞争情况。
为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，就减少或消除与上市公司的实质性同业竞争事宜作出承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
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本次收购前，收购人作为上市公司控股股东，上市公司及其控制的下属企业
与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、房屋出租、采购商品、接
受劳务、房屋租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司定期报告中进行披
露。
本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，除上述持续性关联交易以及
本次收购外，收购人及其控制的下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公
司及其控制的下属企业之间不会因本次收购新增关联交易。
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交
易事宜作出承诺。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级
管理人员与厦门信达及其子公司发生的上述交易事项已在上市公司相关的定期
报告及临时公告中进行了信息披露。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与厦门信达董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票情况
根据收购人《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人在本次收购事宜首
次作出提示性公告前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖厦门信达
股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况
根据收购人《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属在本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内无买卖
厦门信达股票的情况。
十、结论意见
本所认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
本次收购已履行必要的决策程序，取得的授权、批准合法有效；收购人为本次收
购之目的编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符
合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等法律、法规的规定。
经核查，本所认为，国贸控股本次认购厦门信达非公开发行股票符合《收购
管理办法》第六十三条第（三）项的规定，属于免于发出要约的情形。
本法律意见书一式肆份。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于厦门国贸控股集团有限公司认购厦
门信达股份有限公司非公开发行股票的投资者权益变动以及免于发出要约事宜
之法律意见书》的签署页）
北京雍行律师事务所
负责人：_____________________ 经办律师：___________________
陈光耀 陈光耀
___________________
李芳
2021 年 5 月 6 日
