海通证券股份有限公司

                 关于厦门信达股份有限公司

   转让所持天下达融资租赁（厦门）有限公司股权

                    暨关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为厦门信
达股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门信达”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对厦门信达转让所持天下达融资租
赁（厦门）有限公司（以下简称“天下达”）股权暨关联交易的事项进行了审慎
的核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为进一步聚焦主营业务，厦门信达股份有限公司全资子公司厦门信达国贸汽
车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）将以 8,899.16 万元的价
格，向厦门国贸资本有限公司（以下简称“国贸资本”）转让所持有的天下达融
资租赁（厦门）有限公司 51%股权。

    截至公告日，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公
司 44.99%股权，为公司控股股东，国贸资本为国贸控股的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，本次交易构成关联
交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    企业名称：厦门国贸资本有限公司
    统一社会信用代码：91350200MA345QUEXC

    注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310
单元 A708

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2016 年 1 月 26 日

    法定代表人：王象红

    注册资本：90,000 万人民币

    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定
除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务等。

    历史沿革及主营业务发展情况：国贸资本于 2016 年 1 月 26 日成立，主要从
事投资管理业务。近三年主营业务发展良好。

    截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），国贸资本资产总额 32,497.84 万元，净
资产 24,527.08 万元；2020 年度营业收入 370.13 万元，净利润 1,339.32 万元。

    主要股东：国贸控股全资子公司厦门国贸资产运营集团有限公司持有其 100%
股权，国贸资本实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

    与上市公司的关系：截至公告日，国贸控股持有公司 44.99%股权，为公司
控股股东，国贸资本为国贸控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。

    除上述关联关系，国贸资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。

    国贸资本不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、标的资产概况
    企业名称：天下达融资租赁（厦门）有限公司

    统一社会信用代码：91350200MA32UEUFXA

    注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港兴二路 57 号 C 区

    公司类型：有限责任公司(国有控股)

    成立日期：2019 年 5 月 21 日

    法定代表人：杨志平

    注册资本：17,000 万人民币

    经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的
残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；
兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审
批的项目）；汽车租赁（不含营运）。

    股东及持股比例：公司全资子公司信达国贸汽车集团持有天下达 51%股权，
福建顺磊集团有限公司持有天下达 49%股权。天下达为公司合并报表范围内的控
股子公司。

    天下达不是失信被执行人。

    本次转让的标的为公司全资子公司信达国贸汽车集团持有的天下达 51%股
权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。信达国贸汽车集团向国
贸资本转让天下达 51%股权，福建顺磊集团有限公司放弃优先受让权。

    2、审计情况

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对天下达截至 2020 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天下达
最近两年的主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元
                                     2020 年 12 月 31 日（经 2019 年 12 月 31 日（经
             主要财务指标
                                            审计）                   审计）
资产总额                                          28,348.92          3,192.27
负债总额                                          11,097.81            508.03
应收款项总额                                         825.29            633.53
所有者权益                                        17,251.11          2,684.24
                                            2020 年度         2019 年度
             主要财务指标
                                            （经审计）        （经审计）
营业收入                                           1,882.93                35.83
营业利润                                             500.80           -154.34
净利润                                               366.87           -115.76
经营活动产生的现金流量净额                         9,021.34          -1,844.51

    3、资产评估情况

    （1）评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，该机
构具备证券服务业务经验

    （2）评估报告编号：大学评估评报字[2021]820043 号

    （3）评估基准日：2020 年 12 月 31 日

    （4）评估对象：天下达融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值

    （5）评估方法：收益法

    （6）收益法的主要模型、参数如下：

    ①基本模型

    本项目评估的基本思路拟以股权自由现金流折现模式（DCF-FCFE 模型）为
主要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模
型，在经分析的盈利预测结果基础上，进行折现得出企业真实的内在价值，再依
据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。

    两阶段 DCFE 模型基本公式如下：

               FCFE n     FCFE n 1
    EV                                 Ci
               (1  R) n
                         R  (1  R) n

    其中：
     FCFEn－预期第 n 年的股权自由现金流；

     R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；

     EV－股东全部权益；

     Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

     ②收益指标

     本次评估，使用评估对象股权自由现金流量作为其经营性资产的收益指标，
其基本定义为：

     股权自由现金流量=净利润-权益增加额

     ③折现率

     本次评估，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算公式如下：

                             R  R f   Rm  R f   Rc =12.80%


     式中：

     Rf
          ：无风险报酬率；

     Rm                                                       Rf
          ：市场预期收益率（投资者期望的报酬率）， Rm -            即为市场风险溢价；

     Rc
          ：企业特定风险调整系数；

      ：权益资本的预期市场风险系数


     ④被评估单位股权自由现金流量

                                                                               单位：万元
序
          项目    2021 年    2022 年     2023 年    2024 年         2025 年      永续期
号
     股权自由
1                 1,652.51    2,215.92   2,261.11   2,321.68        2,254.79     2,254.79
     现金流量
2    折现率        12.80%      12.80%     12.80%     12.80%          12.80%       12.80%
     折现期（期
3                    0.50        1.50        2.50       3.50            4.50              /
     中折现）
序
       项目     2021 年     2022 年    2023 年    2024 年        2025 年    永续期
号
4    折现系数      0.9416     0.8347     0.7400         0.6560     0.5816     4.5436
5    折现值     1,555.93    1,849.66   1,673.21    1,523.08      1,311.34   10,244.84
     经营性资
6                                           18,158.06
     产价值

     ⑤股东全部权益价值=股权自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经
营性负债

     （7）评估结论：采用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，截至评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，天下达股东全部权益的评估价值为人民币 17,449.33
万元，账面价值 17,251.11 万元，增值 198.22 万元，增值率 1.15%。

     4、截至公告日，公司（含控股子公司）应收天下达经营性往来款 2,010.88
万元，应付天下达经营性往来款 13.02 万元，公司（含控股子公司）与天下达之
间的经营性往来款将根据相关合同约定在账期内结清；本次交易完成后，公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为天下达提供财务资助的情形。公司未委托天
下达理财，未向天下达提供担保、财务资助，天下达没有其他占用上市公司资金
的情况。

     四、关联交易的定价政策、定价依据

     本次关联交易以经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估
的评估价值为依据，经双方协商后确定成交价格。此次交易的资金对价来源为国
贸资本自有/自筹资金。

     五、关联交易协议的主要内容

     1、基本情况

     信达国贸汽车集团向国贸资本转让天下达 51%的股权。

     2、标的资产的作价、交割及转让价款支付

     （1）经双方协商一致,并参照评估报告确认的天下达评估值，双方确认标的
资产暂定转让价款为 8,899.16 万元，标的资产最终转让价格计算公式为：（评估
值+过渡期损益-利润分配金额）*0.51。
    （2）双方应于国贸资本支付约定的暂定转让价款之日起配合向天下达融资
租赁主管工商登记机关提交标的资产股权转让资料。工商登记机关完成工商变更
登记之日为交割日。标的资产所附属的权利和义务自交割日后相应发生转移，交
割日前标的资产对应的经营发生的一切风险由信达国贸汽车集团承担。

    （3）国贸资本于本协议生效后 7 个自然日内向信达国贸汽车集团全额支付
标的资产暂定转让价款，并于交割审计后 7 个自然日进行多还少补。

    3、过渡期安排

    过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日。
信达国贸汽车集团承担过渡期损益。

    4、标的公司员工安置

    在转让事项完成前，标的公司现存员工劳动关系保持不变，以确保员工的稳
定性和业务的可持续性。

    5、违约责任

    本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所
作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违
约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。

    6、协议生效

    本协议自双方签署之时起成立,并自下述条件全部成就之首日起生效:

    （1）国贸资本已签署本协议且经其有权机构批准本协议。

    （2）信达国贸汽车集团已签署本协议且经其有权机构批准本协议。

    （3）天下达全体股东已书面同意本次交易。

    （4）本次交易已完成投资企业主管部门的批准和备案。
    7、协议的变更和解除

    出现下列情形之一或多项的，经双方协商一致后可修改变更或者解除本协议：

    （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议
的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响双方签署本协议时的商业目的；

    （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该
部分条款对本次交易产生重大影响；

    （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。

    当发生上述情形导致协议变更时，双方按变更后的协议履行。

    当发生上述情形导致协议解除时，信达国贸汽车集团应在 7 日内全额归还国
贸资本已支付所有转让价款，并按照 5.5%的年化利率支付已支付转让价款利息，
利息从国贸资本转款给信达国贸汽车集团之日起计至信达国贸汽车实际归还全
部转让款之日。

    上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。

    七、出售股权的目的和对公司的影响

    为履行公司于 2021 年 3 月 18 日出具的《关于汽车融资租赁业务相关事项的
说明与承诺》：“截至 2021 年 12 月 31 日前，公司将通过股权转让或自行清算等
符合相关法律法规的方式处置持有的国贸盈泰和天下达的股权”，公司董事会同
意本次天下达 51%股权转让事宜。具体内容详见公司 2021 年 3 月 18 日披露的《公
司关于汽 车融资租 赁业务 相关事 项的说 明与承诺 的进展 公告》（公告 编号：
2021-36）。

    本次转让天下达股权，有利于公司回收业务资源并聚焦于核心主营业务，符
合公司的发展战略。公司董事会经过对国贸资本财务及经营状况审查，认为国贸
资本资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次出售资产的所得
款将用于公司主营业务的发展。

       本次交易对公司本年度利润总额影响约为 171.69 万元，具体金额以会计师
事务所最终审计结果为准。本次交易完成后，天下达将不再纳入公司合并报表范
围。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为
107,199.91 万元（含接受国贸控股财务资助单日最高金额 9 亿元）。

       九、本次交易应履行的程序

       （一）董事会审议情况

       经独立董事事前认可后，该事项提交 2021 年 6 月 30 日召开的公司第十一届
董事会二〇二一年度第九次会议审议。董事会审议通过了《关于子公司转让所持
天下达融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的议案》。其中，关联董事曾
挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生、林瑞进先生、池毓云先生回避表决，其余
有表决权的四位董事以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过上述议案。

       本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

       公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营
需要。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

       （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

       1、独立董事事前认可意见

       本次关联交易已履行必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有
利于公司进一步优化业务结构，回收业务资源，聚焦核心主营业务，符合公司战
略要求。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股
东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，同意将《关于子公司转让所持
天下达融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。

    公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表
决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次交易有利于公司进一步优化公司业务结构，回收业务资源，聚焦核
心主营业务，符合公司的战略布局；

    2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第十一届董事会二
〇二一年度第九次会议审议，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，
独立董事发表了独立意见。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大
会审议；

    3、公司聘请了具有从事证券业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地
产估价有限责任公司对标的公司进行了评估，在此基础上通过交易各方协商确定
的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。

    保荐机构对公司实施上述事项无异议。
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司转让
所持天下达融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                         李华东                邬凯丞




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        2021 年 6 月 30 日