海通证券股份有限公司

   关于厦门信达股份有限公司对外投资的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为厦门信
达股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门信达”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对厦门信达本次共同出资设立厦门
信蓝创合私募基金管理有限公司、厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）
事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、对外投资概述

    1、共同出资设立厦门信蓝创合私募基金管理有限公司

    厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门信达投资管理有
限公司（以下简称“信达投资”）已与蓝海洋（北京）基金管理有限公司（以下简
称“蓝海洋基金”）、厦门信蓝创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信蓝创
投”）于厦门市签署《合资协议》，共同出资设立合资公司厦门信蓝创合私募基金
管理有限公司（暂定名，以有权机关最终核准为准，以下简称“信蓝公司”或“合
资公司”）。信蓝公司拟注册资本人民币 1,000 万元，其中，信达投资以自有资金
出资人民币 400 万元，占注册资本的 40%。

    2、共同出资设立厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）

    信达投资拟签署《厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
与信蓝公司等合伙人共同出资设立厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以有权机关最终核准为准，以下简称“信达产业基金”）。

    信达产业基金总规模暂定为 10,000 万元（具体规模以实际到位资金为准）。
其中，信蓝公司作为普通合伙人（GP）认缴出资 100 万元，占认缴出资总额的
1%，同时担任信达产业基金的执行事务合伙人；信达投资作为有限合伙人（LP）
认缴出资 2,460 万元，占认缴出资总额的 24.60%。
                                    1
    根据《公司章程》《厦门信达股份有限公司总经理办公会议事规则》等规定，
本次投资事项无需经董事会及股东大会批准。公司本次投资事项不构成关联交易，
亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已
完成内部程序审批，尚需获得厦门市地方金融监督管理局等有权机构批准后方可
实施。

    二、交易对方的基本情况

    （一）厦门信蓝创合私募基金管理有限公司其他股东方情况

    1、蓝海洋（北京）基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91110102MA001UFF29

    注册资本：1,000 万人民币

    成立日期：2015 年 11 月 13 日

    住所：北京市西城区西直门内大街 132 号十一幢三层 308 室

    法定代表人/实际控制人：陈雪峰

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围：投资管理；项目投资；股权投资管理等。

    主要投资领域：主要投资于物联网、人工智能、大数据等领域。

    备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资
基金管理人，登记编号：P1031042。

    股权结构：陈雪峰占 53%股权，王禄河占 20%股权，韩波占 20%股权，赵
芳占 7%股权。

    关联关系：蓝海洋基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东不存在关联关
系或利益安排，除与信蓝创投为一致行动人外（蓝海洋基金监事王禄河系信蓝创
投执行事务合伙人），与其他投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式
持有上市公司股份。

                                    2
    蓝海洋基金不是失信被执行人。

    2、厦门信蓝创业投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91350200MA35A8HH0J

    注册资本：500 万人民币

    成立日期：2020 年 12 月 25 日

    住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 H

    执行事务合伙人/实际控制人：王禄河

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。

    主要投资领域：未上市企业股权。

    股权结构：王禄河占 45%股权，为普通合伙人；徐锟占 55%股权，为有限
合伙人。

    关联关系：信蓝创投与公司不存在关联关系或利益安排。与公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东不存在关联关系或
利益安排，除与蓝海洋基金为一致行动人外，与其他投资人不存在一致行动关系，
未以直接或间接形式持有上市公司股份。

    信蓝创投不是失信被执行人。

    （二）厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）各参与方情况

    1、普通合伙人基本情况

    厦门信蓝创合私募基金管理有限公司（最终名称以工商核准登记名称为准）

    拟注册资本：1,000 万人民币

    公司类型：有限责任公司

    拟经营范围：投资管理；项目投资；股权投资管理。
                                     3
       备案登记情况：尚未在基金业协会备案登记。

       股权结构：蓝海洋基金、信达投资、信蓝创投均以自有资金认缴出资，出资
比例分别占拟注册资本的 40%、40%、20%。

       关联关系：厦门信蓝创合私募基金管理有限公司为公司参股公司，未以直接
或间接形式持有上市公司股份。

       因该公司尚处筹备阶段，上述登记事项以有权机关最终审核通过为准。

       2、有限合伙人基本情况

       厦门信达投资管理有限公司

       统一社会信用代码：91350200MA32JWKF52

       注册资本：5,000 万人民币

       成立日期：2019 年 3 月 14 日

       住所：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心南塔楼 A 幢 10 楼之一

       法定代表人：陈弘

       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

       经营范围：投资管理；投资咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资
等。

       实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

       股权结构：公司持有信达投资 100%股权

       关联关系：信达投资为公司全资子公司。

       信达投资不是失信被执行人。

       信达投资将作为信达产业基金的有限合伙人之一，承担有限责任。同时，信
达产业基金将引入其他有限合伙人。目前，由于信达产业基金尚在募集阶段，其
他有限合伙人尚未全部确定。如投资基金的其他合伙人涉及公司关联方，公司将
按照规定履行相关审议程序。

                                      4
    三、投资标的的基本情况

    1、厦门信蓝创合私募基金管理有限公司

    具体情况详见本核查意见“二、交易对方的基本情况之（二）厦门信达产业
股权投资合伙企业（有限合伙）各参与方情况”。

    2、厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）

    基金规模：10,000 万人民币（具体规模以实际到位资金为准）

    公司类型：合伙企业（有限合伙）

    拟经营范围：项目投资；股权投资；投资管理；资产管理等。

    备案登记情况：尚未在基金业协会备案登记。

    股权结构：信蓝公司（作为 GP）、信达投资（作为 LP）均以自有资金认缴
出资，出资比例分别占注册资本的 1%、24.6%。由于信达产业基金尚在募集阶
段，其他有限合伙人尚未全部确定。

    关联关系：信达投资作为有限合伙人参股信达产业基金，如后续投资基金的
其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

    因该公司尚处筹备阶段，上述登记事项以有权机构最终审核通过为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）信蓝公司合资协议的主要条款

    1、协议主体

    甲方：信达投资

    乙方：蓝海洋基金

    丙方：信蓝创投

    2、协议的主要条款

    （1）合资公司的出资


                                     5
    合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元整，以货币方式出资。其中：信达
投资、蓝海洋基金、信蓝创投认缴出资分别占注册资本的 40%、40%及 20%。

    由信蓝公司股东会决议确定三方具体出资时间。

    （2）合资公司的管理和决策机制

    ①合资公司股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会做出的决议须经代表
三分之二以上表决权的股东表决通过（以下事项除外：公司为公司股东或者实际
控制人提供担保的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过）。

    ②合资公司董事会成员为 5 人，其中 2 人由信达投资委派，2 人由蓝海洋基
金委派，1 人由信蓝创投委派。董事长为公司法人代表。董事会决议须经全体董
事的三分之二以上通过。

    ③合资公司总经理、财务负责人由董事会聘任。

    ④合资公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生。

    （3）利润分配与亏损分担

    股东按照实缴的出资比例分取红利。股东以其认缴出资额为限，按认缴出资
比例对公司承担责任。

    （4）违约责任

    如一方违反协议约定，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造
成的一切损失。

    （二）厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的主要条款

    1、出资缴付

    合伙人在执行事务合伙人发出通知后，于出资截止日前向合伙企业缴纳认缴
出资。

    2、管理模式

    （1）普通合伙人、执行合伙事务人：信蓝公司。


                                    6
    （2）基金的对外股权投资采取委托管理的方式，由蓝海洋基金担任基金管
理人。信蓝公司获得基金管理人资质后，将接替蓝海洋基金成为基金管理人。

    （3）合伙人大会：合伙人大会对合伙企业的存续时间、提前解散及清算等
事项进行表决，经全体合伙人所持表决权的三分之二以上（含本数）通过方可做
出决议。

    （4）投资决策委员会：投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，负责审
议决策合伙企业的对外投资、投资退出、对外投资相关协议及制定可分配资金的
分配方案等事项。

    投资决策委员会由 5 名委员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会
委员不从合伙企业领取任何报酬。投资决策及其他事项须由全体委员中的 3 名以
上（含本数）同意方为通过。各委员对不符合基金投向、非合适发展阶段的投资
标的以及限制类事项（主要包括未满足政府产业基金的返投相关要求；对信达投
资或其关联方指定项目的返投比例低于 1.5）等的决策均具有一票否决权。

    （5）会计核算方式：执行事务合伙人应在法定期间内维持符合有关法律规
定的、反映本基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。

    （6）管理费用：在基金投资期（2 年）和退出期（3 年）内分别按全体合伙
人认缴出资总额的 2%和 1%提取每年的管理费。如有延长期，不收取管理费。

    （7）收益分配：①分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配
各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额。②
分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所
有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基
数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额。③分配超额收益：经过上述①、②
两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益 20%分配给普通合伙人，
80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

    （8）经营亏损承担：由全部合伙人按认缴出资比例承担。

    3、投资模式

    （1）投资领域：投资于汽车、电子信息-物联网等相关产业。
                                   7
    （2）投资方式：股权投资，即通过认购增资、股权受让、可转换优先股等
方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。

    （3）投资进度：基金存续期为 5 年，自基金注册登记之日起前 2 年为基金
投资期，投资期之后至企业成立满 5 年为回收期。回收期内基金不得再进行对外
投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使企业的存续期
限超过 7 年。

    （4）投资限制：①未经全体合伙人一致同意，基金对单个项目投资不得超
过基金实际募集总额的 20%；②基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投
资收入不得再对外投资。

    4、退出机制

    有限合伙人可根据合伙协议的约定转让其持有的基金权益从而退出基金。基
金到期或终止，则进行清算，清算剩余财产在所有合伙人之间进行分配，合伙人
实现退出。

    5、合伙协议的生效与终止

    （1）协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效。

    （2）协议生效后，协议应持续有效直至：①合伙企业完成注销登记之日；
或②各方书面同意终止；或③根据适用法律终止，以较早发生者为准。

    6、违约处理

    普通合伙人/执行事务合伙人若因故意或过失，致使合伙企业受到损害或承
担债务、责任的，应承担赔偿责任；有限合伙人不履行或不适当履行其在协议下
责任和义务的，应向其他合伙人及合伙企业承担责任。

    7、关联关系及其他利益关系说明

    截至本核查意见出具日，除前述披露的信达产业基金认购方外，公司董事、
监事及高级管理人员、持股 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未
参与信达产业基金份额认购，也未在信达产业基金中任职。如后续投资基金的其
他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

                                    8
       蓝海洋基金、信蓝创投、信蓝公司及信达产业基金未直接或间接持有公司股
份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在相关利益安排。

       公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。

       上述合伙协议主要内容系经各方协商确认，鉴于目前合伙协议尚未最终签署，
公司将根据后续进展情况的变化（若有）依有关规定履行信息披露义务。

       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

       1、对外投资的目的和对公司的影响

       本次投资将充分利用基金平台与合作方的投资能力，在公司现有核心主业的
产业链中寻求适宜的投资标的，在获取投资收益的同时更有利于公司培育、储备
优质资产，推动产业整合升级，符合公司战略规划的发展要求。

       公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不直接导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       2、存在的风险

       合伙企业在备案以及后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、
投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影
响，可能存在备案不成功风险、投资决策风险、资金财务风险以及投后管理风险
等。

       针对前述的投资风险，公司及信达投资将及时了解基金管理人的运作情况，
关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公
司投资资金的安全。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       厦门信达拟使用自有资金共同出资设立厦门信蓝创合私募基金管理有限公
司、厦门信达产业股权投资合伙企业（有限合伙）事项已履行了必要的内部审批
程序，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
                                     9
定的上市公司重大资产重组，无需经董事会及股东大会批准，符合相关法律法规
及公司章程的规定。

    保荐机构对公司实施上述投资事项无异议。




                                  10
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司对外
投资的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          李华东                邬凯丞




                                                 海通证券股份有限公司

                                                     2021 年 10 月 11 日




                                   11