海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司

                与厦门国贸控股集团有限公司

           签订二〇二一年度《担保收费协议》

                      暨关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为厦门信
达股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门信达”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对厦门信达签订二〇二一年度《担
保收费协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）为公司二〇二一年度
部分融资事项提供连带责任担保，对公司经营资金顺畅运转提供了有力支持。公
司将与国贸控股签订《担保收费协议》，董事会授权经营管理层确定二〇二一年
度公司应支付国贸控股的担保费用并签署相关协议等事项，担保费用总额不超过
人民币 1,600 万元。

    国贸控股持有公司 45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）条规定，公司与国贸控股构成关联关
系，本次交易构成关联交易。

    经独立董事事前认可后，该事项提交 2022 年 1 月 26 日召开的公司第十一届
董事会二〇二二年度第三次会议审议。本次会议审议通过了《关于与厦门国贸控
股集团有限公司签订二〇二一年度<担保收费协议>暨关联交易的议案》。参与表
决的董事会成员 4 名，以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过上述议
案。董事长李植煌先生，副董事长王明成先生，董事郭聪明先生、曾挺毅先生、
陈纯先生为关联董事，回避了本议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表
                                    1
了事前审核意见及独立意见。

    根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易在公司董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：厦门国贸控股集团有限公司

    统一社会信用代码：91350200260147498N

    注册资本：165,990 万元

    成立日期：1995 年 08 月 31 日

    注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元

    法定代表人：许晓曦

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

    历史沿革：厦门国贸控股集团有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市
国有资产管理机构独资设立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名称为厦门市商
贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦国资
产[2006]90 号、厦国资产[2016]452 号文通知，现已更名为厦门国贸控股集团有限
公司。

    近三年主营业务发展情况：国贸控股近三年经营情况良好。2018 年营业收入
2,740.96 亿元，2019 年营业收入 2,956.13 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），
国贸控股资产总额 1,535.56 亿元，净资产 503.24 亿元；2020 年 1-12 月，国贸控
股营业收入 4,021.26 亿元，净利润 54.42 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日（未经审
计），国贸控股资产总额 2,588.47 亿元，净资产 656.45 亿元；2021 年 1-9 月，国
贸控股营业收入 4,537.59 亿元，净利润 41.66 亿元。

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    股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。

    国贸控股非失信被执行人。

    关联关系：国贸控股持有公司 45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）条规定，公司与国贸控股构成
关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    国贸控股为公司二〇二一年度的部分融资事项提供连带责任担保，并计收担
保费用。

    四、交易的定价政策及定价依据

    二〇二一年度担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，价格公平、
合理。

    五、交易协议的主要内容

    为满足公司业务发展资金需求，本次担保费用收取标准将按照该业务类型的
市场公允价格由双方协商确定，交易公平，没有损害公司及中小股东的利益。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    为支持公司发展，国贸控股对公司部分融资事项提供了连带责任担保，增强
了公司的对外融资能力，保障公司资金顺畅运转，为此公司支付相应担保费用是
合理的。二〇二一年度公司应支付予国贸控股的担保费用预计不超过人民币
1,600 万元，计入公司二〇二一年度财务费用。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为
10,035.06 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。


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    独立董事事前认可意见：国贸控股支持公司经营发展，为公司部分融资事项
提供担保，并收取相应的担保费用。担保费用收取标准参照市场价格，由双方协
商确定，是公平、合理的，未损害公司及广大中小股东的利益。

    独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回
避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、审计委员会意见

    国贸控股为公司部分融资事项提供担保，保障公司经营资金顺畅运转，公司
支付担保费用是合理的。担保费用收取标准参照市场惯例，由双方协商确定，是
公平和客观的，签订《担保收费协议》符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股
东的利益。同意《关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二〇二一年度<担保收
费协议>暨关联交易的议案》。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合
法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。

    综上，保荐机构对公司与厦门国贸控股集团有限公司签订二〇二一年度《担
保收费协议》暨关联交易事项无异议。




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦
门国贸控股集团有限公司签订二〇二一年度<担保收费协议>暨关联交易的核查
意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                         李华东               邬凯丞




                                                海通证券股份有限公司

                                                       2022 年 1 月 26 日




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