福建远大律师事务所
                  关于厦门信达股份有限公司
       独立董事公开征集表决权相关事项的法律意见书

致：厦门信达股份有限公司独立董事程文文先生
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件
和《厦门信达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，福建远大律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门信达股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事程文文先生的委托，就独立
董事向截至 2022 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股
东征集 2022 年 5 月 18 日召开的公司二〇二一年度股东大会表决权的
相关事项（以下简称“本次征集表决权”），出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集表决权有关的文
件，并对涉及本次征集表决权的有关事实和法律事项进行了核查。在
进行审查验证过程中，本所假设：
    提供给律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，
无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。文件资料为副本、复印件的，其内容
均与正本或原件相符；
    本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关
专业机构的报告发表法律意见。
    本法律意见书仅供程文文先生本次公开征集表决权之目的使用，
不得用作任何其他目的。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所现出具法律意见如下：
    一、征集表决权的法律依据
    本次公司独立董事程文文先生按照《管理办法》的有关规定及公
司其他独立董事的委托，作为征集人针对 2022 年 5 月 18 日召开的二
〇二一年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的提案编码
为 8.00、9.00、10.00 的议案向公司全体股东公开征集表决权，征集
人对所有表决事项的表决意见为“同意”。
    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代
理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行
或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办
法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董
事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。根据《暂行规定》
相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、
证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开
征集股东表决权。
    本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集表决权事宜符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
    二、征集人的主体资格
    本次征集表决权的征集人为公司独立董事程文文先生，其基本情
况如下：程文文，男，1964 年 6 月出生,博士研究生学历，工商管理
学副教授。现任公司独立董事，厦门大学管理学院副教授，厦门钨业
股份有限公司独立董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，漳州
雅宝电子股份有限公司独立董事，厦门至恒融兴信息技术股份有限公
司独立董事。曾任厦门骐俊物联科技股份有限公司（外部）董事。程
文文先生自 2020 年 5 月起任公司独立董事，未因证券违法行为受到
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    根据公司于 2022 年 4 月 27 日披露的《厦门信达股份有限公司独
立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-30，以下简称
“《公开征集表决权公告》”），征集人程文文先生根据《管理办法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《暂行规定》等有关规定，受
其他独立董事的委托，针对 2022 年 5 月 18 日召开的公司二〇二一年
度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集表决
权，程文文先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公
开征集表决权的情形。
    综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规
定，具有公开征集表决权的主体资格。
    三、《公开征集表决权公告》及征集方案
    经本所律师审阅《公开征集表决权公告》，内容包括本次征集事
项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的
表决意见、征集方案等内容，《公开征集表决权公告》由征集人签署
并提交召集人在指定媒体披露。
    根据《公开征集表决权公告》，本次征集表决权行动以无偿方式
公开进行，本次表决权征集的征集对象为截至 2022 年 5 月 11 日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办
理出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为自 2022 年 5 月 12
日至 2022 年 5 月 17 日（每日上午 9:00-11:30,下午 14:00-17:00）；
征集方式为采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。此外，《公
开征集表决权公告》具体规定了本次征集表决权的程序和步骤等事项。
    《公开征集表决权公告》已附《厦门信达股份有限公司独立董事
公开征集表决权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议
案名称、委托期限等内容。
    本所律师认为，《公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相
关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》
相关法律法规及《公司章程》的规定。
    四、本次征集表决权情况及行权结果
    根据独立董事确认，截至 2022 年 5 月 17 日 17：00，公司独立
董事程文文先生未收到股东的表决权委托。
    经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《暂行
规定》相关规定。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司独立董事程文文先生具备本次征
集表决权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公
开征集表决权的情形；《公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的
相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规
定》相关规定；本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》相关规
定；公司独立董事程文文先生本次征集表决权的行为合法、有效。
（以下无正文）
    （此页无正文，系《福建远大律师事务所关于厦门信达股份有限
公司独立董事公开征集表决权相关事项的法律意见书》之签署页）




    福建远大律师事务所


    负责人：
               邹   亿



                                   经办律师：
                                                 邓 再 强


                                   经办律师：
                                                 姚 兴 辉


                                            2022 年 5 月 18 日