厦门信达股份有限公司

                        独立董事意见书


       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等有关规定，我们作为厦门信达股份有限公司（以

下简称“公司”）之独立董事对以下事项发表如下独立意见：

       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

       公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件中非公开发行股票的有关规定，具备非

公开发行股票的条件。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审
议。

       二、关于公司2022年度非公开发行股票方案的独立意见

       公司本次《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票方
案》编制合理，符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件

的各项规定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展规划，有
利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司和全体股东
的利益。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

       三、关于公司2022年度非公开发行股票预案的独立意见

       《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》的内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同
意该议案并同意提交公司股东大会审议。

       四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见

       公司编制的《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》，对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未
来发展的重要性作出了充分详细地说明，有利于投资者对本次非公开

发行进行全面的了解。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审
议。

       五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的独立意见

       公司关于填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施切实可

行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保
护了全体股东利益。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

       六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

       公司编制的《厦门信达股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易
所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的规定，不存在募集资金
存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损

害股东利益的情况。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

       七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《

附条件生效的股票认购协议》的独立意见

       本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行相关事
项时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原
则，公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）签署

的《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生
效的股票认购协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非
公开发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要

约方式增持公司股份的独立意见

    本次非公开发行前，国贸控股持有公司45.00%股权，已超过公司
股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益

的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，
本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。

    国贸控股已作出股票限售期限承诺，该情形符合《上市公司收购

管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。我们同意该议案并同意
提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的独立意见

    股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有

利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授
权期限符合相关法律法规及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有

利于公司顺利推进本次非公开发行股票工作，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公
司股东大会审议。
    十、关于收购控股子公司少数股东股权并签署《附条件生效的股

权转让协议》的独立意见

    公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律

法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。本次股权
收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定，交易价格合
理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原

则，损害公司及中小股东利益的情形。

    十一、关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告，

以及关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的独立意见

    就厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽

车集团”）收购福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下
简称“福州雷萨”）20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺
利开展，以及交易价格的合理、公允，中审众环会计师事务所（特殊

普通合伙）厦门分所以2021年12月31日为审计基准日，已出具标准无
保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报

告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产
评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，已出具《厦门信达国
贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨

斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴
资评2022第221008号）。

    我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、交易定价的公允性等认真审核，发表意见如下：

    1、评估机构的独立性
       厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关

资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存

在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立
性。

       2、评估假设前提的合理性

       评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象

的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       3、评估方法与评估目的的相关一致性

       本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本

次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评
估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果

客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的相关性一致。

       4、交易定价的公允性

       本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实

际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次
拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不

会损害公司及广大中小股东的利益。

       基于上述情况，我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计
报告、资产评估报告，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性。

    十二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    公司董事会已提供本次任职人员的个人简历，独立董事审阅前就
有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为王孝顺先生具备与其
行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关

法律法规规定的不得担任公司董事会秘书的情况，未发现曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。王孝顺先生已

取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

    我们参与了本次董事会的全过程，本次任职人员的提名、推荐、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司董

事会聘任王孝顺先生为公司董事会秘书。

                                         厦门信达股份有限公司

                            独立董事:刘大进、程文文、翁君奕

                                       二〇二二年六月二十九日