证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022-52
厦门信达股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二二年
度第九次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位批准、公司股东大会
审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过
35 名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大
会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国
贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会
核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开
发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
2
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行
除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方
式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 161,657,512 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募
集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足
一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或
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配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生
变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 73,925.59
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 RFID 电子标签新建项目 37,202.85 32,011.64
2 信息科技研发中心建设项目 4,739.36 4,479.11
3 新能源车及豪华车经营网点建设项目 4,000.00 4,000.00
4 4S 店升级改造项目 3,257.17 3,257.17
5 集团数字化升级项目 5,000.00 5,000.00
6 收购福州雷萨少数股权项目 3,000.00 3,000.00
7 补充流动资金 22,177.67 22,177.67
合计 79,377.05 73,925.59
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资
金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
六、国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起
18 个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公
开发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对
限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公
积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该
等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有
4
关规定执行。
七、本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过 35 名（含本
数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次
发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，
关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并
发表了独立意见。
八、本次非公开发行前，国贸控股持有公司已发行股份总数的 45.00%，已
超过公司已发行股份总数的 30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有
权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非
公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
39.23%且不高于 57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际
控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致
国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司收购管理办法》的相关规定，
国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起
18 个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公
开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结
束之日起 18 个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公
开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近 12 个月持有
发行人股份的比例上升超过 2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增
5
股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请
股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要
约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
九、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比
例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况
等内容，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于公司本次非公开发行摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄
即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十二、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关
部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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目录
发行人声明 ..................................................................................................................... 1
重大事项提示.................................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................ 7
释义 .............................................................................................................................. 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 12
一、发行人基本情况..................................................................................................... 12
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................... 12
三、本次非公开发行方案 ............................................................................................. 15
四、本次发行构成关联交易.......................................................................................... 19
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................ 19
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件.............................................. 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 19
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................... 21
一、国贸控股概况 ........................................................................................................ 21
二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系 ................................................................ 21
三、国贸控股主营业务及最近 3 年的主营业务情况 ..................................................... 22
四、国贸控股最近一年一期简要财务报表.................................................................... 22
五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼
情况 .............................................................................................................................. 23
六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交易 ........................... 23
七、本次发行预案披露前 24 个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大交易情况24
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ..................................................................... 25
一、合同当事人 ............................................................................................................ 25
二、签订时间................................................................................................................ 25
三、认购股份数量 ........................................................................................................ 25
四、认购方式................................................................................................................ 26
五、认购价格................................................................................................................ 26
六、支付方式................................................................................................................ 27
7
七、限售期 ................................................................................................................... 27
八、合同生效条件 ........................................................................................................ 27
九、违约责任................................................................................................................ 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 30
一、募集资金使用计划 ................................................................................................. 30
二、本次募集资金投资项目分析 .................................................................................. 31
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...................................... 50
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论.............................................. 51
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 52
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变
动情况........................................................................................................................... 52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 53
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ........................................................................................................ 54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 54
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 54
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................... 54
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 58
一、董事会关于公司利润分配政策的说明.................................................................... 58
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 60
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ...................................................... 61
第七节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明65
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................... 65
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示.............................................. 67
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................................... 68
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施 ................................................. 69
五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ....................................................................... 70
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
厦门信达、公司、本公
指 厦门信达股份有限公司
司、发行人
国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司
《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开
指 厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的行为
发行
本预案 指 《厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
最近三年及一期/报告
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
期
股东大会、董事会、监
指 厦门信达股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
深交所 指 深圳证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Radio Frequency Identification，射频识别技术，原理为阅
RFID 指 读器与标签之间进行非接触式的数据通信，达到识别目标
的目的。
LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管
信达物联 指 厦门信达物联科技有限公司
信达国贸汽车集团 指 厦门信达国贸汽车集团股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
阿里 指 阿里巴巴集团
张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司
零束 指 零束科技有限公司
Momenta 指 北京魔门塔科技有限公司
10
福州雷萨 指 福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 厦门信达股份有限公司
中文简称 厦门信达
注册资本 538,858,376 元（截至 2022 年 3 月 31 日）
法定代表人 李植煌
设立日期 1996 年 11 月 28 日
住所 福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1101 单元
统一社会信用代码 913502001549967873
邮政编码 361016
联系电话 0592-5608117
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；
食用农产品批发；农副产品销售；软件销售；软件开发；信
息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；
电子元器件与机电组件设备销售；照明器具生产专用设备销
售；机械设备销售；电子专用设备销售；光电子器件销售；
电子元器件批发；机械零件、零部件销售；电子产品销售；
数字内容制作服务（不含出版发行）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；销售
代理；国内贸易代理；寄卖服务；贸易经纪；贸易经纪与代
理（不含拍卖）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属
工具销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金
材料销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；民用
航空材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用钢筋
经营范围
产品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；新型陶
瓷材料销售；稀土功能材料销售；金银制品销售；体育用品
及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；鞋帽零
售；针纺织品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；
鞋帽批发；五金产品批发；日用口罩（非医用）销售；家具
零配件销售；锻件及粉末冶金制品销售；外卖递送服务；装
卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品经营（销售预
包装食品）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；
进出口代理；黄金及其制品进出口；技术进出口；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
12
1、物联网行业不断发展，智能制造数字化需求提升
物联网作为继计算机、互联网之后，世界信息化发展的第三次浪潮，已成为
国家科技发展战略的重要组成部分，是未来战略新兴产业的主导力量之一。国家
一直以来高度重视物联网产业的发展和基础设施建设，“十四五”规划已将物联
网、高端制造以及智能制造提升至国家战略，成为我国经济发展的重要内容与方
向。2021 年 11 月，《“十四五”信息通信行业发展规划》提出 5 项重点任务，
包括全面部署 5G、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施，积
极发展工业互联网和车联网等融合基础设施，加快构建并形成以技术创新为驱动、
以数据和算力设施为核心、以融合基础设施为突破的新型数字基础设施体系。
RFID 是支持物联网发展的重要技术之一。随着新一代消费群体迅速崛起，
数字化需求空前提升，将为我国 RFID 产业带来新机遇。随着物联网行业标准逐
步规范，物联网和数字化转型不断深化，物联网及 RFID 产业将进一步得到发展。
2、新能源汽车逐步成为新车销售的主流、豪华车需求稳健增长
近年来，国家大力支持汽车产业的发展。2022 年 5 月 31 日，财政部、税务
总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，对购置日期在 2022 年 6
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30 万元的
2.0 升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。
同时，在“2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”的大愿景下，能源结构转
型升级已经成为社会共识。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，
“十四五”期间规划推广应用新能源汽车 26.1 万辆，建设充电基础设施 18.7 万
套。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
2025 年中国新能源新车销量要达到新车的 20%左右，2035 年纯电动汽车将成为
新销售车辆的主流。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、
智能化发展趋势明确。
同时，作为汽车销售市场最主要增长“引擎”之一，豪华品牌销量再创新高。
随着我国经济的不断发展、居民可支配收入持续增长以及消费水平升级，带动了
豪华车需求的稳健增长，豪华车的市场渗透率有望持续提升。
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3、数字经济和实体经济融合发展，政策支持国有企业数字化转型
2020 年 9 月，国务院国资委发布了《关于加快推进国有企业数字化转型工
作的通知》，对国有企业数字化转型提出要求，要求国有企业在基础数字技术平
台、系统化管理体系、数据治理体系等方面进行提升，创新服务模式和商业模式，
提升客户体验，提高客户黏性，拓展数字服务能力，扩展数字业务规模。
公司通过积极实施数字化升级，响应国家号召，紧随未来市场发展趋势，为
各业务板块的进一步发展提供高效数据及一体化服务支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、确保公司发展战略和经营目标的实现
公司的 2021-2025 年战略发展规划，确定了汽车经销、供应链、信息科技三
大核心业务齐头并进的发展战略。通过本次非公开发行，将有助于公司的发展战
略落地和经营目标的实现。
公司本次非公开发行部分募集资金将应用于物联网业务、汽车经销业务、集
团数字化升级等项目。通过募投项目的实施，物联网业务将紧贴市场需求，扩大
整体产能规模，继续保持行业领先地位；汽车经销业务将以自建门店、更新升级
和收购并举等方式持续推进品牌结构的优化升级，为汽车后市场的平稳发展打造
坚实基础，以客户为中心打造汽车生态服务圈。
本次非公开发行有助于公司以战略落地实施为主线，提升经营质量，完善内
控建设，提高经营效益，实现经营目标，力争为全体股东带来更好的投资回报。
2、推动集团数字化升级，提升信息化能力
公司始终重视数字化系统建设，积极探索物联网、汽车经销等业务板块数据
的互联互通，通过构建跨业务系统的各种通用业务能力和公共能力，实现总部跨
职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强
数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；同时，通过业务和财务流程的一
体化及全流程管控升级，完善各部门的业务协作能力，赋能公司的整体运营及业
务决策，提升信息化能力。
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3、有效降低整体资产负债率，增强抗风险能力
2019 年至 2022 年 3 月末，公司合并口径资产负债率分别达 84.43%、83.04%、
77.80%和 83.66%，资产负债率较高。本次非公开发行将引入权益类资本，可有
效降低公司的资产负债率水平，增强抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各
项业务持续、稳定、健康发展。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过 35
名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大
会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国
贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
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（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行
除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方
式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（五）发行数量
16
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 161,657,512 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资
金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股
的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生
变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
（六）限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售
期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公
积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该
等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有
关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 73,925.59 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
17
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 RFID 电子标签新建项目 37,202.85 32,011.64
2 信息科技研发中心建设项目 4,739.36 4,479.11
3 新能源车及豪华车经营网点建设项目 4,000.00 4,000.00
4 4S 店升级改造项目 3,257.17 3,257.17
5 集团数字化升级项目 5,000.00 5,000.00
6 收购福州雷萨少数股权项目 3,000.00 3,000.00
7 补充流动资金 22,177.67 22,177.67
合计 79,377.05 73,925.59
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资
金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共
享。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
18
四、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过 35 名（含本数）
特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行
构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联
董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表
了独立意见。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 3 月 31 日，国贸控股持有发行人 242,506,928 股股票，占发行
人总股本的 45.00%，为发行人控股股东，厦门市国资委持有国贸控股 100%的股
权，为发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 161,657,512 股（含本数）。其中，国贸控股
拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股
持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于 39.23%且不高于 57.70%，仍为
公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，
本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
19
公司本次非公开发行相关事宜已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度
第九次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位核准批复、公司股东大
会通过及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准
程序。
20
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过 35
名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股的基本情况如下：
一、国贸控股概况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
联系电话 0592-5830976
联系传真 0592-5830990
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规
经营范围 定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经
营活动。
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于 1995 年 8 月，
注册资本 3 亿元，系经厦门市人民政府（1995）综 067 号文批准设立的国有独资
公司。2003 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿元人
民币。2006 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股
有限公司，并于 2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资本至
目前的 16.599 亿元。2016 年 12 月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股
集团有限公司。
二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至 2022 年 3 月 31 日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
21
三、国贸控股主营业务及最近 3 年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实
际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运
营、消费与健康、金融服务五大赛道。
四、国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 33,228,833.92 24,590,672.70
流动资产 26,339,344.49 18,547,959.56
非流动资产 6,889,489.42 6,042,713.14
负债合计 24,831,630.12 17,155,801.14
流动负债 20,627,995.38 13,878,841.74
非流动负债 4,203,634.74 3,276,959.40
所有者权益合计 8,397,203.80 7,434,871.56
注：2021 年 12 月 31 日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 3 月
31 日财务数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
22
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 14,900,222.54 60,498,494.22
营业成本 14,365,554.01 58,800,093.33
营业利润 203,430.12 751,862.36
利润总额 264,690.71 760,077.42
净利润 204,795.63 555,896.13
注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-3 月财务数据
未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,699,988.23 -470,829.21
投资活动产生的现金流量净额 -323,817.62 -1,518,324.71
筹资活动产生的现金流量净额 3,928,841.38 2,797,608.00
现金及现金等价物净增加额 903,998.46 808,053.11
期末现金及现金等价物余额 3,269,867.95 2,365,869.48
注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-3 月财务数据
未经审计。
五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）最近五年处罚、诉讼情况
国贸控股及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交
易
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过 35 名（含本数）
特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为公司的关联方，国贸控股认购
本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行并未新增国贸控
股及其控制的其他企业与发行人的关联交易。本公司与国贸控股及其控制的其他
企业也不会因本次非公开发行新增同业竞争。
23
对于本次发行后公司与国贸控股及其控制的其他企业之间必要的关联交易，
本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案披露前 24 个月内国贸控股及下属企业与本公
司之间的重大交易情况
国贸控股为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内的重大关联交易情况详
见公司披露的定期报告及临时公告。
24
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
二、签订时间
签订时间为：2022 年 6 月 29 日
三、认购股份数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 161,657,512 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资
金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股
的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的部分股份，认购数量不少于以
下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
如甲方在审议本次非公开发行相关事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限
亦将作出相应调整。
25
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
五、认购价格
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方不参与
市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非
公开发行的股票。
如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行
除权、除息处理。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
26
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。
六、支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核
准的本次非公开发行的发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，
向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴
纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为
本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专
项存储账户。
如本次非公开发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同
期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，
甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
七、限售期
乙方就通过本次非公开发行认购的股票的限售期作出承诺如下：
1、乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让；
2、若本次非公开发行完成之日，乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发
行前有所上升：
（1）乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日乙方持有甲方股份的比例较本次非公开发
行前乙方持有甲方股份的比例有所上升，导致乙方最近 12 个月持有甲方股份的
27
比例上升超过 2%，则乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
3、乙方通过本次非公开发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等
情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
八、合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
九、违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协
议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其
违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得： 1）甲方董事会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；（3）甲方股东大会审
议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法
规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定
的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动
28
终止，双方互不承担违约责任。
29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 73,925.59
万元（含本数），扣除发行费用后用于 RFID 电子标签新建项目、信息科技研发
中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、集
团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金，具体项目及拟
使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 RFID 电子标签新建项目 37,202.85 32,011.64
2 信息科技研发中心建设项目 4,739.36 4,479.11
3 新能源车及豪华车经营网点建设项目 4,000.00 4,000.00
4 4S 店升级改造项目 3,257.17 3,257.17
5 集团数字化升级项目 5,000.00 5,000.00
6 收购福州雷萨少数股权项目 3,000.00 3,000.00
7 补充流动资金 22,177.67 22,177.67
合计 79,377.05 73,925.59
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资
金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
30
二、本次募集资金投资项目分析
（一）物联网业务募集资金投资项目
1、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①紧跟行业发展趋势，巩固行业领先优势
近年来，大数据、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济已经成为我
国经济发展的重要组成部分。在数字经济的裂变辐射带动下，物联网行业不断挖
掘应用场景，产业规模持续扩张，蕴含着巨大的发展潜力。作为物联网感知外界
的重要支撑技术，受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，国
内 RFID 电子标签产业正处于良好发展态势。随着鞋服业、零售业巨头带动，以
及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等 RFID 新应用领域兴起，RFID
应用将在全球范围内迎来广泛推广，市场前景明朗。而基于 RFID 电子标签行业
专业化、规模化程度较高的特点，行业分化愈加明显，市场份额进一步向头部企
业集中。公司作为全球领先的 RFID 电子标签生产企业，紧跟行业发展步伐扩充
产能、增强研发能力，有利于公司把握行业增长态势、适应市场需求变化，巩固
公司现有行业地位，保持竞争优势。
②落实公司战略规划，加强公司经营实力
物联网业务是厦门信达重点布局的战略产业之一，公司在 2021-2025 年战略
发展规划中提出，物联网业务要紧贴市场需求，优化前瞻性产品布局，稳步扩充
RFID 电子标签产能，持续提升市场份额。本次募集资金投资项目的实施，将有
力推动公司发展战略的落地实施，加强公司经营实力。
③发挥规模效应，提升公司盈利能力
RFID 电子标签行业具有明显的规模效应。大型电子标签企业因原材料需求
量大且稳定，往往具备较强的上游供应商议价能力；而拥有大量订单的下游客户，
亦更倾向于与具备大规模生产能力的企业合作。产能规模扩张有利于公司提高上
下游竞争优势，发挥规模效应，降低生产成本，积累优质客户，从而提升公司盈
31
利能力。
④聚焦研发提升，增强公司核心竞争力
多年来，公司深耕 RFID 标签封装领域，并根据行业发展趋势不断地进行技
术研发和产品创新。随着 RFID 产业发展和行业应用扩展，公司亟需在现有研发
技术力量基础上，持续加大研发技术投入，提升研发能力和产品技术水平，适应
新市场新产品的需求，增强公司核心竞争力。
（2）项目建设的可行性
①国家产业政策支持行业发展
为扶持物联网及其相关行业发展，国家先后出台《工业和信息化部办公厅关
于深入推进移动物联网全面发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步推进物流降
本增效促进实体经济发展的意见》等一系列政策措施，一方面通过制定专项计划
促进行业规范健康发展，另一方面加大资金投入与基础设施建设力度，为物联网
行业发展保驾护航。作为物联网感知外界的重要支撑技术，RFID 电子标签行业
的发展亦受益于产业政策的支持，具备良好的政策环境。
②公司具备实施物联网业务的良好实力
信达物联作为国内 RFID 电子标签领域的领先企业，具有实施本项目所需的
技术积淀、市场优势等良好实力。
技术方面，信达物联是国内领先的 RFID 电子标签、读写设备系列产品研发、
制造及提供 RFID 系统集成解决方案的高新技术企业，拥有多项专利和软件著作
权，具备自主研发及生产 RFID 电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力
以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。
市场方面，信达物联是国内鞋服零售行业 RFID 整体解决方案的领先品牌商。
公司始终以市场需求为导向优化产品结构，调整营销策略以提升核心优质客户的
订单份额。2021 年，公司实现 RFID 电子标签销量超过 20 亿片，稳居行业第一
梯队，公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
信达物联始终专注于 RFID 产品研发生产，将充分利用多年积累的物联网
32
RFID 领域系列产品的市场拓展、技术研发、生产管理等经验，助力本项目后续
顺利落地实施。
2、RFID 电子标签新建项目
（1）项目概况
公司拟基于现有 RFID 技术及生产管理经验，在厦门市翔安区投资建设 RFID
电子标签生产基地二期项目。项目投资总额为 37,202.85 万元，拟使用募集资金
32,011.64 万元。建设内容包括建设生产厂房、购置新一代 RFID 生产设备等。项
目达产后可扩充 RFID 电子标签产能 25 亿片。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达物联。
（3）项目投资概算
该项目投资总额共计 37,202.85 万元，拟使用募集资金 32,011.64 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 总投资额 拟投入募集资金
1 场地建设 9,255.00 9,255.00
2 设备购置 22,756.64 22,756.64
3 前期咨询 198.62 -
4 预备费 1,610.52 -
5 铺底流动资金 3,382.07 -
合计 37,202.85 32,011.64
（4）项目经济效益评价
本项目达产后，预计将有效提升公司 RFID 电子标签产销量水平，扩大业务
规模，提高市场占有率，从而增强公司盈利能力，为公司带来良好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案已办理完毕；根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》，本项目不涉及环评手续；本项目用地位于厦门同翔高
33
新城专精特新产业园，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中，获取土地方
面预计不存在障碍。
3、信息科技研发中心建设项目
（1）项目概况
公司拟基于现有 RFID 生产经验及研发实力，在厦门市翔安区投资建设技术
研发中心项目，建成后公司将具备完善的 RFID 研发实验室、试制车间等空间。
项目研究方向主要为 RFID 标签技术迭代与延伸 RFID 应用。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达物联。
（3）项目投资概算
本项目投资总额共计 4,739.36 万元，拟使用募集资金 4,479.11 万元，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目类别 总投资额 拟投入募集资金
1 场地建设 3,710.03 3,710.03
2 设备购置 769.08 769.08
3 前期咨询 36.29 -
4 预备费 223.96 -
合计 4,739.36 4,479.11
（4）项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案已办理完毕；根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》，本项目不涉及环评手续；本项目用地位于厦门同翔高
新城专精特新产业园，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中，获取土地方
面预计不存在障碍。
34
（二）汽车经销业务募集资金投资项目
1、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①顺应汽车行业发展趋势，优化品牌结构
当前汽车消费市场的终端市场格局已经发生变化，不同目标市场的消费者群
体也逐渐形成了各自较为鲜明的品牌偏好。一方面，随着新一轮科技革命赋能汽
车产业转型，新能源汽车已成为 2021 年汽车行业最大亮点，其市场份额增长超
行业预期；另一方面，根据乘联会数据，2021 年国内豪华车零售销量 366.9 万辆，
同比增长 6.6%，豪华车品牌表现强劲。总体而言，在改善性需求、强制性报废
要求、个性化购车需求的共同驱动下，豪华车和新能源汽车等中高端细分市场的
增长速度高于汽车行业平均水平，汽车消费升级趋势明显，
公司是福建省内最具影响力的汽车经销商之一，但在品牌结构、市场份额等
方面仍有提升空间。公司计划通过本次非公开发行股票，布局 AITO、智己、红
旗 3 个品牌共计 5 家的新能源或豪华汽车品牌经销门店，同时收购具备良好盈利
能力的福州雷萨少数股权，顺应汽车行业发展趋势，聚焦新能源和豪华汽车品牌，
优化公司汽车品牌结构。
②增加经销门店数量，扩大市场份额
目前，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络。
多区域多品牌加强营业网点的铺设，有助于公司完善跨区域布局，加快省内省外
发展联动效益，汇聚规模优势，从而扩大全国市场份额，提升公司单店盈利能力，
提高公司在国内汽车经销行业的综合实力。
③以服务客户为核心，增强软硬件实力
公司注重汽车生态链业务布局，持续打造更具价值感的客户服务体验。其中，
4S 店是公司实施经营的重要场所，也是客户的购车选择与消费体验的首选场所。
因而，各大汽车主机厂商每年都会根据自身品牌形象需求，结合其销售网络布局
和各 4S 店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。4S 店的软硬件升级
能够不断丰富 4S 店功能、提升店面形象和优化客户体验，大大提高公司的整体
35
服务品质，提升终端客户的消费体验，增强客户忠诚度和客户转化率，促进门店
销售规模的进一步增长。
（2）项目建设的可行性
①汽车品牌的高成长性是新建网点盈利性的重要保障
在本次非公开发行股票募集资金投资项目中，新能源车及豪华车经营网点建
设项目涉及 AITO、智己、红旗 3 个品牌共计 5 家的新能源或豪华汽车品牌经销
门店。
AITO 作为华为与小康股份联合开发的车型，销售趋势呈现快速增长态势。
AITO 问界 M5 自 2022 年 3 月 5 日正式交付后，目前交付已突破万辆。根据小康
股份公开披露的文件显示，小康股份仍不断提升对 AITO 品牌的投入、实现技术
升级、加速 AITO 产品布局，AITO 品牌未来有望推出更多优质车型。
智己汽车是上汽集团旗下高端新能源汽车品牌，集合了新一代三电系统以及
智能车电子架构，拥有面向服务的 SOA 软件平台等“云-管-端”全栈方案。借
助上汽集团打造单品爆款的成功经验和零束、Momenta 等先进技术加持下，智己
汽车未来销量可期。
红旗汽车是中国一汽直接运营的高端汽车品牌。红旗汽车通过全新平台、全
新车型的推出，持续深化高端品牌的标签，从 2018 年到 2020 年实现了“3 年 42
倍”的销量三连跳。2021 年，红旗汽车再次实现销量大幅增长，销量同比增长
超过 50%。在汽车消费升级的大背景下，红旗汽车发展状况向好。
上述新能源或豪华汽车品牌的高成长性，有力保障公司本次新建汽车经营网
点的盈利性，项目具有可行性。
②汽车后市场的稳定增长是门店升级改造的重要支撑
国内新车销售已逐步向存量市场转换，行业利润逐步向售后、衍生服务、二
手车等后市场业务转移，汽车后市场有望维持长期稳定增长态势。根据相关研究
报告，中国乘用车售后维修保养市场规模预计将从 2019 年的 0.68 万亿元增长至
2030 年的 1.69 万亿元，年均复合增长率高达 8.7%。作为提供汽车后市场服务的
主要场所，4S 门店的店面形象和软硬件水平很大程度影响汽车保养、养护、维
36
修等业务的服务质量。稳定增长的汽车后市场，是汽车经销企业持续的改造升级
门店的重要动力和重要支撑。在汽车后市场稳健成长的大背景下，项目具有可行
性。
③公司在汽车经销领域的成熟管理运营经验是项目实施的重要保障
公司已与多家汽车主机厂商建立了良好的合作关系，具备丰富的门店运营、
汽车销售与服务经验。公司通过结合公司自身经验以及公司对当地消费者的了解，
通过科学化运营管理，提高公司品牌知名度和美誉度，提升经营效益，增强核心
竞争力，足以保障本次项目的顺利实施。
2、新能源车及豪华车经营网点建设项目
（1）项目概况
为进一步聚焦新能源和豪华品牌布局，公司计划使用募集资金 4,000.00 万元，
在厦门、福州、武汉、北京等地，新建 AITO、智己、红旗 3 个品牌共计 5 家汽
车经营网点。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达国贸汽车集团及其子公司。
（3）项目投资概算
本项目投资总额共计 4,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资内容 总投资额 拟投入募集资金
1 福州 AITO 体验中心 装修、办公和营销设备 900.00 900.00
2 厦门 AITO 体验中心 装修、办公和营销设备 900.00 900.00
3 武汉智己体验中心 装修、办公和营销设备 600.00 600.00
4 厦门智己体验中心 装修、办公和营销设备 600.00 600.00
5 北京红旗 4S 店 装修、办公和营销设备 1,000.00 1,000.00
合计 - 4,000.00 4,000.00
（4）项目经济效益评价
本项目实施有助于增加公司汽车经销业务规模，提升公司经营业绩，具有良
37
好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目不涉及项目核准或备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续；本项目将使用
自有土地建设、或采用租赁物业的形式。
3、4S 店升级改造项目
（1）项目概况
公司拟投入募集资金 3,257.17 万元，对部分宝马、大众 4S 店进行升级改造，
提升客户消费体验，为消费者提供更舒适的服务、满足消费者需求。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达国贸汽车集团的子公司。
（3）项目投资概算
本次项目计划使用募集资金投资 3,257.17 万元，用于现有部分宝马、大众
4S 店内部装修升级改造，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 实施主体 地点及品牌 投资内容 总投资额 拟投入募集资金
福建福申汽车销售服
1 福州大众 内部装修 473.17 473.17
务有限公司
福清信达通宝汽车销
2 福清宝马 内部装修 1,166.00 1,166.00
售服务有限公司
三明信达通宝汽车销
3 三明宝马 内部装修 798.00 798.00
售服务有限公司
南平信达通宝汽车销
4 南平宝马 内部装修 820.00 820.00
售服务有限公司
合计 - 3,257.17 3,257.17
（4）项目经济效益评价
本项目实施后，公司部分宝马、大众 4S 店的门店形象及主要设施将得以提
升，有助于为客户带来全新的消费体验、提高客户粘性，吸引消费者在公司 4S
店进行车辆购置和其他消费，为 4S 店经营业绩的提升起到良好的促进作用。
38
（5）项目涉及报批事项
本项目的开展未新增项目土地和房产，不涉及项目核准或备案，属于内部改
造升级。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目不
涉及环评批复，无需办理相应的手续。
4、收购福州雷萨少数股权项目
（1）项目概况
本项目拟收购公司控股子公司福州雷萨的少数股东所持有的福州雷萨 20%
的股权。本次交易前，公司持有福州雷萨 80%的股权。本次交易完成后，公司将
持有福州雷萨 100%的股权。
本项目实施完成后，福州雷萨将成为公司的全资子公司，有利于推进公司发
展战略，增强公司盈利能力，符合公司的整体经营规划。
本次收购不构成重大资产重组。
（2）实施主体
本项目实施主体为信达国贸汽车集团。
（3）福州雷萨基本情况
①基本信息
公司名称 福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司
法定代表人 黄俊锋
统一社会信用代码 91350104MA32FQN70U
成立日期 2019 年 1 月 25 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 福建省福州市仓山区城门镇黄山村园田顶 80 号 6 号楼
汽车新车零售；汽车及配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；机构
经营范围 商务代理服务；乘用车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
②股权及控制关系
A.股权结构
39
截至本预案出具日，公司通过信达国贸汽车集团持有福州雷萨 80%股权，具
体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 厦门信达国贸汽车集团股份有限公司 800 80%
2 陈泗洁 200 20%
B.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
福州雷萨的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
C.现有管理人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对福州雷萨管理人员结构进行调整的计划，原
则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若后续实际经营需要，福州雷萨将在遵
守相关法律法规、福州雷萨公司章程、上市公司内部管理制度以及股权转让协议
相关约定的情况下进行调整。
D.是否存在其他协议安排
截至本预案出具日，除附生效条件的股权转让协议外，福州雷萨不存在其他
协议安排。本次收购完成后，不会导致福州雷萨的现有管理团队、核心人员、主
要客户及供应商、公司发展策略等产生重大变化。
③主营业务情况
福州雷萨位于福建省福州市仓山区华夏汽车城内，是根据雷克萨斯品牌最新
建店标准、以 L300 型规模筹建的福建省福州市第三家雷克萨斯品牌经销店。福
州雷萨以“有温度的豪华”为品牌理念，以“待人有情”的品牌态度为客户提供
服务，主营业务为新车销售、售后维修及精品销售。
④子公司情况
截至本预案出具日，福州雷萨无子公司。
⑤主要财务数据
40
福州雷萨最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度
资产总额 65,263,499.41
负债总额 39,988,610.07
所有者权益 25,274,889.34
营业收入 217,644,558.18
营业利润 19,047,769.56
利润总额 19,053,201.37
净利润 14,357,777.27
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计
⑥福州雷萨主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
A.主要资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，福州雷萨资产总额为 65,263,499.41 元，主要由固
定资产、其他应收款、长期待摊费用等构成。福州雷萨合法拥有其经营性资产，
资产权属清晰，不存在争议。
B.主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，福州雷萨经审计的负债总额为 39,988,610.07 元，
主要由短期借款、应付票据等构成。
C.对外担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，福州雷萨不存在对外担保情况。
⑦本次收购的交易价格和定价依据
根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《厦门信达国贸汽车
集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评 2022 第 221008 号），福州
雷萨于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 16,582.57 万
元。
41
本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定本次交易标
的福州雷萨 20%股权作价为 3,000.00 万元。
⑧交易对方基本情况
本次交易对手方为福州雷萨自然人股东陈泗洁，与公司及其控股股东、实际
控制人不存在关联关系。
陈泗洁先生，中国国籍，1971 年生，住址为：北京朝阳区****，现任福州
雷萨副董事长。
⑨董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
A.评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业
务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
C.评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行
了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
D.交易定价的公允性
42
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产
的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估
值，经交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小
股东的利益。
公司独立董事经讨论分析后认为：
公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关
规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。本次股权收购价格参考评估价值，
并经各方协商一致同意后确定，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，
不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
就信达国贸汽车集团收购福州雷萨 20%股权事宜，为保障该募集资金投资项
目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）厦门分所以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日，已出具标准无保留意见的
《 福 州 信 达 嘉 金 雷 克 萨 斯 汽 车销 售 服 务 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 众 环 鹭 审 字
(2022)10028 号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以 2021 年 12 月
31 日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购
所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（厦银兴资评 2022 第 221008 号）。
我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、交易定价的公允性等认真审核，发表意见如下：
A.评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业
务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
43
和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
C.评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行
评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用
的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
D.交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价
基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
基于上述情况，我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产
评估报告，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、交易定价的公允性。
⑩附生效条件的股权转让合同的主要内容
A.协议主体
出让方（甲方）：陈泗洁
受让方（乙方）：信达国贸汽车集团
B.交易价格与定价依据
根据银兴评估出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉
及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（厦银兴资评 2022 第 221008 号）所反映的结果，福州雷萨于评估基准日
2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 16,582.57 万元。经双方协商同意，福
州雷萨 20%股权对应的股权转让价格（含税）为 3,000 万元。
44
C.股权转让价款的支付
交易双方就本次股权转让办理完毕福州雷萨工商变更登记之日起 3 个工作
日内，信达国贸汽车集团将股权转让款扣除为陈泗洁代扣代缴的相关税费后，一
次性向陈泗洁支付。
D.过渡期损益
过渡期损益归信达国贸汽车集团、陈泗洁共同享有。本次股权转让工商变更
登记完成后，由福州雷萨聘请第三方审计机构，对过渡期损益进行专项审计，在
计提法定盈余公积后（若有），双方按本次股权转让工商变更登记完成前所持股
权比例进行过渡期损益分配/承担，即陈泗洁按 20%股权进行分配/承担，信达国
贸汽车集团按 80%股权进行分配/承担。
E.合同生效
本协议经交易双方签订后成立，并在本次交易所涉评估报告经厦门市人民政
府国有资产监督管理委员会或授权单位核准/备案后生效。
F.违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损
失。为免疑义，双方确认，因本协议第 2.2 条约定先决条件未能成就或未被豁免
致使本协议无法生效或不能得以履行的，双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
本协议约定的先决条件如下：
“2.1 双方确认，乙方支付本次股权转让对价的资金具有合法来源。
2.2 双方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（下
称“厦门市国资委”）或授权单位核准/备案；
（2）厦门市国资委或授权单位批准厦门信达股份有限公司（下称“厦门信
达”）2022 年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的方案；
45
（3）厦门信达本次非公开发行相关议案经其董事会、股东大会审议通过；
（4）厦门信达本次非公开发行获得中国证监会核准并完成发行。
2.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的先决条件。
2.4 尽管有前述约定，乙方有权以书面形式豁免本协议第 2.2 条第（4）项的
先决条件。”
（4）项目投资概算
本项目交易作价为 3,000.00 万元，拟使用募集资金 3,000.00 万元。
（5）项目经济效益评价
福州雷萨盈利能力良好，且预计未来仍将保持良好的盈利前景。通过本次收
购，公司归属于上市公司股东的净利润将有所增加。随着福州雷萨管理运营效率
逐步提升，本项目将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及报批事项
本项目为股权收购项目，不涉及项目核准或备案，不涉及环评批复。
（三）集团数字化升级项目
1、项目概况
本项目在公司现有信息化建设的基础上，通过软硬件购置，完善公司数字化
平台，完善与公司持续发展需要相适应的数字化系统，进一步提升公司整体运营
效率，增强企业综合竞争力。
2、实施主体
本项目实施主体为公司及部分一级子公司。
3、项目必要性
（1）提高总部管理效率，进一步实现业务板块联动
46
公司总部具备一定的数字化升级建设基础，但相较于市场环境和未来发展要
求，现有的信息化系统主要由各业务板块分别主导，信息系统建设缺乏整体规划，
不同业务板块的信息系统之间的数据共享和流程集成有待进一步优化，数字化风
控标准有待统一。此外，信息系统的整体应用效率仍有提升空间，审批决策效率
有待提高，信息系统未能充分发挥对业务运营和经营管理的良好支撑作用。
通过实施公司总部的数字化升级项目，将跨业务系统的各种通用功能进行抽
取沉淀，形成各个业务能力中心和公共能力中心，为上层的各业务系统提供通用
业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享
及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；
其次，加强总部对各业务板块的高效管控，实现数字化赋能，提升资金穿透性管
控水平，构建数字化风控体系，最终赋能于公司的整体运营及业务决策。
（2）提升业务板块信息化能力、打造业务板块核心竞争力
信息化能力已经成为推动企业发展的关键力量，在公司各业务板块中发挥着
越来越重要的支撑作用，通过数字化升级有助于打造各业务板块的核心竞争力。
信达国贸汽车集团现有的信息系统以财务管理为核心、以结果为导向。通过
实施数字化升级，能够有效加强对汽车经销业务的运营管理，提升经营运转效率
和业务快速响应能力；其次，目前信达国贸汽车集团的业务和财务系统在前端营
销及客户转化环节的辅助作用仍待提高，在后端指标定义及对标体系构建环节仍
需加强。通过实施本项目，将实现业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，
同时能够实现对门店端客户资源的总体把控及需求分析，推动未来跨不同品牌的
客户整合运营，有机融合线上线下营销渠道，打造更优质的客户服务体验，充分
挖掘并实现现有及潜在客户的全方位价值，进一步完善并扩充现有营销及服务网
络体系，提升汽车经销业务的整体市场占有率。
信息科技集团现有信息系统尚未联通不同的业务模块，容易形成“信息孤岛”。
通过数字化升级项目有助于打破信息壁垒，促成协同联动的运营模式，最小化信
息传递失真，从而发挥业务协同的规模效应。此外，信息科技集团下光电业务和
物联业务的信息系统，运营管控水平及生产管控能力仍有待提高，通过实施数字
化升级项目，短期内有助于加强业务运营水平及协同联动效应，中长期将提升各
47
部门的集成服务能力，拓宽业务应用场景，增强业务核心价值，实现产业转型升
级。提升各业务的数字化运营管理的及时性、有效性，加强生产动态实时跟踪检
验、产品溯源等生产管理系统功能，从而完善信息科技集团的内部整体数字化运
营管理功能，为各部门的业务协作及精益运营奠定基础。
4、项目可行性
（1）公司已部署的信息系统为项目实施提供借鉴和支持
公司较早实现了财务系统信息化，多年来亦重视加强信息化建设，持续优化
软件系统。经过多年的系统优化和用户习惯培养，各级员工使用信息系统的技能，
以及对信息化在公司运营管理中发挥作用的理解都有很大的提升和改变，可为本
项目的实施提供借鉴和支持。
（2）公司已建立保障项目实施的组织管理体系
公司经过多年的信息化项目建设积累和信息化管理体系优化，已制定了完备
的信息管理制度，建立了风险防范及应对措施；同时公司培养了一支了解企业业
务流程、精准定位信息化需求，具有自主开发能力并持续关注新技术发展的数字
化升级建设团队，为本项目的顺利实施提供支持。
5、项目投资概算
本项目投资总额共计 5,000.00 万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元，在总部
和业务板块推进十余类数字化系统建设，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 所属部门 投资内容 总投资额 拟投入募集资金
数据链通及治理、业务管理系统、职
1 公司总部 2,000.00 2,000.00
能管理系统、行政应用系统等
数据治理与应用、业财一体管理系统、
销售漏斗管理、客户运营及智能应用、
2 一级子公司 智慧门店运营工具设计与综合盈利管 3,000.00 3,000.00
理、PLM、MES、端到端协同及系统
联通等
合计 5,000.00 5,000.00
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。随着募投项目的实施，
48
公司信息技术发展将不断深入，促进公司转型逐步加快，进一步向创新创造、高
质量、高科技的发展要求靠拢，实现全面的数字化升级，建设统一、集成、协同
的信息系统，全面提升各业务板块的数字化水平，提高集团内信息的互联互通，
为公司发展提供强有力的支撑。
7、项目涉及报批事项
本项目的开展未新增项目土地和房产，主要系公司内部软硬件购置和升级，
不涉及项目核准或备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将募集资金 22,177.67 万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压
力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资
产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
2、实施主体
本项目实施主体为公司。
3、项目必要性
（1）降低资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力
2019 年至 2022 年 3 月末，公司合并口径资产负债率分别达 84.43%、83.04%、
77.80%和 83.66%，资产负债率较高。
本次非公开发行实施后有利于公司优化资本结构，降低资产负债率和偿债风
险，提高抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发
展。
（2）为公司主营业务发展提供充足的资金支持
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发
展的产业结构。在当前新经济形势下，公司亟待转型升级、提高盈利能力，上述
49
业务的发展均有较大的营运资金需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资
金，将有助于公司业务的发展。
4、项目可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，提高公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展，符合公司
当前实际发展情况。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《厦门信达股份有限公
司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督
等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金的存储及使用，以防范募集资金使用风险。
5、项目投资概算
本次拟将募集资金 22,177.67 万元用于补充流动资金。
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合相关的产业政策、行业发展趋势，符合公司发展
的战略规划和聚焦主业需要，具有良好的发展前景和盈利空间。RFID 电子标签
新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优
势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车及豪华车经营网点建
50
设项目、4S 店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺
应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提
升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的
整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资
金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结
构，降低财务风险。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力
得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将下
降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金
投资项目的推进，将有效提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司
及公司全体股东的利益。随着项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力
将得到一定提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行完成后，有利于公司提升整体经营能力、补充经
营性流动资金、降低资产负债率，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足
公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合全
体股东的利益。
51
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级
管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技业务共同发展
的产业结构。本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，公司将会加强
信息科技和汽车经销方面的投入，有利于公司持续保持 RFID 行业领先优势、扩
大汽车经销市场份额，提升公司盈利能力，增强公司综合实力，本次非公开发行
后，主营业务未发生重大变化，公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，
公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商
变更登记手续。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本为 538,858,376 股，
其中控股股东国贸控股持有公司已发行 A 股 242,506,928 股，占公司已发行总股
份的 45.00%，本次非公开发行股票数量不超过 161,657,512 股（含本数）。其中，
国贸控股拟认购的股票数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股
持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于 39.23%且不高于 57.70%，仍为
公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司的控制权发生变化。
52
（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。
本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出
具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人
员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对
公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次非公开发行
完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下
降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增
强持续发展的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司业务规模，有助
于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长
期稳定发展提供可靠的保障。
由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司
净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投
资建设和效益实现，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈
利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
53
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项
目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活
动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次非公开
发行而发生变化，本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过 35
名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为公司的关联方，
国贸控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行并
未新增国贸控股及其控制的其他企业与发行人的关联交易。本公司与国贸控股及
其控制的其他企业也不会因本次非公开发行新增同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他主体所发生的资金
往来将按照正常的业务往来进行，不会因本次非公开发行而导致违规占用资金、
资产的情况，亦不会因本次非公开发行而导致公司为控股股东及其控制的其他主
体进行违规担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，资产负债结构得到进一
步优化，可有效降低公司财务风险，提升后续债务融资空间，不存在通过本次非
公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
54
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险
2020 年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持
续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，目前国内的疫情已经得到基
本控制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，输入性病例的防控压力依然很大。本次
疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，若疫情在短期内无法得到控制，
将会对宏观经济造成进一步冲击，导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展带
来不利影响。
目前公司生产经营暂未受到显著影响，未来，若国内疫情防控出现反复、海
外疫情持续蔓延而无法尽快得到有效控制，对各行各业的冲击将进一步加大，可
能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响，亦可能对公司
的进出口业务造成不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及
时交付关键零部件或关键生产设备，则可能对公司的生产活动造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所处的汽车经销、供应链和信息科技行业均系充分竞争行业，新产品、
新技术、新模式的出现都可能给上述行业的竞争格局带来冲击。如果公司不能充
分发挥自身在生产、管理、研发、运营等方面的优势，加快新技术、新产品的研
发、布局以及新模式的拓展，发挥规模优势以增强核心竞争力、提高市场占有率，
则将在市场竞争中处于不利的地位。
（三）募集资金投资项目投资风险
本次非公开发行募集资金将用于 RFID 电子标签新建项目、信息科技研发中
心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、集团
数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金。尽管公司在进行
募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术
基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、
市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果
55
这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确
定的风险。
（四）资产负债率较高引起的偿债风险
2019 年至 2022 年 3 月末，公司合并口径资产负债率分别达 84.43%、83.04%、
77.80%和 83.66%，公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。
（五）金融资产坏账损失风险
报告期各期末，尽管公司对于应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收
款及应收保理款等金融资产有严格的管理制度与客户准入，并进行减值测试，确
认预期信用损失，并相应计提减值准备。但如果宏观经济环境发生变化或客户经
营情况发生转变，相关金融资产存在发生坏账损失的风险。
（六）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均会有一定幅
度的增加。因此，募集资金到位后，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收
益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行已经公司董事会审议通过，但尚需取得厦门市国资委或授权
单位核准批复、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以
及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（八）发行风险
本次非公开发行采取竞价方式，由于本次非公开发行只能向不超过 35 名符
合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内外部因素
的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。
56
57
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章
程指引》等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。公司现行有效
的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足
额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%。
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
58
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划
制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害
公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
59
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会
应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度
报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提
供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。
4、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
60
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红占归属上
归属上市公司股东净利
年度 现金分红金额（税前） 市公司股东净利润
润
比例
2019 年度 - -2,493,096,267.28 -
2020 年度 - 11,072,553.08 -
2021 年度 - 45,693,653.73 -
最近三年累计现金分红额 -
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 -812,110,020.16
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 -
注：上述指标未扣除永续债利息的影响。
2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润为负，且未分配利润为负，因
此发行人未进行现金分红。
2020年度、2021年度公司及合并可供分配利润均为负数，未满足分红条件，
因此发行人未进行现金分红。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司的未分配利润均为负数，因此公司
最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
（一）公司制定本股东回报规划的原则
1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标；
3、坚持现金分红为主的利润分配原则，积极采取现金方式分配利润，保持
利润分配政策的连续性和稳定性；
4、充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见。
（二）本股东回报规划制定考虑的因素
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公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的具体内容
1、分配方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足
额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划
制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规
62
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害
公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配决策程序和机制
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会
应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度
报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
63
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
（五）股东回报规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会
需做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提
交股东大会特别决议通过。
董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反
《公司章程》确定的利润分配政策。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
64
第七节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本
次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺，具体
如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，不代表对
公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、本次非公开发行股票预计于 2022 年 11 月底实施完毕。该时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为 161,657,512 股。上述发行股份数量仅为
估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表最终发行股票数量。
4、根据公司 2021 年年度报告，2021 年全年归属于上市公司股东的净利润、
65
归 属 于上 市公 司股 东的 扣除 非经 常性 损益 的净 利润 分别 为 4,569.37 万元 、
4,867.84 万元（未剔除永续债利息的影响）。为便于反映本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润分别为 4,000.00 万元、5,000.00 万元、6,000.00 万元等三种情形（已经剔
除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等
其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2021 年末/2021 年 2022 年末/2022 年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 538,858,376 538,858,376 700,515,888
假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 4,000.00 万元
归属于上市公司股东的净利润
4,569.37 4,000.00 4,000.00
（万元）
归属于上市公司股东的净利润
4,867.84 4,000.00 4,000.00
（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1557 0.0759 0.0740
稀释每股收益（元/股） -0.1520 0.0742 0.0724
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.1496 0.0759 0.0740
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.1460 0.0742 0.0724
益后）（元/股）
假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 5,000.00 万元
归属于上市公司股东的净利润
4,569.37 5,000.00 5,000.00
（万元）
归属于上市公司股东的净利润 4,867.84 5,000.00 5,000.00
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2021 年末/2021 年 2022 年末/2022 年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1557 0.0949 0.0925
稀释每股收益（元/股） -0.1520 0.0928 0.0905
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.1496 0.0949 0.0925
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.1460 0.0928 0.0905
益后）（元/股）
假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,000.00 万元
归属于上市公司股东的净利润
4,569.37 6,000.00 6,000.00
（万元）
归属于上市公司股东的净利润
4,867.84 6,000.00 6,000.00
（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1557 0.1139 0.1110
稀释每股收益（元/股） -0.1520 0.1113 0.1086
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.1496 0.1139 0.1110
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.1460 0.1113 0.1086
益后）（元/股）
注 1：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除
了永续债及利息的影响。
注 2：公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润的三种假设情形，即 4,000.00 万元、
5,000.00 万元、6,000.00 万元，已经剔除永续债利息的影响。
注 3：计算稀释每股收益时考虑了公司已授予的限制性股票的稀释性。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益等指标有所
下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也
将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益
和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等三大核心业
务共同发展的产业结构。本次募集资金投向均为公司主营业务。RFID 电子标签
新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优
势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车及豪华车经营网点建
设项目、4S 店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺
应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提
升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的
整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资
金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结
构，降低财务风险。
目前，公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各
项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
在人员方面，公司拥有一支素质高、团队稳定、人员充足的人才队伍。公司
重视建设薪酬福利体系，创新优秀人才培养模式。公司的管理团队和核心骨干均
具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等
方面具备丰富经验。
在技术方面，公司是国内领先的 RFID 电子标签、读写设备系列产品研发、
制造及提供 RFID 系统集成解决方案的高新技术企业，具备自主研发及生产 RFID
电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成
解决方案的核心实力。同时，公司也是福建省内最有影响力的汽车经销商集团之
一，拥有多元化的品牌结构、完善的销售网络及专业标准的服务体系，可充分发
挥规模效应与品牌优势，不断夯实与完善公司生态链业务结构，持续促进自身业
务协同发展。
在市场方面，经过近年来的不懈努力，公司积累了大批优质、长期合作的海
内外客户。在物联网领域，公司已是国内鞋服零售行业 RFID 整体解决方案的领
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先品牌商。2021 年，公司实现 RFID 电子标签销量超过 20 亿片，稳居行业第一
梯队。在汽车经销领域，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经
销服务网络，拥有 25 个豪华、中高端及新能源汽车品牌经销权，业务范围涵盖
汽车 4S 店及各项增值业务。公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年
优化趋势。
综上所述，本次募集资金均投向主营业务，有利于上市公司做大做强主业、
提升盈利能力，募集资金投资项目的实施在人员、技术、市场等方面不存在障碍。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）完善公司治理结构和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。
未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具
以控制资金成本，提高资金使用效率，有效管控经营风险与财务风险，从而持续
提升自身的经营效率与盈利能力。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金有效使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项
存储，以便于募集资金的管理和使用，并配合保荐机构和银行对募集资金的使用
进行检查和监督，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运
作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚
未来年度的股东回报，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
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（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的
利 润 分 配政 策 ， 已制 定 了《 厦 门信 达 股份 有 限 公司 未 来三 年 股东 回 报规 划
（2021-2023 年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，
公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非
公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国
证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东厦门国贸控股集团有限公司特此承诺如下：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
70
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
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